Empire déclare un bénéfice avant gains en capital et autres éléments de 59,9 M$ au deuxième trimestre



    STELLARTON, N.-E., le 13 déc. /CNW/ - Empire Company Limited (EMP.A à la
Bourse de Toronto) a déclaré aujourd'hui un bénéfice avant gains en capital et
autres éléments, après impôts, de 59,9 M$ (0,91 $ par action) pour son
deuxième trimestre terminé le 3 novembre 2007, comparativement à 49,8 M$ (0,76
$ par action) pour le deuxième trimestre de l'exercice précédent, ce qui
représente un bond de 20,3 %.
    Le bénéfice net s'est établi à 58,4 M$ (0,89 $ par action), par rapport à
55,8 M$ (0,85 $ par action) pour le deuxième trimestre du dernier exercice. Au
chapitre des gains en capital et autres éléments, après impôts, la société a
subi des pertes de 1,5 M$ (0,02 $ par action) au deuxième trimestre,
comparativement à des gains de 6 M$ (0,09 $ par action) pour la période
correspondante de l'exercice précédent.

    
    Faits saillants financiers du deuxième trimestre (comparativement au
    deuxième trimestre de l'exercice précédent)

    - Produits d'exploitation de 3,48 G$, en hausse de 131,3 M$, ou de 3,9 %.
    - Hausse de 2,3 % du chiffre d'affaires des magasins comparables de
      Sobeys Inc. ("Sobeys").
    - Bénéfice avant gains en capital et autres éléments, après impôts, de
      59,9 M$, en hausse de 10,1 M$, ou de 20,3 %.
    - Bénéfice par action avant gains en capital et autres éléments, après
      impôts, de 0,91 $, en hausse de 0,15 $ par action.
    - Bénéfice net de 58,4 M$ (0,89 $ par action), une augmentation de
      2,6 M$.
    - Ratio de la dette portant intérêt sur le capital total de 45 %
      comparativement à 33,8 % un an auparavant.

    Paul Sobey, président et chef de la direction, a déclaré : "La croissance
des résultats d'exploitation d'Empire au deuxième trimestre découle en grande
partie de la participation de 100 % qu'elle détient dans Sobeys par suite de
la conclusion de sa privatisation en juin dernier. Le fait que le chiffre
d'affaires des magasins comparables de Sobeys demeure solide et que son
bénéfice d'exploitation croît s'explique par ses prix et programmes toujours
concurrentiels, par ses innovations, par ses initiatives de contrôle des coûts
et par l'amélioration de son exécution quotidienne."
    Pour le deuxième trimestre, le bénéfice d'exploitation de Sobeys a
progressé de 11,1 M$, ou de 13,9 %, ce qui représente un gain de 22 points de
base en pourcentage du chiffre d'affaires.

    Survol financier

    Produits d'exploitation

    Les produits d'exploitation consolidés du deuxième trimestre se chiffrent
à 3,48 G$, par rapport à 3,35 G$ l'an dernier, un gain de 131,3 M$, ou de
3,9 %.
    Les produits d'exploitation de notre secteur de la distribution
alimentaire ont totalisé 3,41 G$, une augmentation de 155,1 M$, ou de 4,8 %,
comparativement au deuxième trimestre de l'exercice précédent. Durant le
deuxième trimestre de 2008, le chiffre d'affaires des magasins comparables de
Sobeys, qui correspond aux ventes des magasins situés aux mêmes endroits au
cours des deux périodes visées, a progressé de 2,3 %.
    La croissance des ventes d'aliments au détail résulte directement de la
poursuite par Sobeys de la mise en oeuvre d'initiatives de vente et de
marchandisage à l'échelle du pays, combinées à la superficie de vente au
détail accrue découlant de l'ajout de nouveaux magasins et d'un programme
permanent d'agrandissement et de rénovation des magasins actuels. Les ventes
ont également été stimulées par l'acquisition d'Achille de la Chevrotière Ltée
et de ses sociétés affiliées ("ADL"), le 27 août 2006, et par l'acquisition de
Thrifty Foods, le 12 septembre 2007. Par rapport au deuxième trimestre du
dernier exercice, ces deux acquisitions ont ajouté 103,5 M$ au chiffre
d'affaires.
    Comme nous l'avons communiqué pour les trimestres précédents, un important
fournisseur canadien de produits du tabac a commencé à vendre et à distribuer
directement ses produits à certains des clients de Sobeys, ce qui a entraîné
une baisse des ventes de ces produits. Ce changement de modèle de distribution
de même qu'une réduction de la demande du marché pour ces produits ont conduit
à une diminution de 123,9 M$ des ventes annualisées au cours de l'exercice
2007 et de 30,1 M$ au deuxième trimestre de l'exercice 2008. Par ailleurs,
comme les marges sur les ventes des produits du tabac sont beaucoup moins
élevées que celles d'autres produits, la perte de ces ventes n'a pas
d'incidence importante sur le bénéfice.
    Exception faite de l'effet du déclin des ventes en gros de produits du
tabac et des acquisitions d'ADL et de Thrifty Foods, le chiffre d'affaires du
secteur de la distribution alimentaire aurait augmenté de 2,5 % au deuxième
trimestre.
    Au cours du deuxième trimestre, 26 magasins d'entreprise et affiliés ont
été ouverts, acquis ou relocalisés, alors qu'au deuxième de l'exercice
précédent, ce sont 40 magasins d'entreprise et affiliés qui avaient été
ouverts ou relocalisés. Parmi les magasins acquis pendant le trimestre à
l'étude, vingt l'ont été en relation avec l'acquisition de Thrifty Foods,
tandis que pour la période correspondante du dernier exercice, vingt-cinq
magasins avaient été acquis dans le cadre de l'acquisition d'ADL. De plus, six
autres magasins ont été agrandis pendant le deuxième trimestre comparativement
à quatre pendant le deuxième trimestre l'an dernier. En tout, 19 magasins ont
été fermés pendant le trimestre, alors qu'au cours de la période
correspondante de l'exercice précédent, ce sont neuf magasins qui avaient été
fermés. Treize magasins ont changé de bannière au cours du deuxième trimestre
de 2008 par rapport à 15 au cours du deuxième trimestre du dernier exercice.
    A la fin du deuxième trimestre, la superficie de vente de Sobeys
totalisait 27 millions de pieds carrés, soit 3,4 % de plus qu'au deuxième
trimestre du dernier exercice.
    Le secteur immobilier a déclaré des produits d'exploitation (après
opérations intersectorielles) de 28,1 M$, soit 38,1 M$ de moins que les
66,2 M$ inscrits au deuxième trimestre l'an dernier. Les produits
d'exploitation liés aux propriétés commerciales ont augmenté de 1 M$, alors
que ceux des propriétés résidentielles ont reculé de 39,1 M$. Le déclin des
produits d'exploitation liés aux propriétés résidentielles avait été anticipé
compte tenu de l'achèvement, au cours du deuxième trimestre l'an dernier, d'un
important ensemble d'habitations en copropriété ainsi que du ralentissement
prévu des ventes de terrains résidentiels.
    Le secteur des placements et autres activités a déclaré des produits
d'exploitation de 50,1 M$ au deuxième trimestre, comparativement à 35,8 M$
pour la même période du dernier exercice. Cette hausse est principalement
attribuable aux produits d'exploitation plus élevés d'Empire Theatres,
laquelle découle d'une excellente programmation estivale et du changement de
date de fin d'exercice qui fait en sorte que les résultats de juillet, un mois
habituellement très rentable, ont été déclarés au deuxième trimestre de 2008
alors qu'ils avaient été inclus dans le premier trimestre de 2007.

    Bénéfice d'exploitation

    Au deuxième trimestre, le bénéfice d'exploitation consolidé a totalisé
118,2 M$, un gain de 5,2 M$, ou de 4,6 %, par rapport aux 113 M$ déclarés pour
le trimestre comparable de l'exercice précédent.
    Le secteur de la distribution alimentaire a contribué au bénéfice
d'exploitation à hauteur de 90,8 M$, ce qui constitue une hausse de 11,1 M$,
ou de 13,9 %, par rapport au bénéfice d'exploitation de 79,7 M$ enregistré au
deuxième trimestre de l'exercice précédent. Pour le deuxième trimestre, la
marge d'exploitation qui correspond au bénéfice d'exploitation divisé par les
produits d'exploitation, s'établit à 2,67 % alors qu'elle était de 2,45 % au
deuxième trimestre de l'exercice 2007. Le bénéfice d'exploitation du deuxième
trimestre de 2008 tient compte d'une hausse de 8,2 M$ des charges
d'amortissement du secteur de la distribution alimentaire, laquelle témoigne
principalement des dépenses en immobilisations soutenues de Sobeys. Au cours
du deuxième trimestre, le secteur de la distribution alimentaire a engagé des
coûts avant impôts de 4,8 M$ liés aux processus d'affaires et aux systèmes,
comparativement à 11,1 M$ au deuxième trimestre du dernier exercice.
    La contribution du secteur immobilier au bénéfice d'exploitation s'est
établie à 21,5 M$, soit 7,5 M$ de moins que les 29 M$ du deuxième trimestre de
2007. Le bénéfice d'exploitation généré par les propriétés commerciales a
augmenté de 0,4 M$, tandis que celui tiré des propriétés résidentielles a
chuté de 7,9 M$, par rapport au deuxième trimestre de l'exercice précédent. Le
déclin du bénéfice d'exploitation tiré des propriétés résidentielles avait été
anticipé, en grande partie en raison de la conclusion du projet d'habitations
en copropriété Martello et des ventes de terrains résidentiels moins
importantes que prévu dans l'Ouest canadien par rapport au trimestre
correspondant du dernier exercice.
    Le bénéfice d'exploitation du secteur des placements et autres activités,
déduction faite des charges du siège social, s'est élevé à 5,9 M$,
comparativement à 4,3 M$ au deuxième trimestre du dernier exercice. Cette
progression est principalement le fait de l'amélioration des résultats
d'exploitation de la filiale en propriété exclusive, Empire Theatres Limited.

    Intérêts débiteurs

    Les intérêts débiteurs se sont chiffrés à 27,4 M$ par rapport à 15,5 M$ au
deuxième trimestre du dernier exercice, ce qui représente un accroissement de
11,9 M$. Cette hausse était prévue compte tenu du fait que la dette à long
terme, y compris la tranche échéant à moins d'un an et les éléments de passif
liés aux actifs détenus pour la vente, a augmenté de 972,2 M$ depuis le début
de l'exercice, ce qui est surtout la conséquence de l'endettement associé au
financement de la privatisation de Sobeys, opération conclue le 15 juin 2007.

    Part des actionnaires sans contrôle

    Pour le deuxième trimestre de l'exercice 2008, Empire a inscrit des
charges liées à la part des actionnaires sans contrôle de 1,2 M$
comparativement à 15 M$ au deuxième trimestre de l'exercice précédent. La
diminution des charges liées à la part des actionnaires sans contrôle est
principalement le fait de l'accroissement de la participation d'Empire dans
Sobeys, laquelle est passée à 100 % le 15 juin 2007. A la fin du deuxième
trimestre du dernier exercice, Empire détenait une participation de 72,1 %
dans Sobeys.

    Bénéfice avant gains en capital et autres éléments

    Le bénéfice avant gains en capital et autres éléments, après impôts, s'est
fixé à 59,9 M$ au deuxième trimestre, comparativement à 49,8 M$ pour le
trimestre correspondant de l'exercice précédent, une augmentation de 20,3 %.
La hausse de 10,1 M$ du bénéfice avant gains en capital et autres éléments,
après impôts, s'explique par la croissance de 5,2 M$ du bénéfice
d'exploitation au deuxième trimestre, par la diminution de 13,8 M$ des charges
liées à la part des actionnaires sans contrôle et par la baisse de 3 M$ de la
charge d'impôts, laquelle a été contrebalancée par une augmentation de 11,9 M$
des intérêts débiteurs comme mentionné.

    Gains (pertes) en capital et autres éléments

    Les pertes en capital et autres éléments, après impôts, ont atteint 1,5 M$
au deuxième trimestre, alors qu'un gain de 6 M$, après impôts, avait été
enregistré au deuxième trimestre du dernier exercice. Au cours du deuxième
trimestre, Sobeys avait une participation de 30 M$ dans le marché canadien du
papier commercial adossé à des actifs ("PCAA"). Ce PCAA avait reçu la cote R-1
(Elevé) de Dominion Bond Rating Service. Au 3 novembre 2007, dans l'attente du
règlement du problème de liquidité, Sobeys a inscrit une perte de valeur de
3 M$ avant impôts (1,9 M$, après impôts). La société a estimé cette perte de
valeur à l'aide de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie. Il se
peut que le montant qui finira par être recouvré diffère de l'estimation. La
société continue d'étudier les conséquences du défaut et les solutions qui
s'offrent à elle. En outre, ces placements ont été reclassés à titre
d'éléments d'actif à long terme plutôt que d'encaisse compte tenu de
l'incertitude qui entoure le moment où ils seront récupérés.

    Bénéfice net

    Le bénéfice net consolidé s'est établi à 58,4 M$ (0,89 $ par action) alors
qu'il s'était chiffré à 55,8 M$ (0,85 $ par action) pour le deuxième trimestre
de l'exercice précédent, ce qui représente une progression de 4,7 %.

    Situation financière consolidée

    A la fin du deuxième trimestre, le ratio de la dette portant intérêt sur
le capital total était de 45 %, en comparaison de 33,8 % à la fin du deuxième
trimestre du dernier exercice. Cette augmentation du ratio est surtout
attribuable aux avances de 787,7 M$ effectuées sur une facilité de crédit
renouvelable et qui ont servi à financer la privatisation de Sobeys.
    La privatisation de Sobeys a également été financée avec le produit de 278
M$ généré par la vente de certains placements du portefeuille durant le
premier trimestre de l'exercice 2008. Au 3 novembre 2007, le portefeuille de
placements d'Empire, ce qui inclut sa participation de 27,6 % dans le Fonds de
revenu Wajax (WJX.UN à la Bourse de Toronto) et sa participation de 48,1 %
dans le FPI Crombie (CRR.UN à la Bourse de Toronto), avait une valeur
marchande de 410,9 M$ sur un prix de base de 140,5 M$, ce qui correspond à un
profit latent de 270,4 M$. En comparaison, le profit latent se chiffrait à
384,6 M$ au début de l'exercice et à 299,1 M$ à la fin du deuxième trimestre
de l'exercice précédent.
    Les acquisitions d'immobilisations corporelles au deuxième trimestre ont
totalisé 123,8 M$, comparativement à 110,4 M$ pour le trimestre correspondant
du dernier exercice. Les immobilisations pour le secteur de la distribution
alimentaire ont représenté 114,9 M$ du total des dépenses en immobilisations
du deuxième trimestre. Les dépenses en immobilisations des secteurs de
l'immobilier et des placements et autres activités se sont chiffrées à 6,5 M$
et à 2,4 M$, respectivement, au deuxième trimestre.

    Privatisation de Sobeys

    Le 26 avril 2007, Empire et Sobeys ont annoncé conjointement qu'elles
avaient signé une entente d'arrangement (l'"arrangement") en vertu de laquelle
Empire ferait l'acquisition de la totalité des actions ordinaires en
circulation de Sobeys qu'elle ne détenait pas, et ce, au prix de 58 $ par
action. La valeur des actions de Sobeys que ne possédait pas alors Empire a
été évaluée à environ 1,06 G$.
    L'arrangement a pris effet au moment de l'enregistrement de la décision
finale de la Cour au Registre des sociétés de capitaux de la Nouvelle-Ecosse,
soit le 15 juin 2007, à la clôture des marchés. Par la suite, les actions
ordinaires de Sobeys ont fait l'objet d'une interdiction d'opérations à la
Bourse de Toronto et elles ont été radiées de la cote à la clôture des
marchés, le 18 juin 2007.
    L'acquisition a été financée à même les fonds de 278 M$ générés
principalement par la vente de certains placements du portefeuille et des
avances de 787,7 M$ en vertu de nouvelles facilités de crédit (les "facilités
de crédit"). Au moment du financement, ces facilités comprenaient une facilité
de crédit non garantie renouvelable de 950 M$ échéant le 8 juin 2010 (sujette
à des prolongations annuelles par tranche de un an à la demande de la société)
et une facilité de crédit non garantie et non renouvelable de 50 M$ arrivée à
échéance le 30 juin 2007. La facilité de crédit non garantie et non
renouvelable a été remboursée le 30 juin 2007 avec des fonds provenant de la
facilité de crédit non garantie renouvelable.
    Les facilités de crédit sont soumises à certains engagements financiers.
L'intérêt sur la dette varie en fonction de la désignation du prêt (prêts à
taux sur acceptations bancaires, prêts à taux préférentiels du Canada, prêts à
taux de base des Etats-Unis ou prêts à taux LIBOR), des fluctuations des taux
sous-jacents et, dans le cas des prêts à taux sur acceptations bancaires et
des prêts à taux LIBOR, de la marge applicable aux engagements financiers. Le
18 juin 2007, Empire a conclu deux swaps différés de taux d'intérêt fixe. Le
premier swap, de 200 M$, vise une période de trois ans à un taux d'intérêt
fixe de 4,998 %. Le second swap, de 200 M$, vise une période de cinq ans à un
taux d'intérêt fixe de 5,051 %. Les deux swaps sont entrés en vigueur le
23 juillet 2007.
    Le 27 juin 2007, conformément aux modalités des facilités de crédit,
Empire et Sobeys ont déposé un avis auprès des prêteurs demandant
l'établissement d'une nouvelle facilité de crédit de 300 M$ sur cinq ans en
faveur de Sobeys à un taux d'intérêt identique à celui des facilités de crédit
et selon pratiquement les mêmes modalités et conditions. Le 23 juillet 2007,
Sobeys a retiré 300 M$ de la nouvelle facilité de crédit afin de verser un
dividende à Empire. Empire a utilisé ce dividende de 300 M$ pour réduire sa
dette liée aux facilités de crédit, lesquelles ont donc été réduites à 650 M$.
A la même date, Empire a transféré le second swap à Sobeys.
    Le 30 juillet 2007, Sobeys a exercé une option prévue à sa nouvelle
facilité de crédit afin d'en faire passer le montant de 300 M$ à 600 M$. Au
même moment, Sobeys a résilié sa facilité de crédit d'exploitation de 300 M$
qui serait arrivée à échéance le 20 décembre 2010.

    Le tableau qui suit présente un résumé du rendement financier de la
société pour les périodes de 13 et 26 semaines terminées le 3 novembre 2007,
comparativement aux périodes de 13 et 26 semaines terminées le 4 novembre
2006.

    Sommaire des résultats financiers consolidés

                                      Période de                 Période de
                                     13 semaines                26 semaines
                                     terminée le                terminée le
                         -------------------------- -------------------------
    (en millions de      3 novembre   4 novembre    3 novembre   4 novembre
    dollars, sauf les          2007         2006          2007         2006
    données par action)  ------------ ------------- ------------ ------------
                                       (retraité)                 (retraité)

    Produits sectoriels
     (après les écritures
     d'élimination)
      Alimentation          3 406,6 $    3 251,5 $     6 847,6 $    6 557,6 $
      Immobilier
        Propriétés
         Commerciales          10,4          9,4          20,6         19,5
        Propriétés
         résidentielles        17,7         56,8          42,9         77,2
      Placements et autres
       activités               50,1         35,8          93,1         80,1
                         ------------ ------------- ------------ ------------
                            3 484,8 $    3 353,5 $     7 004,2 $    6 734,4 $
                         ------------ ------------- ------------ ------------
                         ------------ ------------- ------------ ------------

    Bénéfice
     d'exploitation
     sectoriel
      Alimentation             90,8 $       79,7 $       186,0 $      168,0 $
      Immobilier
        Propriétés
         commerciales          11,7         11,3          24,6         23,1
        Propriétés
         résidentielles         9,8         17,7          25,8         31,3
      Placements et autres
       activités                5,9          4,3           9,3         11,8
                         ------------ ------------ ------------- ------------
                              118,2 $      113,0 $       245,7 $      234,2 $
                         ------------ ------------ ------------- ------------
                         ------------ ------------ ------------- ------------

    Bénéfice avant gains
     en capital et
     autres éléments           59,9         49,8         120,3        103,1
    Gains en capital et
     autres éléments,
     après impôts              (1,5)         6,0          80,4          6,0
                         ------------ ------------ ------------- ------------
    Bénéfice net               58,4 $       55,8 $       200,7 $      109,1 $
                         ------------ ------------ ------------- ------------
                         ------------ ------------ ------------- ------------

    Bénéfice par action,
     de base
    Bénéfice
     d'exploitation            0,91 $       0,76 $        1,83 $       1,57 $
    Gains en capital et
     autres éléments,
     après impôts             (0,02)        0,09          1,23         0,09
                         ------------ ------------ ------------- ------------
    Bénéfice net               0,89 $       0,85 $        3,06 $       1,66 $
                         ------------ ------------ ------------- ------------
                         ------------ ------------ ------------- ------------
    Nombre moyen pondéré
     d'actions en
     circulation, de
     base (en millions)        65,6         65,5          65,6         65,5
                         ------------ ------------ ------------- ------------
                         ------------ ------------ ------------- ------------

    Bénéfice par action,
     après dilution
    Bénéfice
     d'exploitation            0,91 $       0,76 $        1,83 $       1,57 $
    Gains en capital et
     autres éléments,
     après impôts             (0,02)        0,09          1,22         0,09
                         ------------ ------------ ------------- ------------
    Bénéfice net               0,89 $       0,85 $        3,05 $       1,66 $
                         ------------ ------------ ------------- ------------
                         ------------ ------------ ------------- ------------
    Nombre moyen pondéré
     d'actions en
     circulation,
     après dilution
     (en millions)             65,7         65,7          65,7         65,7
                         ------------ ------------ ------------- ------------
                         ------------ ------------ ------------- ------------
    Dividendes annualisés
     par action               0,66 $        0,60 $
                         ------------ ------------
                         ------------ ------------

    (1) Les périodes de 13 semaines et de 26 semaines terminées le 4 novembre
    2006 ont été retraitées afin de refléter un changement de méthode
    comptable visant les frais reportés. Voir la note 1 ("Frais reportés")
    dans les états financiers ci-joints.


    Acquisition de Thrifty Foods

    Le 12 septembre 2007, Sobeys a acquis la totalité des actifs de Thrifty
Foods pour une contrepartie de 261,8 M$. Les actifs acquis comprennent
20 supermarchés à service intégral, un centre de distribution principal et une
division de vente en gros sur l'île de Vancouver et dans la région du Lower
Mainland, en Colombie-Britannique. L'opération a été comptabilisée selon la
méthode de l'acquisition, les résultats de Thrifty Foods étant consolidés à
compter de la date de l'acquisition.
    Paul Sobey a émis le commentaire suivant : "Au moment d'envisager une
éventuelle acquisition, les similitudes entre Sobeys et Thrifty Foods nous
sont apparues très évidentes, à savoir un souci constant de l'alimentation,
des employés dévoués, une culture axée sur l'excellence du service et des
valeurs solides, notamment un engagement solide envers les collectivités.
Cette acquisition confère à Sobeys une présence dans le marché en pleine
expansion de la Colombie-Britannique ainsi qu'une base pour soutenir sa
croissance future dans cette province. Nous sommes heureux de constater que
les résultats de Thrifty Foods dépassent les prévisions."

    Déclaration de dividendes

    Le conseil d'administration a déclaré un dividende trimestriel de 0,165 $
par action sur les actions de catégorie A sans droit de vote et les actions
ordinaires de catégorie B. Ce dividende sera versé le 31 janvier 2008 aux
actionnaires dûment inscrits en date du 14 janvier 2008. De plus, le conseil a
déclaré des dividendes réguliers sur les actions privilégiées en circulation
de la société. Au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et des lois
provinciales applicables, ces dividendes sont admissibles au traitement fiscal
favorable applicable à de tels dividendes.

    Définition des mesures non conformes aux PCGR

    Certaines mesures mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas de
définition normalisée en vertu des principes comptables généralement reconnus
du Canada. Elles peuvent donc ne pas se prêter à une comparaison avec les
mesures nommées de la même façon et présentées par d'autres sociétés ouvertes.
La société utilise ces mesures, car elle croit que certains investisseurs s'en
servent pour évaluer le rendement financier d'Empire. La dette portant intérêt
s'entend de toute dette portant intérêt, et le capital total correspond à la
dette portant intérêt plus les capitaux propres. La couverture de l'intérêt
correspond au bénéfice d'exploitation divisé par les intérêts débiteurs.

    Empire Company

    La société canadienne Empire Company Limited (EMP.A à la Bourse de
Toronto) a son siège social à Stellarton, en Nouvelle-Ecosse. Les principaux
secteurs d'activité d'Empire sont l'alimentation, les activités immobilières,
ainsi que les placements et autres activités. Forte de produits d'exploitation
annuels de plus de 13 G$ et d'un actif d'environ 5,8 G$, Empire emploie près
de 40 000 personnes, directement et par l'intermédiaire de ses filiales.

    Enoncés prospectifs

    Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs qui
reflètent les attentes actuelles de la direction en ce qui concerne les
objectifs, les plans, les buts, les stratégies, la croissance future, les
résultats d'exploitation, le rendement, ainsi que les perspectives et les
occasions d'affaires.
    Les énoncés prospectifs renferment généralement des termes ou des
expressions tels que "anticipe", "s'attend à", "croit", "estime", "a
l'intention de" et d'autres expressions similaires. Ces énoncés, fondés sur
les hypothèses et les opinions de la direction, sont formulés à la lumière des
renseignements dont elle dispose au moment de leur rédaction. Les énoncés
prospectifs sont soumis à des incertitudes et à des risques inhérents, ainsi
qu'à d'autres facteurs pouvant causer un écart important entre les résultats
réels et ceux prévus. Ces risques et incertitudes sont présentés dans les
documents que la société dépose périodiquement auprès des organismes canadiens
de réglementation des valeurs mobilières, notamment ceux qui figurent sous la
rubrique consacrée à la gestion des risques du rapport de gestion faisant
partie du rapport annuel 2007 de la société.
    La société prie les lecteurs de ne pas se fier outre mesure à ces
déclarations prospectives pour prendre des décisions, car un certain nombre de
facteurs importants peuvent entraîner un écart notable entre les résultats
réels et les évaluations mentionnées ou les intentions exprimées dans ces
énoncés. La société ne s'engage à mettre à jour aucune des déclarations
prospectives qu'elle pourrait faire ou qui pourraient être faites
périodiquement en son nom.
    D'autres renseignements financiers, notamment le rapport de gestion pour
les périodes de 13 et 26 semaines terminées le 3 novembre 2007, seront déposés
par voie électronique auprès des diverses commissions des valeurs mobilières
du Canada sur SEDAR.

    Invitation à la conférence téléphonique

    La société fournira de plus amples renseignements sur les résultats de son
deuxième trimestre à l'occasion d'une conférence téléphonique qui aura lieu le
jeudi 13 décembre 2007, à 15 h, HNE. Pour participer à cette conférence,
veuillez composer le 1-800-732-9307 ou le 416-644-3416. Il est aussi possible
d'écouter une diffusion Web audio en direct de la conférence sur le site de la
société, à l'adresse www.empireco.ca. Un enregistrement de la conférence
pourra être écouté jusqu'à minuit, le 20 décembre 2007, en composant le
1-877-289-8525 ou le 416-640-1917 et en entrant le code d'accès 21254429,
suivi de la touche marquée d'un carré. L'enregistrement sera aussi archivé sur
le site de la société pendant 90 jours après la conférence téléphonique.


                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
                               BILAN CONSOLIDE
                               ---------------
                                (en millions)


                                      3 novembre         5 mai   4 novembre
                                            2007          2007         2006
                                     non vérifié       vérifié  non vérifié
                                                      retraité     retraité
                                                       (note 1)     (note 1)
                                     -------------- ------------ ------------
    ACTIF

    Actif à court terme
      Trésorerie et équivalents            133,1 $       294,9 $      211,6 $
      Débiteurs                            313,6         312,3        289,5
      Prêts hypothécaires, prêts et
       autres créances                      16,0          14,5         21,8
      Impôts à recouvrer                       -           3,6            -
      Stocks                               838,0         757,5        755,7
      Charges payées d'avance               71,5          51,4         60,8
                                     -------------- ------------ ------------
                                         1 372,2       1 434,2      1 339,4

    Placements, au coût
     (valeur à la cote de 1,6 $;
     5 mai 2007 : 283,1 $;
     4 novembre 2006 : 433,2 $)              1,6         189,7        366,1
    Placements, à la
     valeur de consolidation
     (valeur de réalisation de 409,3 $;
     5 mai 2007 : 434,0 $;
     4 novembre 2006 : 388,2 $)(note 4)    138,9         142,8        156,2
    Prêts hypothécaires, prêts et
     autres créances (note 5)               62,5          65,1         66,5
    Autres éléments d'actif (note 6)       180,0         126,0        110,1
    Immobilisations corporelles
     (note 7)                            2 503,0       2 409,1      2 335,0
    Actifs détenus pour la vente            61,4          24,1         22,6
    Actifs incorporels (moins
     l'amortissement cumulé de 15,7 $;
     5 mai 2007 : 11,7 $;
     4 novembre 2006 : 9,3 $)              395,9          38,2         53,3
    Ecart d'acquisition                  1 152,0         786,6        766,1
                                     -------------- ------------ ------------
                                         5 867,5 $     5 215,8 $    5 215,3 $
                                     -------------- ------------ ------------
                                     -------------- ------------ ------------

    PASSIF

    Passif à court terme
      Dette bancaire                        26,9 $        30,1 $      155,8 $
      Créditeurs et charges à payer      1 272,2       1 260,3      1 177,1
      Impôts à payer                        29,4             -         50,1
      Impôts futurs                         37,1          40,4         45,9
      Tranche de la dette à long terme
       échéant à moins d'un an              80,5          82,5         93,3
      Eléments du passif liés aux
       actifs destinés à la vente            6,6           6,8          7,1
                                     -------------- ------------ ------------
                                         1 452,7       1 420,1      1 529,3
    Dette à long terme (note 8)          1 767,0         792,6        792,1
    Obligation au titre d'avantages
     sociaux futurs                        104,6         102,1        101,5
    Impôts futurs                          135,5         130,4        118,7
    Autres éléments du passif
     à long terme (note 9)                  65,6          50,9         44,3
    Part des actionnaires sans
     contrôle                               45,1         588,6        575,8
                                     -------------- ------------ ------------
                                         3 570,5       3 084,7      3 161,7
                                     -------------- ------------ ------------

    CAPITAUX PROPRES

    Capital-actions (note 10)              195,8         196,1        196,2
    Surplus d'apport                         0,3           0,3          0,2
    Bénéfices non répartis               2 114,2       1 935,3      1 858,6
    Cumul des autres éléments de la
     perte étendue                         (13,3)         (0,6)        (1,4)
                                     -------------- ------------ ------------
                                         2 297,0       2 131,1      2 053,6
                                     -------------- ------------ ------------
                                         5 867,5 $     5 215,8 $    5 215,3 $
                                     -------------- ------------ ------------
                                     -------------- ------------ ------------

    Passifs éventuels (note 19)
    Autres événements (note 22)

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés
    pour la période intermédiaire.



                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
                 ETAT DES BENEFICES NON REPARTIS CONSOLIDES
                 ------------------------------------------
                     PERIODE DE 26 SEMAINES TERMINEE LE
                     ----------------------------------
                         (non vérifié, en millions)


                                                    3 novembre   4 novembre
                                                          2007         2006
                                                                   retraité
                                                                    (note 1)
                                                    ------------ ------------

    Solde d'ouverture,
     tel que déclaré précédemment                      1 939,6 $    1 771,0 $
    Rajustement lié au changement de
     méthode comptable (note 1)                           (4,3)           -
                                                    ------------ ------------

    Solde d'ouverture, après retraitement              1 935,3      1 771,0

    Bénéfice net                                         200,7        109,1

    Dividendes
      Actions privilégiées                                (0,2)        (0,2)
      Actions ordinaires                                 (21,6)       (19,7)

    Prime sur les actions ordinaires
     achetées à des fins d'annulation                        -        (1,6)
                                                    ------------- -----------
    Solde de clôture                                   2 114,2 $   1 858,6 $
                                                    ------------- -----------
                                                    ------------- -----------



                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
       ETAT CONSOLIDE DU CUMUL DES AUTRES ELEMENTS DE LA PERTE ETENDUE
       ---------------------------------------------------------------
                     PERIODE DE 26 SEMAINES TERMINEE LE
                     ----------------------------------
                         (non vérifié, en millions)


                                                    3 novembre   4 novembre
                                                          2007         2006
                                                    ------------ ------------

    Solde d'ouverture (note 1)                            (0,6)$       (1,1)$

    Ajustement transitoire au 6 mai 2007
     (note 1)                                             77,2          -
                                                    ------------ ------------
    Solde d'ouverture rajusté                             76,6         (1,1)

    Eléments du résultat (de la perte) étendue
     acquis à l'achat d'une participation
     minoritaire dans Sobeys Inc.                         (0,6)           -
    Autres éléments du résultat
     (de la perte) étendu(e) pour la période             (89,3)        (0,3)
                                                    ------------ ------------
    Solde de clôture                                     (13,3) $      (1,4)$
                                                    ------------ ------------
                                                    ------------ ------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés
    pour la période intermédiaire.



                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
                        ETAT DES RESULTATS CONSOLIDES
                        -----------------------------
                            PERIODES TERMINEES LE
                            ---------------------
           (non vérifié, en millions, sauf les données par action)


                         3 novembre   4 novembre    3 novembre   4 novembre
                               2007         2006          2007         2006
                            (13 sem.)    (13 sem.)     (26 sem.)    (26 sem.)
                                        retraité                   retraité
                                         (note 1)                   (note 1)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Produits
     d'exploitation         3 484,8 $    3 353,5 $     7 004,2 $    6 734,4 $
    Charges d'exploitation
      Coût des produits
       vendus et frais de
       vente et
       d'administration     3 297,8      3 184,5       6 628,9      6 392,6
      Amortissement            76,7         67,2         146,5        130,1
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                              110,3        101,8         228,8        211,7
    Revenus de placement
     (note 11)                  7,9         11,2          16,9         22,5
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Bénéfice
     d'exploitation           118,2        113,0         245,7        234,2
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Intérêts débiteurs
    Dette à long terme         25,3         13,2          45,1         26,1
    Dette à court terme         2,1          2,3           3,1          3,7
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                               27,4         15,5          48,2         29,8
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                               90,8         97,5         197,5        204,4
    Gains en capital et
     autres éléments
     (note 12)                 (2,6)         7,4          98,3          7,4
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Bénéfice avant impôts
     sur les bénéfices et
     part des actionnaires
     sans contrôle             88,2        104,9         295,8        211,8
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Impôts sur les
     bénéfices
      Exigibles                35,4         33,5          88,2         70,4
      Futurs                   (6,8)         0,6          (6,0)        (0,6)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                               28,6         34,1          82,2         69,8
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Bénéfice avant part
     des actionnaires
     sans contrôle             59,6         70,8         213,6        142,0
    Part des actionnaires
     sans contrôle              1,2         15,0          12,9         32,9
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Bénéfice net               58,4 $       55,8 $       200,7 $      109,1 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Bénéfice par action
     (note 3)
      De base                  0,89 $       0,85 $        3,06 $       1,66 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Après dilution             0,89 $       0,85 $        3,05 $       1,66 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                         ------------- ------------ ------------ ------------

    Nombre moyen pondéré
     d'actions ordinaires
     en circulation,
     en millions
      De base                  65,6         65,5          65,6         65,5

      Après dilution           65,7         65,7          65,7         65,7

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés
    pour la période intermédiaire.



                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
                      ETAT DU RESULTAT ETENDU CONSOLIDE
                      ---------------------------------
                            PERIODES TERMINEES LE
                            ---------------------
                         (non vérifié, en millions)


                         3 novembre   4 novembre    3 novembre   4 novembre
                               2007         2006          2007         2006
                            (13 sem.)    (13 sem.)     (26 sem.)    (26 sem.)
                                        retraité                   retraité
                                         (note 1)                   (note 1)
                         ------------- ------------ ------------ ------------

    Bénéfice net               58,4 $       55,8 $       200,7 $      109,1 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Autres éléments du
     résultat étendu,
     après impôts

      Reclassement des
       gains sur les
       actifs financiers
       disponibles à la
       vente au poste du
       bénéfice net               -            -         (78,7)           -

      Pertes latentes sur
       les instruments
       dérivés désignés
       comme couverture
       de flux de
       trésorerie :

        Couverture de
         taux d'intérêt        (4,6)           -          (3,2)           -

        Couverture de
         taux de change        (2,0)           -          (3,7)           -

        Couverture du
         secteur
         énergétique           (2,6)           -          (2,6)           -

      Part du résultat
       (de la perte)
       étendu(e) des
       entités
       comptabilisées
       à la valeur de
       consolidation           (0,8)           -          (1,1)           -

      Pertes de change à
       la conversion des
       résultats des
       établissements
       étrangers autonomes        -            -             -         (0,3)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                              (10,0)           -         (89,3)        (0,3)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Résultat étendu            48,4 $       55,8 $       111,4 $      108,8 $

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés
    pour la période intermédiaire.



                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
                   ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
                   --------------------------------------
                            PERIODES TERMINEES LE
                            ---------------------
                         (non vérifié, en millions)


                         3 novembre   4 novembre    3 novembre   4 novembre
                               2007         2006          2007         2006
                            (13 sem.)    (13 sem.)     (26 sem.)    (26 sem.)
                                        retraité                   retraité
                                         (note 1)                   (note 1)
                         ------------- ------------ ------------ ------------

    Activités
     d'exploitation

      Bénéfice net             58,4 $       55,8 $       200,7 $      109,1 $
      Eléments sans effet
       sur la trésorerie
       (note 13)               69,2         86,1         159,5        165,4
      Dividendes sur
       actions
       privilégiées            (0,1)        (0,1)         (0,2)        (0,2)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                              127,5        141,8         360,0        274,3
      Variation nette des
       éléments hors
       caisse du fonds de
       roulement              (19,5)      (140,6)        (49,5)      (147,8)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Rentrées liées aux
     activités
     d'exploitation           108,0          1,2         310,5        126,5
                         ------------- ------------ ------------ ------------

    Activités
     d'investissement
      Diminution
       (augmentation)
       nette des
       placements               1,7         10,1         191,0         (2,7)
      Achat d'actions
       d'une filiale,
       Sobeys Inc.                -        (12,1)     (1 065,7)       (48,6)
      Acquisition
       d'immobilisations
       corporelles           (123,8)      (110,4)       (232,9)      (246,4)
      Produit de la vente
       d'immobilisations
       corporelles              1,0         23,7           6,7         27,3
      Prêts hypothécaires,
       prêts et autres
       créances                (1,9)        (1,9)          1,1         (4,0)
      (Augmentation)
       diminution des
       autres éléments
       d'actif                (57,0)        (9,9)        (59,6)         0,5
      Acquisitions
       d'entreprises,
       moins l'encaisse
       acquise (note 16)     (268,4)       (90,4)       (269,1)       (95,9)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Sorties liées aux
     activités
     d'investissement        (448,4)      (190,9)     (1 428,5)      (369,8)
                         ------------- ------------ ------------ ------------

    Activités de
     financement
      (Diminution)
       augmentation de la
       dette bancaire          (1,2)         1,6          (3,2)        57,2
      Diminution des
       prêts à la
       construction               -         (2,4)         (1,1)           -
      Emission de titres
       de créance à long
       terme                  186,4        134,8       1 000,0        135,4
      Remboursement de la
       dette à long terme     (20,8)       (40,9)        (36,0)       (56,6)
      Part des
       actionnaires sans
       contrôle                (1,2)        (1,3)         18,5         (1,6)
      Rachat d'actions
       privilégiées            (0,8)           -          (0,8)           -
      Emission d'actions
       de catégorie A
       sans droit de vote         -          0,1           0,4          1,0
      Rachat d'actions de
       catégorie A sans
       droit de vote              -            -             -         (1,9)
      Dividendes sur
       actions ordinaires     (10,9)        (9,8)        (21,6)       (19,7)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Rentrées liées aux
     activités de
     financement              151,5         82,1         956,2        113,8
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Diminution de la
     trésorerie et
     des équivalents         (188,9)      (107,6)       (161,8)      (129,5)
    Trésorerie et
     équivalents au début
     de la période            322,0        319,2         294,9        341,1
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Trésorerie et
     équivalents à la fin
     de la période            133,1 $      211,6 $       133,1 $      211,6 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------



                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
               NOTES AFFERENTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
               ------------------------------------------------
                             AU 3 NOVEMBRE 2007
                             ------------------
           (non vérifié, en millions, sauf les données par action)


    1. Sommaire des principales conventions comptables

    Etats financiers intermédiaires

    Les états financiers consolidés non vérifiés pour les périodes
intermédiaires sont dressés conformément aux principes comptables généralement
reconnus ("PCGR") au Canada. Ces états financiers consolidés intermédiaires ne
renferment pas tous les renseignements divulgués dans les états financiers
consolidés annuels de la société. En conséquence, ces états financiers
consolidés intermédiaires doivent être lus en parallèle avec les états
financiers consolidés pour l'exercice clos le 5 mai 2007, tels qu'ils sont
présentés dans le rapport annuel de la société pour l'exercice 2007.

    Principes comptables généralement reconnus

    Les conventions comptables ayant servi à la préparation de ces états
financiers consolidés intermédiaires sont conformes à celles utilisées pour
les états financiers consolidés annuels de la société pour 2007, sauf en ce
qui a trait aux éléments mentionnés ci-dessous.

    Modifications adoptées au cours de l'exercice 2008

    Modifications comptables

    En juillet 2006, l'Institut Canadien des Comptables Agréés ("ICCA") a
publié le chapitre 1506, "Modifications comptables", du Manuel de l'ICCA,
lequel décrit les critères régissant les changements de méthode comptable,
ainsi que le traitement comptable et l'information à fournir en relation avec
les changements de méthode comptable, les modifications d'estimations
comptables et les corrections d'erreurs. Ces modifications sont entrées en
vigueur le 1er janvier 2007 et s'appliquent aux résultats du premier trimestre
de l'exercice 2008 de la société.

    Instruments financiers

    Le 6 mai 2007, la société a mis en oeuvre les chapitres suivants du
Manuel de l'ICCA : 3855, "Instruments financiers - comptabilisation et
évaluation", 3865, "Couvertures", 1530, "Résultat étendu", 3251, "Capitaux
propres", et 3861, "Instruments financiers - informations à fournir et
présentation". Ces normes ont été appliquées sans retraitement aux résultats
des périodes précédentes. Les ajustements transitoires résultant de l'adoption
de ces normes sont constatés dans les soldes d'ouverture des bénéfices non
répartis et du cumul des autres éléments du résultat étendu.
    Conformément à la nouvelle norme définie dans le chapitre 3855,
"Instruments financiers - informations à fournir et présentation", la société
est tenue de réévaluer tous ses actifs et passifs financiers, y compris les
instruments dérivés et les dérivés intégrés de certains contrats, à leur juste
valeur à la date initiale d'adoption de la norme et à la date de clôture de
chaque période intermédiaire subséquente. Les dérivés non financiers doivent
être comptabilisés à la juste valeur au bilan consolidé, à moins qu'ils ne
soient exonérés du traitement réservé aux dérivés parce qu'ils ont été conclus
dans le contexte des besoins prévus de l'entité en matière d'achats, de ventes
ou de consommation.
    Cette norme oblige également la société à classer les actifs et passifs
financiers selon leurs caractéristiques ainsi qu'en fonction des choix et des
intentions de la direction les concernant aux fins d'évaluation continue.
Voici les catégories choisies pour le classement des actifs financiers :
a) détenu à des fins de transaction - évaluation à la juste valeur et
constatation des variations de la juste valeur dans le bénéfice net; b) détenu
jusqu'à échéance - comptabilisation selon la méthode de l'amortissement du
coût et constatation des gains et pertes dans le bénéfice net de la période
pour laquelle l'actif n'est plus comptabilisé ou subit une perte de valeur;
c) disponible à la vente - évaluation à la juste valeur et constatation des
variations de la juste valeur dans les autres éléments du résultat étendu pour
la période à l'étude jusqu'à la réalisation pour sortie du bilan ou perte de
valeur; et d) prêts et créances - comptabilisation selon la méthode de
l'amortissement du coût et constatation des gains et pertes dans le bénéfice
net de la période pour laquelle l'actif n'est plus comptabilisé ou ne subit
plus une perte de valeur. Voici les choix de classement pour les passifs
financiers : a) détenu à des fins de transaction - évaluation à la juste
valeur et constatation des variations de la juste valeur dans le bénéfice net
et b) autres - évaluation selon la méthode de l'amortissement du coût et
constatation des gains et pertes dans le bénéfice net de la période pour
laquelle le passif n'est plus comptabilisé. L'évaluation subséquente de ces
actifs et passifs se fonde sur la juste valeur ou le coût amorti en utilisant
la méthode des intérêts effectifs, selon la catégorie dans laquelle ils sont
classés. Tout actif ou passif financier peut être classé comme détenu à des
fins de transaction pourvu qu'il soit possible d'en déterminer la juste valeur
de manière fiable.

    Conformément à la nouvelle norme, les actifs et passifs financiers de la
société sont, dans l'ensemble, classés et évalués comme suit :

    Actif/Passif                     Classification          Evaluation
    ---------------------------  --------------------------  ----------------
    Trésorerie                   Disponible à la vente        Juste valeur
    Equivalents de trésorerie    Détenus jusqu'à échéance     Coût amorti
    Créances                     Prêts et créances            Coût amorti
    Prêts hypothécaires, prêts
     et autres créances          Prêts et créances            Coût amorti
    Placements, au coût          Disponible à la vente        Juste valeur
    Dette bancaire               Autres éléments du passif    Coût amorti
    Créditeurs et charges à
     payer                       Autres éléments du passif    Coût amorti
    Dette à long terme           Autres éléments du passif    Coût amorti


    Les autres postes du bilan, comme les stocks, les charges payées d'avance,
les placements (à la valeur de consolidation), les autres éléments de l'actif,
les immobilisations corporelles, les actifs incorporels, l'écart
d'acquisition, les impôts sur le bénéfice exigibles et futurs à long terme,
les autres éléments du passif à long terme et la part des actionnaires sans
contrôle, ne sont pas visés par les nouvelles normes comptables, car ils ne
constituent pas des instruments financiers.
    Les coûts d'exploitation autres que ceux liés à des instruments financiers
classés comme détenus à des fins de transaction, qui sont passés en charges à
mesure qu'ils sont engagés, sont inclus dans la juste valeur de l'actif ou du
passif financier au moment de la comptabilisation initiale et amortis selon la
méthode des intérêts effectifs.
    Les dérivés intégrés doivent être séparés et évalués à la juste valeur si
certaines conditions sont réunies. Selon un des choix offerts par la nouvelle
norme, la direction a examiné les contrats conclus ou modifiés après le 3 mai
2003 et elle a déterminé que la société ne détient pas actuellement dans ses
contrats de dérivés intégrés importants exigeant un traitement comptable
séparé.
    Le chapitre 3855 exige également que les obligations assumées par
l'émission d'une garantie et répondant à la définition d'une garantie donnée
dans la Note d'orientation concernant la comptabilité no 14, "Information à
fournir sur les garanties", soient constatées à leur juste valeur au moment de
l'entrée en vigueur de la garantie. Aucune réévaluation subséquente de la
juste valeur n'est exigée, sauf si la garantie financière remplit les
conditions requises pour être considérée comme un instrument dérivé.
    La juste valeur d'un instrument financier correspond au montant estimatif
que la société recevrait ou aurait à payer si l'accord de cet instrument était
résilié à la date de clôture. La juste valeur de chaque type d'instrument
financier a été estimée en fonction de diverses données sur la valeur de
marché et d'autres techniques d'évaluation, selon le cas. La juste valeur de
la trésorerie s'est rapprochée de sa valeur comptable. La juste valeur des
swaps de devises a été estimée en actualisant le cours à terme à la date du
bilan par rapport au cours à terme spécifié dans le contrat. L'estimation de
la juste valeur des swaps de taux d'intérêt s'est fondée sur la valeur
actualisée des flux de trésorerie nets des swaps, calculée en fonction des
taux du marché et des taux d'intérêt à terme pour les swaps ayant des
échéances résiduelles identiques. L'estimation de la juste valeur des contrats
d'énergie s'est fondée sur les taux variables du marché et sur les cours
variables du marché à terme.

    Couvertures

    Le chapitre 3865, "Couvertures", remplace la Note d'orientation concernant
la comptabilité no 13, "Relations de couverture". Les exigences concernant
l'identification, la désignation, la documentation et l'évaluation de
l'efficacité des relations de couverture demeurent sensiblement les mêmes. Le
chapitre 3865, qui porte sur le traitement comptable des relations de
couverture admissibles et sur les informations à fournir à leur sujet, exige
également que tous les dérivés inclus dans les relations de couverture soient
comptabilisés à la juste valeur.
    La société a des couvertures de flux de trésorerie qui sont utilisées pour
gérer l'exposition aux fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt
variables ainsi qu'aux cours de l'énergie s'appliquant aux actifs et aux
passifs à taux variable. En ce qui a trait aux couvertures de flux de
trésorerie, la partie efficace des variations de la juste valeur de l'élément
couvert est comptabilisée dans les autres éléments du résultat étendu. Dans la
mesure où la variation de la juste valeur du dérivé n'est pas entièrement
compensée par la variation de la juste valeur de l'élément couvert, la partie
inefficace de la relation de couverture est comptabilisée immédiatement dans
le bénéfice net. Les montants cumulés dans les autres éléments du résultat
étendu sont reclassés dans le bénéfice net au moment où l'élément couvert est
comptabilisé dans le bénéfice net. Lorsqu'un instrument financier dans une
couverture de flux de trésorerie vient à échéance ou est vendu ou lorsqu'une
couverture ne répond plus aux conditions de la comptabilité de couverture, le
gain ou la perte cumulé(e) comptabilisé(e) dans le cumul des autres éléments
du résultat étendu à l'égard de la couverture est reporté(e) jusqu'à ce que
l'élément couvert soit comptabilisé dans le bénéfice net. Lorsqu'un élément
couvert cesse d'exister en raison de son échéance ou de sa vente, ou lorsqu'il
est probable que l'opération prévue ne se réalisera pas, le gain ou la perte
cumulé(e) comptabilisé(e) dans le cumul des autres éléments du résultat étendu
est immédiatement reclassé(e) dans le bénéfice net.

    Résultat étendu

    Conformément au chapitre 1530, "Résultat étendu", la société a choisi
d'établir un nouvel état financier, intitulé "Etat consolidé du résultat
étendu", dans lequel elle présente le bénéfice net et les autres éléments du
résultat étendu. Les autres éléments du résultat étendu représentent la
variation des capitaux propres découlant d'opérations et d'autres événements
sans rapport avec les propriétaires. Ils comprennent aussi les gains et pertes
non réalisés sur les actifs financiers classés comme disponibles à la vente,
ainsi que les variations de la juste valeur de la partie efficace des
instruments de couverture des flux de trésorerie. Le cumul des autres éléments
du résultat étendu (soit la portion du résultat étendu ne faisant pas déjà
partie du bénéfice net) est présenté sous un poste distinct dans les capitaux
propres. Conformément à la nouvelle norme, la société présente désormais dans
le cumul des autres éléments du résultat étendu une somme de 0,6 $ pour des
pertes non réalisées découlant d'écarts de conversion liés à des entités
étrangères autonomes, ces pertes ayant été précédemment classées comme des
ajustements de change cumulés dans les capitaux propres.

    Capitaux propres

    Le chapitre 3251, "Capitaux propres", qui a remplacé le chapitre 3250,
"Surplus", définit les normes pour la présentation des capitaux propres et des
variations des capitaux propres au cours de la période considérée. Aux termes
de ce chapitre, la société doit présenter séparément les composantes des
capitaux propres ainsi que les variations des capitaux propres se rapportant
i) au bénéfice net, ii) aux autres éléments du résultat étendu, iii) aux
autres variations des bénéfices non répartis, iv) aux variations du surplus
d'apport, v) aux variations du capital-actions et vi) aux variations des
réserves. De nouveaux états consolidés des variations des capitaux propres
sont inclus dans les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés.

    Instruments financiers - informations à fournir et présentation

    Le chapitre 3861, "Instruments financiers - informations à fournir et
présentation", qui remplace le chapitre 3860 éponyme, établit des normes de
présentation pour les instruments financiers et les dérivés non financiers, en
plus de préciser quelles sont les informations à fournir à leur sujet.
    Le tableau ci-dessous résume les ajustements transitoires inscrits à la
mise en application des nouvelles normes :

                                                                Ajustements
                                                               transitoires
    -------------------------------------------------------------------------
    Bilan consolidé
    Placements, au coût                                                94,4 $
    Autres éléments de l'actif                                         (4,5)
    Autres éléments du passif                                           2,5
    Dette à long terme                                                  2,7
    Impôts futurs                                                     (18,5)
    Part des actionnaires sans contrôle                                 0,6
    Cumul des autres éléments du résultat étendu                      (77,2)
    -------------------------------------------------------------------------


    Frais reportés

    La société a adopté le chapitre 3855, "Instruments financiers -
comptabilisation et évaluation" du Manuel de l'ICCA, à compter du premier
trimestre de l'exercice 2008. L'adoption de ce chapitre a entraîné l'abandon
du chapitre 3070, "Frais reportés". En conséquence, la société a revu son
classement des frais reportés inclus dans le poste "Autres éléments de
l'actif" et décidé que les changements suivants étaient nécessaires :

    Frais de marketing des magasins reportés

    Les frais de marketing des magasins reportés, qui se composent
principalement des frais de rénovation et d'agrandissement des magasins, ont
été reclassés et inclus dans le matériel, les appareils fixes et les véhicules
en tant qu'éléments du poste des immobilisations corporelles du bilan de la
société. Les soldes des exercices précédents ont été reclassés, ce qui a
entraîné une augmentation des immobilisations corporelles et une diminution
des autres éléments de l'actif de 106,2 $ au 5 mai 2007 et de 72,8 $ au
4 novembre 2006, ainsi qu'une augmentation de la charge d'amortissement et une
diminution du coût des produits vendus et des frais de vente et
d'administration de 25,3 $ pour l'exercice terminé le 5 mai 2007, ainsi que de
5,5 $ et de 10,7 $ pour les périodes de 13 et 26 semaines terminées le
4 novembre 2006, respectivement. Ce changement n'a eu aucune incidence sur le
bénéfice net ni sur le bénéfice par action.

    Frais de repositionnement reportés

    A compter du premier trimestre de l'exercice 2008, la société a changé de
méthode comptable en ce qui a trait au traitement de certains frais reportés
associés à d'importantes activités de positionnement ou de repositionnement.
Puisqu'elle a abandonné sa principale référence en matière de PCGR, soit le
chapitre 3070, "Frais reportés", la société a recherché d'autres sources
concernant des PCGR en place ou proposés afin de la guider dans
l'établissement de sa politique future à l'égard de ces frais. Après s'être
livrée à un examen, la société a décidé que, pour établir sa nouvelle
politique, il serait plus approprié de passer ces types de frais en charges
pour les périodes au cours desquelles ils sont engagés, car l'information
ainsi fournie est plus pertinente quant aux dépenses associées aux activités
de positionnement ou de repositionnement.
    Cette modification comptable a été appliquée rétroactivement et a entraîné
une diminution de 9,1 $ des autres éléments d'actif, une diminution de 3,2 $
du passif d'impôts futurs à long terme et une diminution de 4,3 $ du bénéfice
(déduction faite de la part des actionnaires sans contrôle de 1,6 $) au 5 mai
2007. Pour l'exercice terminé le 5 mai 2007, la modification comptable
entraînerait une diminution de 0,06 $ du bénéfice par action de base et après
dilution. Pour les périodes de 13 et 26 semaines terminées le 3 novembre 2007,
la modification a entraîné une diminution de 0,9 $ et de 1,8 $ du coût des
produits vendus et des frais de vente et d'administration, une augmentation de
0,3 $ et de 0,6 $ des impôts sur le bénéfice et une augmentation de 0,01 $ et
de 0,02 $ du bénéfice par action de base et après dilution. Pour le trimestre
terminé le 4 novembre 2006, la modification a entraîné une augmentation de 3,2
$ du coût des produits vendus et des frais de vente et d'administration, une
diminution de 1,2 $ des impôts sur le bénéfice, une baisse de 0,6 $ de la part
des actionnaires sans contrôle et une réduction de 0,02 $ du bénéfice par
action de base et après dilution.

    Modifications adoptées au cours de l'exercice 2007

    Contrepartie d'un fournisseur

    Au cours du premier trimestre de l'exercice 2007, la société a mis en
oeuvre, de façon rétroactive, l'abrégé 156 du Comité sur les problèmes
nouveaux ("CPN-156"), intitulé "Comptabilisation par un fournisseur d'une
contrepartie consentie à un client (y compris un revendeur des produits du
fournisseur)". Cet abrégé exige qu'un fournisseur inscrive les contreparties
en espèces remises à un client comme une réduction du prix de vente des
produits ou des services du fournisseur et que ce montant soit porté en
diminution des produits d'exploitation dans l'état des résultats.
    Avant la mise en oeuvre du CPN-156, la société inscrivait certains
avantages promotionnels versés à des franchises indépendantes, à des magasins
associés ou à des clients indépendants dans le coût des produits vendus et les
frais de vente et d'administration de l'état des résultats. En conséquence, la
mise en oeuvre du CPN-156 sur une base rétroactive a entraîné une réduction du
chiffre d'affaires ainsi que du coût des produits vendus et des frais de vente
et d'administration. A titre de reclassement, ces modifications n'ont eu
aucune incidence sur le résultat net ou le résultat par action.

    Futures modifications de conventions comptables

    Stocks

    En mars 2007, l'ICCA a publié le chapitre 3031, "Stocks", lequel a
remplacé le chapitre 3030 actuel qui porte le même titre. Le nouveau chapitre
indique que les stocks doivent être évalués au moindre du coût et de la valeur
de réalisation nette, tout en donnant des directives sur l'établissement du
coût. Cette norme s'applique aux états financiers intermédiaires et annuels
relatifs aux exercices commençant le ou après le 1er janvier 2008. Elle
s'appliquera au premier trimestre de 2009 de la société. Cette dernière évalue
actuellement l'incidence de la nouvelle norme.

    Informations à fournir concernant le capital

    En octobre 2006, l'ICCA a publié le chapitre 1535, "Informations à fournir
concernant le capital", de son Manuel. Ce chapitre établit des normes sur les
informations à fournir concernant le capital d'une entité et sur sa gestion.
La norme s'applique aux états financiers intermédiaires et annuels relatifs
aux exercices commençant le ou après le 1er octobre 2007. Elle s'appliquera au
premier trimestre de 2009 de la société. La société ne croit pas que
l'adoption de cette norme aura une incidence importante sur ses états
financiers.

    Instruments financiers - informations à fournir et présentation

    Le chapitre 3862, "Instruments financiers - informations à fournir", et le
chapitre 3863, "Instruments financiers - présentation", remplacent le chapitre
3861, "Instruments financiers - informations à fournir et présentation". Le
chapitre 3862 impose davantage d'informations à fournir à l'égard des risques
associés aux instruments financiers, comme le risque de crédit, le risque
d'illiquidité et les risques du marché, ainsi que des techniques utilisées
pour identifier, surveiller et gérer ces risques. Le chapitre 3863 reprend les
normes à l'égard de la présentation des instruments financiers et des dérivés
non financiers, en plus de fournir des directives supplémentaires quant au
classement des instruments financiers, du point de vue de l'émetteur, sous la
rubrique du passif ou des capitaux propres. Ces normes s'appliquent aux états
financiers intermédiaires et annuels relatifs aux exercices commençant le ou
après le 1er octobre 2007. Elles s'appliqueront au premier trimestre de 2009
de la société. La société ne croit pas que l'adoption de ces normes aura une
incidence importante sur les informations qu'elle doit fournir ni sur ses
résultats d'exploitation.

    Trésorerie et équivalents de trésorerie

    La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme
l'encaisse, les bons du Trésor et les placements garantis ayant une échéance
de moins de 90 jours après la date d'acquisition.

    Stocks

    Les stocks en entrepôt sont évalués au moindre du coût et de la valeur de
réalisation nette, le coût étant établi essentiellement selon la méthode du
premier entré, premier sorti ("PEPS") ou la méthode de la moyenne mobile. Les
stocks de détail sont évalués au moindre du coût et de la valeur de
réalisation nette. Le coût est établi selon la méthode PEPS ou la méthode de
l'inventaire au prix de détail. La méthode de l'inventaire au prix de détail
fait appel au prix de vente prévu, moins les marges bénéficiaires normales,
essentiellement sur la base du coût moyen. Les stocks des propriétés
résidentielles du secteur de l'immobilier sont comptabilisés au moindre du
coût et de la valeur de réalisation nette.

    Placements de portefeuille

    Les placements de portefeuille sont comptabilisés à la valeur
d'acquisition. Les revenus de placements sont comptabilisés selon la méthode
de la comptabilité d'exercice. Une moins-value est constatée lorsqu'il est
déterminé que la perte inhérente au placement est durable. Les gains et les
pertes à la vente de placements sont constatés dans les résultats lorsqu'ils
sont réalisés.

    Immobilisations corporelles

    Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur valeur
comptable nette, laquelle correspond au coût d'origine moins l'amortissement
cumulé et toute réduction de valeur pour dépréciation.
    Chaque immeuble est amorti selon la méthode de l'amortissement linéaire,
compte tenu de sa valeur comptable, de sa durée de vie utile estimative (qui
ne dépasse pas 40 ans) et de sa valeur résiduelle. Les frais de location
reportés sont amortis sur la durée des baux connexes.
    L'amortissement des autres immobilisations corporelles est comptabilisé
selon la méthode de l'amortissement linéaire sur la durée de vie utile
estimative des biens, comme suit :

      Matériel, appareils fixes et véhicules   3 à 20 ans
      Immeubles                               10 à 40 ans
      Améliorations locatives                 Le moindre de la durée du bail
                                              et d'une période de 7 à 10 ans


    Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation
annuel. La valeur comptable des immobilisations corporelles fait également
l'objet d'un test de dépréciation chaque fois que des événements ou des
circonstances indiquent que cette valeur pourrait ne pas être recouvrable. Les
actifs subissent une dépréciation lorsque leur valeur comptable excède le
total des flux de trésorerie non actualisés qui résulteront vraisemblablement
de leur utilisation et de leur sortie éventuelle. S'il est établi que les
immobilisations corporelles ont subi une dépréciation, la perte de valeur est
évaluée comme étant le montant égal à l'excédent de la valeur comptable sur la
juste valeur.
    Les actifs destinés à être sortis du bilan sont classés comme étant
destinés à la vente et ils ne sont plus amortis. Les actifs destinés à la
vente sont constatés au moindre de la valeur comptable et de la juste valeur,
moins les frais de sortie.
    En ce qui concerne ses activités d'exploration et de mise en valeur de
réserves de pétrole et de gaz naturel, la société applique la méthode de la
capitalisation du coût entier. Les coûts initialement capitalisés font l'objet
d'amortissement pour déplétion et dépréciation selon la méthode de
l'amortissement proportionnel à l'utilisation en se fondant sur les volumes de
production, avant redevances, en fonction de la quote-part de la société dans
les réserves de pétrole et de gaz naturel prouvées estimatives.

    Capitalisation des coûts

    Projets de construction

    Certaines filiales et coentreprises capitalisent les intérêts pendant la
période de construction, jusqu'à la date d'ouverture du projet. Pour la
période à l'étude, le montant des intérêts capitalisés dans les projets de
construction en cours se chiffre à 0,5 $ (0,9 $ en 2006).

    Propriétés commerciales

    Certaines filiales et coentreprises capitalisent les frais de possession
et les charges d'exploitation directement liés aux surfaces non louées de
chaque nouveau projet pendant une période raisonnable, de la date d'ouverture
du projet jusqu'à ce qu'un seuil d'occupation déterminé soit atteint. Aucun
montant n'a été capitalisé à cet égard pour les exercices 2007 et 2008.

    Biens mis en valeur et terrains détenus pour mise en valeur

    Une filiale capitalise la partie des intérêts, des impôts fonciers et des
autres charges qui concerne les biens dont la mise en valeur est immédiate. Si
la valeur comptable ainsi calculée est supérieure à la juste valeur marchande,
l'excédent est constaté en charges. Les coûts de possession du reste des biens
détenus pour mise en valeur sont capitalisés à mesure qu'ils sont engagés. Une
somme de 0,4 $ (0 $ en 2006) a été capitalisée au cours de la période.

    Baux

    Les baux qui répondent à certains critères sont comptabilisés à titre de
contrats de location-acquisition. Les intérêts théoriques sont constatés en
charges. Si le contrat renferme une clause qui permet le transfert de
propriété à la société ou une option d'achat à prix de faveur, la valeur
capitalisée est amortie sur la durée de vie utile estimative du bien connexe.
Sinon, la valeur capitalisée est amortie selon la méthode de l'amortissement
linéaire sur la durée du bail ou la durée de vie utile estimative, selon la
durée la plus courte. Les obligations découlant de contrats de
location-acquisition sont diminuées des paiements de location moins les
intérêts théoriques. Tous les autres baux sont comptabilisés à titre de
contrats de location-exploitation.
    Les réductions de loyer et les incitatifs à la location reçus sont
comptabilisés comme un crédit reporté et amortis comme une réduction des
charges de location sur la durée des baux. Les charges de location des biens
immobiliers sont amorties selon la méthode de l'amortissement linéaire sur
toute la durée du bail, y compris les périodes de loyer gratuit liées à
l'installation des appareils fixes. La durée de la période d'installation des
appareils fixes varie d'un magasin à l'autre, mais on considère généralement
qu'elle correspond au mois précédant l'ouverture de l'établissement.

    Ecart d'acquisition

    L'écart d'acquisition représente l'excédent du prix d'achat d'une
entreprise acquise sur la juste valeur des actifs corporels et incorporels
nets sous-jacents acquis à la date d'acquisition. L'écart d'acquisition n'est
pas amorti, mais fait plutôt l'objet d'un test de dépréciation effectué
annuellement ou plus souvent si certaines circonstances semblent indiquer
qu'il y a eu dépréciation. Si la valeur comptable est supérieure à la juste
valeur, elle sera ramenée à la juste valeur.

    Actifs incorporels

    Des actifs incorporels sont constatés lors de l'acquisition d'entreprises,
de magasins affiliés existants et de dossiers d'ordonnances de pharmacie. Les
actifs incorporels ayant une durée de vie limitée sont amortis selon la
méthode de l'amortissement linéaire sur une période de 10 à 15 ans. Les actifs
incorporels ayant une durée de vie utile indéterminée ne sont pas amortis,
mais font plutôt l'objet d'un test de dépréciation effectué annuellement ou
plus souvent si certaines circonstances semblent indiquer qu'il y a eu
dépréciation. Si la valeur comptable est supérieure à la juste valeur (par
exemple, les marques de commerce), elle sera ramenée à la juste valeur.

    Actifs destinés à la vente

    Certains terrains et immeubles destinés à être vendus ont été reclassés
comme des "Actifs destinés à la vente", conformément au chapitre 3475, "Sortie
d'actifs à long terme et abandon d'activités", du Manuel de l'ICCA. Ces
actifs, que l'on prévoit vendre dans les douze mois, ne sont plus des actifs
productifs et ne sont pas destinés à une utilisation future. Les actifs
destinés à la vente sont évalués au moindre de la valeur comptable et de la
juste valeur, moins les frais de cession.

    Frais d'ouverture de magasins

    Les frais d'ouverture de nouveaux magasins et de magasins convertis sont
radiés selon la méthode de l'amortissement linéaire pendant la première année
d'exploitation.

    Impôts futurs

    La société utilise la méthode du passif fiscal pour la comptabilisation
des impôts sur les bénéfices. L'écart entre la valeur fiscale des actifs et
passifs et leur valeur comptable au bilan est utilisé pour calculer les actifs
et passifs d'impôts futurs. Les actifs et passifs d'impôts futurs ont été
mesurés selon les taux d'imposition pratiquement en vigueur qui seront
appliqués au cours de l'exercice où les écarts sont censés se résorber.

    Produits reportés

    Les produits reportés se composent de conventions d'achat à long terme
avec les fournisseurs, de produits de location provenant de la vente de
filiales et de gains sur les opérations de cession-bail. Les produits reportés
sont portés aux résultats, selon la méthode linéaire sur la durée des ententes
afférentes, et inclus dans les autres éléments du passif à long terme.

    Conversion des devises

    Les actifs et passifs des établissements étrangers autonomes sont
convertis aux taux de change en vigueur à la date du bilan. Les produits et
les charges sont convertis au taux de change moyen de l'exercice. Le montant
cumulatif des gains et des pertes de change est présenté dans le cumul des
autres éléments du résultat étendu.
    Les autres actifs et passifs sont convertis au taux de change en vigueur à
la date du bilan. Ces gains ou pertes de change sont constatés dans le
bénéfice d'exploitation. Les produits et les charges libellés en devises
étrangères sont convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pour la
période.

    Constatation des produits

    Les ventes du secteur de la distribution alimentaire sont constatées au
point de vente. Elles comprennent les produits provenant des clients par
l'intermédiaire des magasins corporatifs exploités par la société et des EDDV
consolidées, ainsi que le produit des ventes aux magasins affiliés autres que
des EDDV, aux magasins associés et aux clients indépendants. Les produits
d'exploitation reçus des magasins affiliés autres que des EDDV, des magasins
associés et des clients indépendants proviennent principalement de la vente de
marchandises. La société perçoit également des redevances de franchise en
vertu de deux sortes d'accords. Les redevances de franchise de nature
contractuelle en fonction de la valeur monétaire des marchandises livrées sont
constatées comme des produits d'exploitation lorsque la marchandise est
livrée. Les redevances de franchise de nature contractuelle en fonction des
ventes au détail du franchisé sont constatées comme des produits
d'exploitation sur une base hebdomadaire au moment de la facturation en
fonction des ventes au détail du franchisé. Les produits d'exploitation du
secteur immobilier sont comptabilisés conformément aux dispositions des baux
avec les locataires selon la méthode linéaire.

    Régime de retraite et autres régimes d'avantages sociaux

    Le coût des avantages à la retraite consentis par la société en vertu des
régimes à cotisations déterminées est constaté au fur et à mesure que les
cotisations des employés sont versées. Les coûts des régimes de retraite à
prestations déterminées et des autres régimes d'avantages sociaux sont
comptabilisés en fonction d'évaluations actuarielles, qui sont déterminées au
moyen de la méthode de prestation projetée calculée au prorata des années de
service et des meilleures estimations de la direction des rendements
d'investissement à long terme prévus des actifs des régimes, de l'augmentation
des salaires, des âges du départ à la retraite et des taux de croissance
prévus des coûts de santé.
    Les valeurs marchandes du moment sont utilisées pour évaluer les actifs
des régimes d'avantages sociaux. L'obligation au titre des avantages sociaux
futurs est mesurée à l'aide des taux d'intérêt actuels du marché, dans
l'hypothèse d'un portefeuille composé d'obligations de sociétés AA dont
l'échéance, en moyenne, correspond à la durée de l'obligation.
    L'incidence des modifications apportées aux régimes est amortie selon la
méthode de l'amortissement linéaire sur la durée moyenne estimative du reste
de la carrière active ("DMERCA") des membres. Pour les régimes de retraite,
les gains et pertes actuariels et l'incidence des modifications de la base
actuarielle dépassant 10 % du montant le plus élevé de l'obligation au titre
des prestations projetées et de la valeur marchande des actifs sont amortis
selon la méthode linéaire sur la DMERCA des membres actifs. Pour le régime de
retraite complémentaire de la direction, l'incidence des modifications sur les
modalités du régime est amortie sur cinq ans. Pour les autres régimes
d'avantages sociaux, les gains et pertes actuariels sont constatés
immédiatement.

    Utilisation d'estimations

    Pour préparer les états financiers consolidés conformément aux PCGR du
Canada, la direction doit faire des estimations et émettre des hypothèses au
sujet des montants déclarés dans les états financiers consolidés et dans les
notes afférentes. Certaines de ces estimations nécessitent de la part de la
direction des opinions subjectives ou complexes pouvant être incertaines.
Parmi ces estimations, citons l'évaluation des stocks, de l'écart
d'acquisition, des avantages sociaux futurs des employés, du papier commercial
adossé à des actifs et de l'impôt sur les bénéfices. Les modifications de ces
estimations pourraient avoir une incidence considérable sur les états
financiers. Ces estimations sont fondées sur les connaissances de la direction
relativement aux événements actuels et aux mesures que la société pourrait
prendre dans l'avenir. Les résultats réels pourraient différer
considérablement de ces estimations.

    Bénéfice par action

    Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice disponible aux
actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation durant l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé selon
la méthode du rachat d'actions.

    2. Privatisation de Sobeys Inc.

    Le 26 avril 2007, la société et Sobeys Inc. ("Sobeys") ont annoncé
conjointement qu'elles avaient signé une entente d'arrangement
(l'"arrangement") selon laquelle la société ferait l'acquisition de la
totalité des actions ordinaires en circulation de Sobeys qu'elle ne détenait
pas, et ce, au prix de 58 $ l'unité.
    L'arrangement a nécessité l'obtention de diverses approbations afin qu'il
puisse être conforme aux lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières.
Les actionnaires de Sobeys ont donné la majorité requise à l'approbation de
l'arrangement lors d'une assemblée extraordinaire tenue le 9 juin 2007; la
Cour suprême de la Nouvelle-Ecosse a sanctionné l'arrangement le 13 juin 2007;
l'arrangement a pris effet au moment de l'enregistrement de la décision finale
de la Cour au Registre des sociétés de capitaux de la Nouvelle-Ecosse le
15 juin 2007, à la clôture des marchés, auquel moment la société a acquis
toutes les actions en circulation de Sobeys qu'elle ne détenait pas déjà. Les
actions ordinaires de Sobeys ont donc cessé d'être négociées à la Bourse de
Toronto et ont été radiées de la cote à la clôture des marchés, le 18 juin
2007.
    L'opération a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition, les
résultats d'exploitation de Sobeys étant inclus dans les états financiers
consolidés à compter de la date de l'acquisition. L'attribution préliminaire
du prix d'achat est décrite ci-dessous :

    Contrepartie
      Espèces                                                       1 061,7 $
      Frais d'acquisition                                               4,0
                                                                 ------------
      Contrepartie totale versée                                    1 065,7

      Valeur comptable de l'actif net acquis                          576,5
                                                                 ------------
      Excédent de la contrepartie versée sur l'actif net acquis       489,2 $
                                                                 ------------
                                                                 ------------

      Attribution préliminaire de l'excédent de la contrepartie
       versée sur l'actif net acquis
        Actifs incorporels amortissables                               40,0 $
        Actifs incorporels ayant une durée de vie indéterminée        300,0
        Ecart d'acquisition                                           161,6
        Impôts futurs                                                 (13,0)
        Cumul des autres éléments de la perte étendue                   0,6
                                                                 ------------
                                                                      489,2 $
                                                                 ------------
                                                                 ------------

    L'acquisition a été financée à même les fonds de 278 $ générés surtout par
la vente de certains placements du portefeuille et par des avances de 787,7 $
en vertu des nouvelles facilités de crédit (voir la note 8).
    La direction procède actuellement à une analyse détaillée et elle
modifiera l'attribution de l'excédent de la contrepartie versée sur les actifs
nets acquis selon les renseignements qui lui seront fournis. Par exemple,
comme l'évaluation de la juste valeur des immobilisations n'était pas terminée
au moment de l'attribution préliminaire, ces immobilisations ont été
comptabilisées à leur valeur comptable. L'évaluation et l'attribution des
actifs incorporels ayant une durée de vie déterminée et indéterminée sont
également en cours. Actuellement, les actifs incorporels ayant une durée de
vie indéterminée sont considérés comme des éléments d'actif incorporels acquis
dans le cadre de l'achat et ne sont pas assujettis à l'amortissement aux fins
comptables. Lorsque l'évaluation sera terminée, cette hypothèse pourrait
changer, ce qui pourrait avoir une incidence sur l'amortissement des actifs
incorporels et les impôts futurs. La direction prévoit finaliser l'attribution
du prix d'achat au cours de l'exercice 2008. Par conséquent, les montants
attribués aux éléments d'actif identifiables acquis et aux éléments de passif
pris en charge, ainsi que les résultats d'exploitation qui y sont liés,
pourraient différer des montants préliminaires, et ces différences pourraient
être importantes.

    3. Bénéfice par action

    On calcule le bénéfice par action en divisant le bénéfice attribuable aux
actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation durant la période. On calcule le bénéfice par action après
dilution selon la méthode du rachat d'actions en supposant que toutes les
options d'achat d'actions en circulation ont été exercées et que les prêts
destinés à l'achat d'actions ont été remboursés au début de la période.

    Le bénéfice attribuable aux actions ordinaires est composé des éléments
suivants :

                               2007         2006          2007         2006
                            (13 sem.)    (13 sem.)     (26 sem.)    (26 sem.)
                                        retraité                   retraité
                                         (note 1)                   (note 1)

    Bénéfice
     d'exploitation            59,9 $       49,8 $       120,3 $      103,1 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Gains en capital et
     autres éléments,
     après impôts de
     (1,1) $; 1,4 $;
     17,9 $; 1,4 $             (1,5)         6,0          80,4          6,0
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Bénéfice net               58,4         55,8         200,7        109,1
    Dividendes sur
     actions privilégiées      (0,1)        (0,1)         (0,2)        (0,2)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Bénéfice attribuable
     aux actions
     ordinaires                58,3 $       55,7 $       200,5 $      108,9 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                         ------------- ------------ ------------ ------------

    Le bénéfice par
     action se compose
     des éléments
     suivants :

    Bénéfice
     d'exploitation            0,91 $       0,76 $        1,83 $       1,57 $
    Gains en capital et
     autres éléments          (0,02)        0,09          1,23         0,09
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Bénéfice par action,
     de base                   0,89 $       0,85 $        3,06 $       1,66 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                         ------------- ------------ ------------ ------------

    Bénéfice d'exploitation    0,91 $       0,76 $        1,83 $       1,57 $
    Gains en capital et
     autres éléments          (0,02)        0,09          1,22         0,09
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Bénéfice par
     action, après
     dilution                  0,89 $       0,85 $        3,05 $       1,66 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                         ------------- ------------ ------------ ------------


    4. Placements, à la valeur de consolidation

                                      3 novembre         5 mai   4 novembre
                                            2007          2007         2006
                                     -------------- ------------ ------------
    Fonds de revenu Wajax
     (participation de 27,6 %)              32,9 $        32,2 $       35,5 $
    FPI Crombie
     (participation de 48,1 %)             105,4         109,3        111,3
    Partenariats dans le secteur de
     l'immobilier résidentiel aux
     Etats-Unis                              0,6           1,3          9,4
                                     -------------- ------------ ------------
                                           138,9 $       142,8 $      156,2 $
                                     -------------- ------------ ------------
                                     -------------- ------------ ------------


    La valeur comptable du placement de la société dans le Fonds de revenu
Wajax s'établit comme suit :

                                                    3 novembre   4 novembre
                                                          2007         2006
                                                    ------------ ------------
      Solde, au début de la période                       32,2 $       33,1 $
      Quote-part du bénéfice                               9,6         10,1
      Distributions reçues                                (8,9)        (7,7)
                                                    ------------ ------------
      Solde, à la fin de la période                       32,9 $       35,5 $


    La valeur comptable du placement de la société dans le FPI Crombie
s'établit comme suit :

                                                    3 novembre   4 novembre
                                                          2007         2006
                                                    ------------ ------------
      Solde, au début de la période                      109,3 $      112,8 $
      Quote-part du bénéfice                               6,3          5,5
      Part du résultat (de la perte) étendu(e)            (1,7)           -
      Distributions reçues                                (8,5)        (7,0)
                                                    ------------ ------------
      Solde, à la fin de la période                      105,4 $      111,3 $
                                                    ------------ ------------
                                                    ------------ ------------


    5. Prêts hypothécaires, prêts et autres créances

                                      3 novembre         5 mai   4 novembre
                                            2007          2007         2006
                                     -------------- ------------ ------------
    Prêts en cours                          57,1 $        62,7 $       70,9 $
    Prêts hypothécaires                      0,6           0,6          0,3
    Autres                                  20,8          16,3         17,1
                                     -------------- ------------ ------------
                                            78,5          79,6         88,3
    Moins la tranche échéant à moins
     d'un an                                16,0          14,5         21,8
                                     -------------- ------------ ------------
                                            62,5 $        65,1 $       66,5 $


    Prêts en cours

    Les prêts en cours représentent le financement à long terme consenti à
certains détaillants affiliés. Ces prêts, surtout garantis par les stocks, les
appareils fixes et le matériel, portent divers taux d'intérêt et des échéances
de remboursement pouvant aller jusqu'à 10 ans. La valeur comptable des prêts
en cours se rapproche de la juste valeur établie en fonction des taux
d'intérêt variables sur les prêts et des relations entre les détaillants
affiliés et la société en matière d'exploitation.

    6. Autres éléments d'actif

    Liquidités soumises à restrictions

    Les autres éléments d'actif comprennent les liquidités soumises à
restrictions de 3,9 $ (5,7 $ au 5 mai 2007; 5,4 $ au 4 novembre 2006) détenues
par les EDDV à titre de garantie pour les prêts à des tierces parties et pour
les produits dérivés à leur juste valeur.

    Papier commercial adossé à des actifs

    Au 3 novembre 2007, Sobeys détenait du papier commercial adossé à des
actifs ("PCAA") de tiers d'un coût d'origine de 30 $ en défaut. Ce PCAA avait
reçu de Dominion Bond Rating Service ("DBRS") la cote R-1 (Elevé), qui est la
plus haute cote de crédit pour le papier commercial puisque le PCAA est adossé
à des actifs cotés AAA (Elevé). Au cours du trimestre, le marché pour ce type
de papier commercial a été secoué par une crise mondiale qui a eu pour effet
de restreindre la liquidité du PCAA. DBRS a placé certains PCAA "sous examen
avec conséquences indéterminées" à la suite de l'annonce du 16 août 2007 selon
laquelle un consortium représentant des banques, des bailleurs de fonds et des
investisseurs importants a conclu une entente de principe relativement à une
proposition à long terme et à un accord provisoire concernant le PCAA (entente
communément désignée sous l'appellation de "proposition de Montréal"). En
vertu de cette proposition, le PCAA visé serait converti en billets à terme à
taux variables dont l'échéance ne serait pas fixée avant celle prévue pour les
actifs sous-jacents. La proposition de Montréal prévoyait que les
investisseurs continueraient de "renouveler" leurs PCAA durant le moratoire.
Le 6 septembre 2007, un comité pancanadien regroupant d'importants
investisseurs a été mis sur pied afin de superviser le processus de
restructuration du PCAA proposé. Le 16 octobre 2007, on a annoncé que le
comité s'attendait à ce que la restructuration soit finalisée le 14 décembre
2007 ou avant cette date. Au 3 novembre 2007, la totalité du PCAA détenu par
Sobeys faisait partie de la proposition de Montréal.
    Ces placements avaient d'abord été classés par la société comme des
instruments détenus jusqu'à échéance et comptabilisés selon la méthode de
l'amortissement du coût. Devant l'illiquidité et l'absence de rendement de ces
instruments, une perte de valeur de 3 $, avant impôts, a été inscrite pour le
trimestre. La société a estimé cette perte de valeur à l'aide de la méthode de
l'actualisation des flux de trésorerie. Il se peut que le montant qui finira
par être recouvré diffère de l'estimation. La société continue d'étudier les
conséquences du défaut et les solutions qui s'offrent à elle. En outre, ces
placements ont été reclassés à titre d'éléments d'actif à long terme plutôt
que d'encaisse compte tenu de l'incertitude qui entoure le moment où ils
seront récupérés.

    Couvertures de flux de trésorerie

    Les couvertures de flux de trésorerie (note 1) sont regroupées ensemble et
classées comme un élément d'actif ou du passif, le cas échéant, en fonction du
calcul de leur juste valeur.

    7. Immobilisations corporelles
                                                                 Val. compt.
                                                     Amortisse-    nette au
                                                          ment        3 nov.
                                            Coût        cumulé         2007
                                     -------------- ------------ ------------
    Secteur de la distribution
     alimentaire
      Terrains                             160,8 $           - $      160,8 $
      Terrains détenus pour mise en
       valeur                              141,1             -        141,1
      Immeubles                            681,7         171,8        509,9
      Matériel, appareils fixes et
       véhicules                         2 158,8       1 380,0        778,8
      Améliorations locatives              440,2         273,7        166,5
      Constructions en cours               154,3             -        154,3
      Actifs sous contrats de
       location-acquisition                 99,0          44,3         54,7
                                     -------------- ------------ ------------
                                         3 835,9       1 869,8      1 966,1
                                     -------------- ------------ ------------
    Secteur de l'immobilier et
     autres secteurs
      Terrains                              76,0             -         76,0
      Terrains détenus pour mise en
       valeur                               36,7             -         36,7
      Immeubles                            365,0          98,3        266,7
      Matériel                              74,8          34,0         40,8
      Améliorations locatives               53,9          13,3         40,6
      Constructions en cours                13,1             -         13,1
      Coûts d'exploitation pétrolière
       et gazière                           81,3          18,3         63,0
                                     -------------- ------------ ------------
                                           700,8         163,9        536,9
                                     -------------- ------------ ------------
    Total                                4 536,7 $     2 033,7 $    2 503,0 $
                                     -------------- ------------ ------------
                                     -------------- ------------ ------------


                                                                 Val. compt.
                                                                   nette au
                                                                      5 mai
                                                     Amortisse-        2007
                                                          ment     retraité
                                            Coût        cumulé      (note 1)
                                     -------------- ------------ ------------
    Secteur de la distribution
     alimentaire
      Terrains                             152,8 $           - $      152,8 $
      Terrains détenus pour mise en
       valeur                              129,0             -        129,0
      Immeubles                            673,2         161,7        511,5
      Matériel, appareils fixes et
       véhicules                         2 012,3       1 256,7        755,6
      Améliorations locatives              397,9         243,9        154,0
      Constructions en cours               109,3             -        109,3
      Actifs sous contrats de
       location-acquisition                 83,1          34,5         48,6
                                     -------------- ------------ ------------
                                         3 557,6       1 696,8      1 860,8
                                     -------------- ------------ ------------
    Secteur de l'immobilier et
     autres secteurs
      Terrains                              78,8             -         78,8
      Terrains détenus pour mise en
       valeur                               26,8             -         26,8
      Immeubles                            377,3         102,2        275,1
      Matériel                              72,7          32,6         40,1
      Améliorations locatives               52,4          12,1         40,3
      Constructions en cours                21,8             -         21,8
      Coûts d'exploitation pétrolière
       et gazière                           78,7          13,3         65,4
                                     -------------- ------------ ------------
                                           708,5         160,2        548,3
                                     -------------- ------------ ------------
    Total                                4 266,1 $     1 857,0 $    2 409,1 $
                                     -------------- ------------ ------------
                                     -------------- ------------ ------------


                                                                 Val. compt.
                                                                   nette au
                                                                      4 nov.
                                                     Amortisse-        2006
                                                          ment     retraité
                                            Coût        cumulé      (note 1)
                                     -------------- ------------ ------------
    Secteur de la distribution
     alimentaire
      Terrains                             150,7 $           - $      150,7 $
      Terrains détenus pour mise en
       valeur                              122,1             -        122,1
      Immeubles                            630,9         147,7        483,2
      Matériel, appareils fixes et
       véhicules                         1 870,3       1 182,6        687,7
      Améliorations locatives              355,9         228,9        127,0
      Constructions en cours               165,8             -        165,8
      Actifs sous contrats de
       location-acquisition                 83,9          30,9         53,0
                                     -------------- ------------ ------------
                                         3 379,6       1 590,1      1 789,5
                                     -------------- ------------ ------------
    Secteur de l'immobilier et
     autres secteurs
      Terrains                              82,1             -         82,1
      Terrains détenus pour mise en
       valeur                               24,7             -         24,7
      Immeubles                            384,9          98,1        286,8
      Matériel                              71,5          29,9         41,6
      Améliorations locatives               52,0          10,3         41,7
      Constructions en cours                 9,7             -          9,7
      Coûts d'exploitation pétrolière
       et gazière                           65,5           6,6         58,9
                                     -------------- ------------ ------------
                                           690,4         144,9        545,5
                                     -------------- ------------ ------------
    Total                                4 070,0 $     1 735,0 $    2 335,0 $
                                     -------------- ------------ ------------
                                     -------------- ------------ ------------


    8. Dette à long terme

                                      3 novembre         5 mai   4 novembre
                                            2007          2007         2006
                                     -------------- ------------ ------------

    Emprunts hypothécaires de premier
     rang, taux d'intérêt moyen de
     9,3 %, échéant de 2008 à 2026         150,8 $       155,6 $      162,4 $
    Billets à moyen terme, taux
     d'intérêt de 5,8 %, échéant le
     6 octobre 2036                        125,0         125,0        125,0
    Billets à moyen terme, taux
     d'intérêt de 6,1 %, échéant le
     29 octobre 2035                       175,0         175,0        175,0
    Billets à moyen terme, taux
     d'intérêt de 7,2 %, échéant le
     26 février 2018                       100,0         100,0        100,0
    Débentures, taux d'intérêt moyen
     de 10,4 %, échéant de 2008 à
     2016                                   83,9          88,8         90,9
    Effets à payer et autres dettes à
     des taux d'intérêt variant selon
     le taux préférentiel                  166,1         179,4        180,4
    Facilité de crédit, taux
     d'intérêt variable lié aux taux
     des acceptations bancaires,
     échéant le 8 juin 2010                510,0             -            -
    Facilité de crédit, taux
     d'intérêt variable lié aux taux
     des acceptations bancaires,
     échéant le 23 juillet 2012            485,0             -            -
    Prêts à la construction, taux
     d'intérêt variant selon le taux
     préférentiel                            0,5           1,6          0,4
    Frais de financement non amortis        (4,0)            -            -
    Obligations en vertu de contrats
     de location-acquisition,
     moins les intérêts théoriques          55,2          49,7         51,3
                                     -------------- ------------ ------------
                                         1 847,5         875,1        885,4
    Moins la tranche échéant à moins
     d'un an                                80,5          82,5         93,3
                                     -------------- ------------ ------------
                                         1 767,0 $       792,6 $      792,1 $
                                     -------------- ------------ ------------
                                     -------------- ------------ ------------


    Les nouvelles facilités de crédit (les "facilités de crédit") étaient
composées d'un crédit renouvelable non garanti de 950 $ arrivant à échéance le
8 juin 2010 (sujette à des prolongations annuelles par tranche de un an à la
demande de la société) et d'un crédit non renouvelable et non garanti de 50 $
arrivant à échéance le 30 juin 2007. Ces facilités de crédit sont assujetties
à certains engagements financiers. L'intérêt sur la dette varie en fonction de
la désignation du prêt (prêts à taux sur acceptations bancaires, prêts à taux
préférentiels du Canada, prêts à taux de base des Etats-Unis ou prêts à taux
LIBOR), de fluctuations des taux sous-jacents et, dans le cas des prêts à taux
sur acceptations bancaires et des prêts à taux LIBOR, de la marge applicable
aux engagements financiers. Le 18 juin 2007, la société a conclu deux swaps
différés de taux d'intérêt fixe. Le premier swap, au montant de 200 $, vise
une période de trois ans au taux d'intérêt fixe de 5 %. Le second swap, au
montant de 200 $, vise une période de cinq ans au taux d'intérêt fixe de
5,05 %. Les deux swaps sont entrés en vigueur le 23 juillet 2007.
    Le 27 juin 2007, conformément aux modalités des facilités de crédit,
Empire et Sobeys ont déposé un avis auprès des prêteurs demandant
l'établissement d'une nouvelle facilité de crédit de 300 $ sur cinq ans en
faveur de Sobeys à un taux d'intérêt identique à celui des facilités de crédit
et selon pratiquement les mêmes modalités et conditions. Le 23 juillet 2007,
Sobeys a retiré 300 $ de la nouvelle facilité de crédit afin de verser un
dividende à Empire. La société a utilisé le produit de ce dividende pour
réduire sa dette liée aux facilités de crédit, et celles-ci ont donc été
réduites à 650 $. A la même date, la société a aussi transféré le second swap
à Sobeys.
    Le 30 juillet 2007, Sobeys a exercé une option prévue à sa nouvelle
facilité de crédit afin d'en faire passer le montant de 300 $ à 600 $. Au même
moment, Sobeys a résilié sa facilité de crédit d'exploitation de 300 $ qui
serait arrivée à échéance le 20 décembre 2010. Au 3 novembre 2007, un montant
de 485 $ avait été prélevé sur cette nouvelle facilité de crédit.

    9. Autres éléments du passif à long terme

                                      3 novembre         5 mai   4 novembre
                                            2007          2007         2006
                                     -------------- ------------ ------------
    Contrat de location-acquisition
     à long terme                           35,6 $        36,9 $       23,2 $
    Produits reportés                       13,6           6,5          6,5
    Instruments financiers                  12,0           2,5          9,6
    Contrats de location supérieurs
     au prix du marché découlant
     d'acquisitions                          3,8           4,4          4,6
    Obligations liées à la mise hors
     service d'immobilisations               0,6           0,6          0,4
                                     -------------- ------------ ------------
                                            65,6 $        50,9 $       44,3 $
                                     -------------- ------------ ------------
                                     -------------- ------------ ------------


    10. Capital-actions

    Autorisé

    Actions privilégiées, d'une
     valeur nominale de 25 $ chacune,
     à émettre en série, série 2 à
     dividende cumulatif, rachetables
     à 75 % du taux préférentiel                                  2 780 100
    Actions privilégiées 2002, d'une
     valeur nominale de 25 $ chacune,
     à émettre en série                                         992 000 000
    Actions de catégorie A, sans
     droit de vote, sans valeur
     nominale                                                   259 107 435
    Actions ordinaires de catégorie B,
     sans valeur nominale, avec droit
     de vote                                                     40 800 000


                             Nombre   3 novembre         5 mai   4 novembre
                          d'actions         2007          2007         2006
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Emis et en
     circulation
    Actions privilégiées,
     série 2                266 000 $        6,7 $         7,5 $        8,3 $
    Actions de
     catégorie A sans
     droit de vote       31 184 498        184,9         184,5        184,4
    Actions ordinaires
     de catégorie B      34 560 763          7,7           7,7          7,7
                                       ------------ ------------ ------------
                                           199,3         199,7        200,4

    Régime d'achat
     d'actions des
     employés                               (3,5)         (3,6)        (4,2)
                                       ------------ ------------ ------------
                                           195,8 $       196,1 $      196,2 $
                                       ------------ ------------ ------------
                                       ------------ ------------ ------------


    Au cours de la période, la société a émis 10 461 actions de catégorie A
sans droit de vote (46 047 en 2006) en vertu de son régime d'achat d'actions
destiné à certains cadres et employés pour un montant de 0,4 $ (1 $ en 2006).
Durant la période, la société a racheté aux fins d'annulation 34 000 actions
privilégiées de série 2 pour 0,8 $.

    11. Revenu de placement

                               2007         2006          2007         2006
                            (13 sem.)    (13 sem.)     (26 sem.)    (26 sem.)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Revenu de dividendes
     et intérêts
     créditeurs                 0,1 $        2,5 $         1,0 $        4,9 $
    Quote-part du bénéfice
     des sociétés
     comptabilisées à la
     valeur de
     consolidation              7,8          8,7          15,9         17,6
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                                7,9 $       11,2 $        16,9 $       22,5 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                         ------------- ------------ ------------ ------------


    12. Gains en capital et autres éléments

                               2007         2006          2007         2006
                            (13 sem.)    (13 sem.)     (26 sem.)    (26 sem.)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Gain à la vente de
     placements                   - $        7,0 $       100,9 $        7,0 $
    Autres éléments             0,4          0,4           0,4          0,4
    Variation de la juste
     valeur du PCAA de
     tiers canadiens
     (note 6)                  (3,0)           -          (3,0)           -
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                               (2,6) $       7,4 $        98,3 $        7,4 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                         ------------- ------------ ------------ ------------


    13. Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie

                               2007         2006          2007         2006
                            (13 sem.)    (13 sem.)     (26 sem.)    (26 sem.)
                                        retraité                   retraité
                                         (note 1)                   (note 1)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    a) Eléments sans
     incidence sur la
     trésorerie
    Amortissement              76,7 $       67,2 $       146,5 $      130,1 $
    Impôts futurs              (6,8)         0,6          (6,0)        (0,6)
    Amortissement des
     autres éléments de
     l'actif                    0,9          1,6           3,5          3,8
    Provision au titre
     du PCAA                    3,0            -           3,0            -
    Quote-part du bénéfice
     d'autres entités,
     moins les dividendes
     reçus                     (0,7)        (1,0)         (0,7)        (2,5)
    Part des actionnaires
     sans contrôle              1,2         12,3          12,9         27,5
    Rémunération à base
     d'actions                    -          0,3           2,2          0,5
    Obligation locative à
     long terme                (2,7)         2,2          (1,3)         2,4
    Obligations au titre
     d'avantages sociaux
     futurs                     1,3          2,9           2,5          4,2
    Frais de rationalisation
     (note 21)                 (3,7)           -          (3,1)           -
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                               69,2 $       86,1 $       159,5 $      165,4 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                         ------------- ------------ ------------ ------------

    b) Autres renseignements
        sur les flux de
        trésorerie
    Intérêts versés,
     montant net               30,6 $       23,2 $        45,7 $       31,6 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Impôts sur les
     bénéfices versés,
     montant net               32,5 $       39,1 $        76,6 $       70,0 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                         ------------- ------------ ------------ ------------


    14. Renseignements sectoriels

                               2007         2006          2007         2006
                            (13 sem.)    (13 sem.)     (26 sem.)    (26 sem.)
                                        retraité                   retraité
                                         (note 1)                   (note 1)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Produits
     d'exploitation
     Alimentation           3 406,6 $    3 251,5 $     6 847,6 $    6 557,6 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Immobilier
      Propriétés
       commerciales            10,4          9,4          20,6         19,5
      Intersectoriel            8,5          8,3          16,5         16,5
      Propriétés
       résidentielles          17,7         56,8          42,9         77,2
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                               36,6         74,5          80,0        113,2
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Placements et autres
     activités                 50,1         35,8          93,1         80,1
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                            3 493,3      3 361,8       7 020,7      6 750,9
    Elimination                (8,5)        (8,3)        (16,5)       (16,5)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                            3 484,8 $    3 353,5 $     7 004,2 $    6 734,4 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                         ------------- ------------ ------------ ------------


                               2007         2006          2007         2006
                            (13 sem.)    (13 sem.)     (26 sem.)    (26 sem.)
                                        retraité                   retraité
                                         (note 1)                   (note 1)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Bénéfice d'exploitation
    Alimentation               90,8 $       79,7 $       186,0 $      168,0 $
    Immobilier
      Propriétés
       commerciales            11,7         11,3          24,6         23,1
      Propriétés
       résidentielles           9,8         17,7          25,8         31,3
    Placements et autres
     activités                  8,8          6,6          15,4         16,6
    Charges du siège social    (2,9)        (2,3)         (6,1)        (4,8)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                              118,2 $      113,0 $       245,7 $      234,2 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                         ------------- ------------ ------------ ------------


                                      3 novembre         5 mai   4 novembre
                                            2007          2007         2006
                                                      retraité     retraité
                                                       (note 1)     (note 1)
                                     -------------- ------------ ------------
    Actifs identifiables
    Alimentation                         3 816,3 $     3 399,9 $    3 245,2 $
    Ecart d'acquisition                  1 111,9         746,5        726,0
                                     -------------- ------------ ------------
                                         4 928,2       4 146,4      3 971,2
    Immobilier                             664,4         609,4        616,5
    Placements et autres activités
     (y compris l'écart d'acquisition
     de 40,1 $; 40,1 $ au 5 mai 2007;
     40,1 $ au 4 novembre 2006)            274,9         460,0        627,6
                                     -------------- ------------ ------------
                                         5 867,5 $     5 215,8 $    5 215,3 $
                                     -------------- ------------ ------------
                                     -------------- ------------ ------------


                               2007         2006          2007         2006
                            (13 sem.)    (13 sem.)     (26 sem.)    (26 sem.)
                                        retraité                   retraité
                                         (note 1)                   (note 1)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Amortissement
    Alimentation               68,7 $       60,5 $       130,5 $      116,9 $
    Immobilier                  1,8          1,6           3,5          3,6
    Placements et autres
     activités                  6,2          5,1          12,5          9,6
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                               76,7 $       67,2 $       146,5 $      130,1 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                         ------------- ------------ ------------ ------------


                               2007         2006          2007         2006
                            (13 sem.)    (13 sem.)     (26 sem.)    (26 sem.)
                                        retraité                   retraité
                                         (note 1)                   (note 1)
                         ------------- ------------ ------------ ------------
    Dépenses en
     immobilisations
    Alimentation              114,9 $       94,8 $       191,2 $      221,6 $
    Immobilier                  6,5          6,1          28,0          9,6
    Placements et autres
     activités                  2,4          9,5          13,7         15,2
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                              123,8 $      110,4 $       232,9 $      246,4 $
                         ------------- ------------ ------------ ------------
                         ------------- ------------ ------------ ------------


    15. Avantages sociaux futurs

    Pour le deuxième trimestre et le premier semestre de 2008, la charge nette
liée aux avantages sociaux futurs s'est élevée à 5,7 $ et à 11,5 $ (6,1 $ et
12,2 $ en 2006), respectivement. La charge comprenait les coûts des régimes de
retraite à cotisations déterminées, des régimes de retraite à prestations
déterminées, des avantages complémentaires de retraite et des avantages
postérieurs à l'emploi.

    16. Acquisitions d'entreprises

    Au cours des deux premiers trimestres, Sobeys a fait l'acquisition de
magasins affiliés et de dossiers d'ordonnances de médicaments dans le cours
normal de ses activités, pour une contrepartie en espèces totale de 7,3 $. Ces
opérations ont été comptabilisées selon la méthode de l'acquisition, les
éléments d'actif identifiables nets constatés s'étant chiffrés à 5,4 $ (y
compris des actifs incorporels de 2,1 $) et l'écart d'acquisition inscrit à
1,9 $. Au cours des deux premiers trimestres de l'exercice 2007, Sobeys avait
acquis des magasins affiliés et des dossiers d'ordonnances de médicaments pour
une contrepartie en espèces totale de 17 $. Ces opérations avaient été
comptabilisées selon la méthode de l'acquisition, les éléments d'actif
identifiables nets constatés s'étant chiffrés à 16,9 $ (y compris des actifs
incorporels de 7,4 $) et l'écart d'acquisition inscrit à 0,1 $.
    Au cours du premier semestre de l'exercice 2007, la société a fait passer
sa participation dans Sobeys Inc. de 70,3 % à 72,1% en achetant des actions
sur le marché libre. L'opération a été comptabilisée selon la méthode de
l'acquisition, les résultats d'exploitation de Sobeys étant inclus dans les
états financiers consolidés à compter de la date de chacune des acquisitions
d'actions. La contrepartie en espèces versée a été de 48,6 $, l'écart
d'acquisition a augmenté de 13 $ et la part des actionnaires sans contrôle a
diminué de 35,6 $.
    Le 12 septembre 2007, Sobeys a acquis la totalité des actifs de Thrifty
Foods ("Thrifty") pour une contrepartie de 261,8 $. Les actifs acquis
comprennent 20 supermarchés à service intégral, un centre de distribution
principal et une division de vente en gros sur l'île de Vancouver et dans la
région du Lower Mainland, en Colombie-Britannique. L'opération a été
comptabilisée selon la méthode de l'acquisition, les résultats de Thrifty
étant consolidés à compter de la date de l'acquisition. La direction procède
actuellement à une analyse détaillée et elle modifiera l'attribution de
l'excédent de la contrepartie versée sur les actifs nets acquis selon les
renseignements qui lui seront fournis. L'évaluation et l'attribution des
actifs incorporels ayant une durée de vie déterminée et indéterminée sont
également en cours. La direction prévoit finaliser l'attribution du prix
d'achat au cours de l'exercice 2008. Par conséquent, les montants attribués
aux éléments d'actif identifiables acquis et aux éléments de passif pris en
charge ainsi que les résultats d'exploitation qui y sont liés pourraient
différer des montants préliminaires, et ces différences pourraient être
importantes. L'attribution préliminaire du prix d'achat, laquelle tient compte
de l'évaluation préliminaire de la juste valeur par la direction, s'établit
comme suit :

    Contrepartie
      Espèces                                                         259,8 $
      Frais d'acquisition                                               2,0
                                                                 ------------
      Contrepartie totale versée                                      261,8
                                                                 ------------
    Actif net acquis
      Actif à court terme                                              35,6
      Actif à long terme                                               41,3
      Passif à court terme pris en charge                             (33,3)
      Passif à long terme pris en charge                               (3,8)
                                                                 ------------
    Total de l'actif net acquis                                        39,8
                                                                 ------------
    Excédent de la contrepartie versée sur l'actif net acquis         222,0 $
                                                                 ------------
                                                                 ------------
    Attribution préliminaire de l'excédent de la contrepartie
     versée sur l'actif net acquis
      Ecart d'acquisition et actifs incorporels identifiables         222,0 $
                                                                 ------------
                                                                 ------------

    Le 27 août 2006, Sobeys a acquis la presque totalité des actifs de
distribution alimentaire d'Achille de la Chevrotière Ltée et de ses sociétés
affiliées ("ADL") pour une somme de 79,2 $. Les actifs acquis comprennent
25 magasins de détail d'entreprise ou affiliés, diverses ententes
d'approvisionnement en gros, ainsi que des installations de distribution à
Rouyn-Noranda, au Québec. Seize des magasins affiliés sont considérés comme
des EDDV, selon la politique de la société (voir note 18). Ils ont été inclus
dans les résultats consolidés de la société. L'opération a été comptabilisée
selon la méthode de l'acquisition, les résultats d'ADL étant consolidés à
compter de la date de l'acquisition. Au cours du troisième trimestre de
l'exercice 2007, la direction a procédé à une analyse détaillée et des
modifications ont été apportées à l'attribution préliminaire de la
contrepartie excédentaire versée pour des éléments d'actif nets acquis,
conformément à ce qui avait été communiqué au deuxième trimestre de l'exercice
2007. L'évaluation et l'attribution des éléments d'actif incorporels ont
également eu lieu, et la somme qui leur était attribuée est passée de 21,5 $ à
6,8 $. Par conséquent, l'écart d'acquisition a été rajusté, passant de 21,7 $
à 41,3 $, pour tenir compte de l'évaluation finale d'ADL. L'attribution finale
du prix d'achat, laquelle tient compte de l'évaluation de la juste valeur par
la direction, s'établit comme suit :

    Contrepartie
      Espèces                                                          75,8 $
      Frais d'acquisition                                               3,4
                                                                 ------------
      Contrepartie totale versée                                       79,2
                                                                 ------------
    Actif net acquis
      Actif à court terme                                              28,0
      Actif à long terme                                               27,7
      Passif à court terme pris en charge                             (20,0)
      Passif à long terme pris en charge                               (4,6)
                                                                 ------------
      Total de l'actif net acquis                                      31,1
                                                                 ------------
    Excédent de la contrepartie versée sur l'actif net acquis          48,1 $
                                                                 ------------
                                                                 ------------
    Attribution de l'excédent de la contrepartie versée sur
     l'actif net acquis
      Actifs incorporels                                                6,8 $
      Ecart d'acquisition                                              41,3
                                                                 ------------
                                                                       48,1 $
                                                                 ------------
                                                                 ------------

    17. Remises consenties par les fournisseurs

    La société reçoit des remises de certains fournisseurs dont les produits
sont achetés en vue de la revente. Les programmes de ces fournisseurs
comprennent des remises sur le volume des achats, des remises d'exclusivité,
des coûts de référencement et d'autres remises. La société comptabilise ces
remises comme une réduction du coût des produits vendus, des frais de vente et
d'administration et des stocks connexes, conformément aux directives du
CPN-144. Certaines de ces remises sont conditionnelles à ce que la société
atteigne des volumes d'achat minimums. Ces remises sont comptabilisées dès
qu'il est probable que les volumes minimums seront atteints et que le montant
des remises peut être estimé. Au deuxième trimestre et au premier semestre de
l'exercice 2008, la société a constaté des sommes de 2 $ et 3,7 $ (3,9 $ et
5,6 $ en 2006), respectivement, en remises au poste des bénéfices, là où il
est probable que le niveau minimum d'achat sera atteint et où le montant de la
remise peut être estimé.

    18. Entités à détenteurs de droits variables

    Les entités à détenteurs de droits variables sont définies dans la note
d'orientation concernant la comptabilité 15 ("NOC-15") comme des entités qui
n'ont pas suffisamment de capitaux propres à risque pour financer leurs
activités sans aide financière additionnelle subordonnée ou comme des entités
dont les détenteurs d'actions ne présentent pas les caractéristiques d'un
intérêt financier exerçant un contrôle. La note d'orientation exige que les
EDDV soient consolidées aux résultats financiers de l'entité réputée être le
principal bénéficiaire des pertes prévues des EDDV et de leurs rendements
résiduels prévus.

    La société a désigné les entités suivantes comme des EDDV :

    Détaillants affiliés
    --------------------

    La société a déterminé que le contrat d'affiliation de 288 magasins
affiliés (271 au 5 mai 2007; 276 au 4 novembre 2006) fait en sorte qu'elle est
réputée être leur principal bénéficiaire au sens de la NOC-15. Les résultats
de ces entités ont été consolidés à ceux de la société.

    Entente d'entreposage et de distribution
    ----------------------------------------

    La société a passé une entente avec une entité indépendante afin que
celle-ci fournisse des services d'entreposage et de distribution à l'un de ses
centres de distribution. En raison des dispositions de l'entente et
conformément à la NOC-15, l'entité doit consolider ses résultats à ceux de la
société.

    19. Passifs éventuels

    Garanties et engagements

    Au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2008, Sobeys a conclu un
autre contrat de garantie. Selon les modalités de l'entente, si un détaillant
affilié se trouve dans l'incapacité de respecter ses obligations locatives,
Sobeys serait tenue de payer le montant le plus élevé de 5 $ ou 9,9 % du solde
de l'obligation non respectée. Au 3 novembre 2007, la valeur de la garantie
s'établissait à 5 $.
    Au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2008, Sobeys a également
réduit son obligation de garantie en vertu d'un contrat précédent, la faisant
passer de 100 $ à quelque 70 $. Les modalités de cette obligation sont
présentées à la note 19 du rapport annuel 2007 de la société.

    Eventualités

    Dans le cours normal de ses activités, la société fait régulièrement
l'objet de vérifications menées par l'administration fiscale. Bien que la
société estime que ses déclarations fiscales sont appropriées et justifiables,
certains éléments peuvent, de temps à autre, faire l'objet d'une révision et
d'une contestation par l'administration fiscale.
    Le 21 juin 2005, Sobeys a reçu un avis de nouvelle cotisation de l'Agence
du revenu du Canada ("ARC") selon lequel celle-ci examinera à nouveau la taxe
sur les produits et services ("TPS") pour les exercices 1999 et 2000. L'ARC
soutient que Sobeys devait prélever la TPS sur la vente de produits du tabac
aux Indiens de plein droit. Selon l'avis de nouvelle cotisation, le total de
ces taxes, des intérêts et des pénalités s'élèverait à 13,6 $. Après étude du
dossier et consultation juridique, Sobeys croit qu'elle ne devait pas prélever
la TPS. Au cours du deuxième trimestre de 2006, Sobeys a déposé un avis
d'opposition auprès de l'ARC. Par conséquent, la société n'a comptabilisé
aucune de ces taxes, aucun de ces intérêts ni aucune de ces pénalités dans ses
résultats. En attendant la résolution de cette question, Sobeys a déposé des
fonds auprès de l'ARC pour couvrir le total des taxes, des intérêts et des
pénalités indiqué dans l'avis de nouvelle cotisation et elle a inscrit ce
montant à titre de débiteurs à long terme à recevoir de l'ARC.
    La société et certaines filiales font actuellement l'objet de
vérifications par l'ARC et d'autres administrations fiscales provinciales pour
les exercices 2001 à 2006. Voici les principaux points faisant l'objet de
vérifications :

    a) le traitement fiscal des gains réalisés à la vente des actions de
       Hannaford Bros. Co. ("Hannaford") au cours de l'exercice 2001;

    b) le traitement fiscal des gains réalisés à la vente des actions de
       Delhaize America Inc. au cours des exercices 2001 et 2002; et

    c) l'imposition du bénéfice tiré de certains placements immobiliers de la
       société pour les exercices 2003 à 2006.

    Des avis de nouvelle cotisation ont été reçus concernant la vente des
actions de Hannaford. Dans l'éventualité où les administrations fiscales
obtiendraient gain de cause au sujet de l'opération avec Hannaford, ce qui est
improbable selon la société, l'excédent du risque éventuel par rapport aux
provisions établies sera d'environ 24 $ tout au plus.
    La société en a appelé des avis de nouvelle cotisation pour la vente des
actions de Hannaford. La société croit que, pour l'essentiel, elle gagnera la
contestation de chacune de ces cotisations. La société est également d'avis
que, peu importe la décision finale relativement à ces nouvelles cotisations,
celle-ci n'aura aucune incidence notable sur ses résultats parce que les
provisions établies sont adéquates à l'égard de chacune de ces questions. Si
les résultats définitifs différaient sensiblement des provisions établies, le
taux d'imposition réel de la société et son bénéfice pourraient subir des
répercussions positives ou négatives importantes pour la période au cours de
laquelle les questions seront résolues.
    La société est visée par divers litiges et réclamations dans le cours
normal de ses activités d'exploitation. La direction de la société ne
considère pas que le risque associé à ces litiges est important, même si elle
ne peut le prédire avec certitude.

    20. Opérations entre apparentés

    La société loue des locaux du FPI Crombie. De plus, le FPI Crombie fournit
des services d'administration et de gestion à la société. Les loyers sont à la
juste valeur, et les charges engagées pour les services d'administration et de
gestion sont établies selon le principe de recouvrement des coûts. La société
détient des billets ne portant pas intérêt payables au FPI Crombie d'un
montant de 25,1 $.

    21. Frais de rationalisation des activités

    Au cours du troisième trimestre de l'exercice 2007, Sobeys a procédé à une
rationalisation de ses fonctions administratives au Canada atlantique. Sobeys
a également commencé à engager les dépenses associées à la construction d'un
nouveau centre de distribution alimentaire à Vaughan, en Ontario. Ces frais
sont principalement liés aux indemnités de départ versées dans les régions de
l'Atlantique et de l'Ontario, ainsi qu'à la radiation d'immobilisations et de
stocks. Au quatrième trimestre de l'exercice 2007, Sobeys a également
enregistré des coûts de rationalisation associés à son réseau de distribution
au Québec, dont une somme de 3 $ a été reprise au deuxième trimestre de 2008
par suite de changements aux estimations de la direction concernant les coûts
attendus. Au premier trimestre de l'exercice 2008, Sobeys a engagé des coûts
additionnels liés à la rationalisation administrative. Comme Sobeys poursuivra
ses initiatives concernant les processus d'affaires et les systèmes
informatiques, elle prévoit engager d'autres coûts de rationalisation
administrative pendant l'exercice 2008. La valeur monétaire de ces coûts
additionnels sera quantifiée et déclarée tout au long de l'exercice 2008. Les
coûts associés à la réorganisation sont inscrits comme suit à l'état des
résultats à titre de coûts des produits vendus et des frais de vente et
d'administration, avant impôts :
                                           Coûts                     Passif
                             Passif      engagés         Indem-          au
                                 au  exerc. 2008         nités        3 nov.
                         5 mai 2007      (26 sem.)     versées         2007
                        -----------------------------------------------------
    Indemnités de
     licenciement
     National                     - $        1,2 $         0,3 $        0,9 $
      Atlantique                3,2            -           1,0          2,2
      Ontario                   4,6            -             -          4,6
      Québec                    4,3         (3,0)            -          1,3
      Autres coûts                -            -             -            -
                        -----------------------------------------------------
                               12,1         (1,8)          1,3          9,0
    Radiation d'actifs            -            -             -            -
                        -----------------------------------------------------
                               12,1 $       (1,8) $        1,3 $        9,0 $
                        -----------------------------------------------------
                        -----------------------------------------------------


                                                                      Total
                              Coûts        Coûts                  des coûts
                            engagés      engagés                    engagés
                        exerc. 2007  exerc. 2008         Coûts           et
                            (52 sem.)    (26 sem.)   anticipés    anticipés
                        -----------------------------------------------------
    Indemnités de
     licenciement
    National                      - $        1,2 $           - $        1,2 $
    Atlantique                  4,7            -             -          4,7
    Ontario                     5,3            -             -          5,3
    Québec                      4,3         (3,0)            -          1,3
    Autres coûts                1,1            -             -          1,1
                        -----------------------------------------------------
                               15,4         (1,8)            -         13,6
    Radiation d'actifs          3,4            -             -          3,4
                        -----------------------------------------------------
                               18,8 $       (1,8) $          - $       17,0 $
                        -----------------------------------------------------
                        -----------------------------------------------------

    22. Evénements subséquents

    Le 8 novembre 2007, Sobeys a établi et utilisé une nouvelle facilité de
crédit renouvelable non garantie de 75 $. Sa date d'échéance est le 8 novembre
2010. Le taux d'intérêt sera variable et pourra être lié au taux sur les
acceptations bancaires, au taux préférentiel du Canada ou au taux LIBOR.
    Le 15 novembre 2007, Sobeys a établi et utilisé une nouvelle facilité de
crédit non renouvelable et non garantie de 30 $. Sa date d'échéance est le
15 mai 2008. Le taux d'intérêt sera variable et pourra être lié au taux sur
les acceptations bancaires, au taux préférentiel du Canada ou au taux LIBOR.

    23. Données comparatives

    Les données comparatives ont été reclassées, au besoin, pour tenir compte
du mode de présentation de la période visée.
    




Renseignements :

Renseignements: Paul V. Beesley, vice-président principal et chef des
services financiers, (902) 755-4440


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