Empire Company communique pour le quatrième trimestre un bénéfice avant gains en capital et autres éléments records et déclare une hausse de ses dividendes



    HALIFAX, le 26 juin /CNW/ - Empire Company Limited (EMP.A à la Bourse de
Toronto) a communiqué aujourd'hui ses résultats financiers pour le quatrième
trimestre et l'exercice terminés le 3 mai 2008. Pour le quatrième trimestre,
la société a déclaré un bénéfice avant gains en capital et autres éléments,
après impôts, de 73,6 M$ (1,12 $ par action), comparativement à 64,1 M$
(0,98 $ par action) au dernier exercice, ce qui représente une hausse de
9,5 M$, ou 14,8 %. Pour l'exercice 2008, le bénéfice avant gains en capital et
autres éléments, après impôts, s'est chiffré à 242,8 M$ (3,69 $ par action),
par rapport à 200,1 M$ (3,04 $ par action) au dernier exercice, une
progression de 42,7 M$, ou 21,3 %.

    
    Faits saillants du quatrième trimestre

    - Produits d'exploitation de 3,56 G$, en hausse de 207,4 M$, ou 6,2 %.
    - Hausse de 2,6 % du chiffre d'affaires des magasins comparables de
      Sobeys Inc. ("Sobeys").
    - Bénéfice avant gains en capital et autres éléments, après impôts, de
      73,6 M$, en hausse de 9,5 M$, ou 14,8 %.
    - Bénéfice par action avant gains en capital et autres éléments, après
      impôts, de 1,12 $, comparativement à 0,98 $ au dernier exercice.
    - Pertes en capital et autres éléments, après impôts, de 7,1 M$, par
      rapport à des gains en capital et autres éléments, après impôts, de
      0,7 M$ à l'exercice précédent.
    - Vente de 61 propriétés au Fonds de placement immobilier Crombie
      ("FPI Crombie") pour la somme de 428,5 M$. Conformément aux principes
      comptables généralement reconnus ("PCGR") du Canada, le gain sur cette
      opération, soit 144,3 M$, n'a pas été porté aux résultats, mais a servi
      à réduire la valeur comptable de la participation d'Empire dans le
      FPI Crombie.
    - Bénéfice net de 66,5 M$ (1,01 $ par action).
    - Ratio de la dette portant intérêt sur le capital total de 39,8 %, en
      baisse par rapport à 45,8 % à la fin du troisième trimestre.

    Faits saillants de l'exercice 2008

    - Produits d'exploitation de 14,06 G$, en hausse de 698,3 M$, ou 5,2 %.
    - Hausse de 2,8 % du chiffre d'affaires des magasins comparables de
      Sobeys.
    - Bénéfice avant gains en capital et autres éléments, après impôts, de
      242,8 M$, en hausse de 42,7 M$, ou 21,3 %.
    - Bénéfice par action avant gains en capital et autres éléments, après
      impôts, de 3,69 $, comparativement à 3,04 $ pour l'exercice précédent.
    - Gains en capital et autres éléments, après impôts, de 73 M$,
      comparativement à 5,7 M$ pour le dernier exercice.
    - Bénéfice net de 315,8 M$ (4,80 $ par action), comparativement
      à 205,8 M$ (3,13 $ par action) pour l'exercice précédent.
    - Principales opérations conclues durant l'exercice 2008 : privatisation
      de Sobeys, acquisition de Thrifty Foods et vente de 61 propriétés au
      FPI Crombie.

    La société a également annoncé que son conseil d'administration a déclaré
un dividende de 0,175 $ par action sur les actions ordinaires de catégorie B
et sur les actions de catégorie A sans droit de vote. Ce dividende sera versé
le 31 juillet 2008 aux actionnaires dûment inscrits en date du 15 juillet
2008. Il représente, sur une base annualisée, un dividende de 0,70 $ par
action, comparativement à 0,66 $ par action comme c'était le cas précédemment.
    Paul Sobey, président et chef de la direction, a déclaré : "Les gains en
capital et autres éléments du quatrième trimestre se situent à un niveau
record pour la société. Notre bénéfice consolidé est plus élevé, car nous
détenons une participation de 100 % dans Sobeys par rapport à 72 % il y a un
an, et cet avantage est d'autant plus important grâce à la croissance soutenue
du chiffre d'affaires total et du chiffre d'affaires des magasins comparables
de Sobeys, aux marges réalisées sur les ventes et aux mesures permanentes de
réduction des coûts. La contribution accrue de Sobeys aux résultats a plus que
compensé la baisse prévue du bénéfice lié à nos activités immobilières à
vocation résidentielle.
    Nous sommes satisfaits de ce que nous avons accompli au cours de
l'exercice 2008, notamment la privatisation de Sobeys, l'acquisition de
Thrifty Foods et la vente de 61 propriétés au FPI Crombie. Au nom des membres
de la direction et du conseil d'administration, je souhaite remercier nos
employés, nos franchisés et nos affiliés qui, par leur travail acharné, leur
dévouement et leur engagement au cours de la dernière année, nous ont permis
de générer des résultats d'exploitation record pour le quatrième trimestre et
l'ensemble de l'exercice.
    Compte tenu de la croissance observée en ce qui a trait à nos paramètres
fondamentaux et de la confiance que nous inspire la vigueur de nos activités,
nous sommes heureux d'annoncer une hausse du dividende d'Empire, lequel passe
de 0,66 $ à 0,70 $ sur une base annuelle. Il s'agit du treizième exercice
consécutif marqué par une augmentation des dividendes."

    Survol financier

    Produits d'exploitation

    Les produits d'exploitation consolidés du quatrième trimestre se chiffrent
à 3,56 G$, par rapport à 3,35 G$ l'an dernier, un gain de 207,4 M$, ou 6,2 %.
Les produits d'exploitation de Sobeys ont totalisé 3,48 G$, une augmentation
de 236,9 M$, ou 7,3 %, comparativement au quatrième trimestre de l'exercice
précédent. Le chiffre d'affaires des magasins comparables a progressé de 2,6 %
au quatrième trimestre. La croissance des ventes au détail de Sobeys résulte
de la poursuite de la mise en oeuvre d'initiatives de vente et de
marchandisage à l'échelle du pays, combinée à l'accroissement de la superficie
de vente au détail découlant des nouveaux magasins, des travaux
d'agrandissement et de l'acquisition de Thrifty Foods, le 12 septembre 2007.
Thrifty Foods a généré un chiffre d'affaires de 148,6 M$ au quatrième
trimestre.
    N'eût été de l'incidence du déclin des ventes en gros de produits du tabac
et de l'acquisition de Thrifty Foods, le chiffre d'affaires de Sobeys et le
chiffre d'affaires consolidé d'Empire auraient augmenté de 3,2 % et 2,2 %,
respectivement, au quatrième trimestre.
    Le secteur immobilier a déclaré des produits d'exploitation (après
opérations intersectorielles) de 33,8 M$ au quatrième trimestre, soit 32,2 M$
de moins que les 66 M$ inscrits pour la période correspondante du dernier
exercice. Cette baisse est attribuable à une réduction de 32,2 M$ des produits
d'exploitation liés aux propriétés résidentielles, réduction qui était
attendue compte tenu du ralentissement des ventes de terrains résidentiels,
principalement dans l'Ouest canadien.
    Le secteur des placements et autres activités a généré des produits
d'exploitation de 43,4 M$ au quatrième trimestre, comparativement à 40,7 M$
pour la même période du dernier exercice. Cette hausse découle principalement
de l'augmentation des produits d'exploitation de la filiale en propriété
exclusive, Empire Theatres.
    Pour la période de 52 semaines terminée le 3 mai 2008, les produits
d'exploitation consolidés ont atteint 14,06 G$, en hausse de 698,3 M$, ou
5,2 %, comparativement à l'exercice 2007. La croissance du chiffre d'affaires
annuel de Sobeys, qui se chiffre à 736,1 M$, et des produits d'exploitation du
secteur des placements et des autres activités, lesquels représentent 21 M$, a
été partiellement contrebalancée par un recul de 58,8 M$ des produits
d'exploitation du secteur immobilier. La baisse des produits d'exploitation du
secteur immobilier était prévue et témoigne du ralentissement susmentionné des
ventes de terrains, ainsi que de l'achèvement de l'ensemble d'habitations en
copropriété Martello au cours du dernier exercice.

    Les éléments suivants ont influé sur les produits d'exploitation annuels
aux fins de comparaison :

    - Le chiffre d'affaires de Sobeys pour l'exercice 2008 a été positivement
      influencé par l'acquisition de Thrifty Foods, le 12 septembre 2007, et
      par celle d'Achille de la Chevrotière Ltée et de ses sociétés affiliées
      ("ADL"), le 27 août 2006. Ces acquisitions ont, collectivement, accru
      le chiffre d'affaires de 2008 de 454,7 M$ par rapport au dernier
      exercice.
    - Un important fournisseur canadien de produits de tabac a commencé à
      vendre et à distribuer ses produits directement à certains clients, ce
      qui a entraîné un déclin des ventes. Ce changement en matière de
      distribution et la demande du marché moins élevée pour les produits du
      tabac en gros ont réduit le chiffre d'affaires de Sobeys de 117,2 M$
      pour l'exercice 2008.
    - Les produits d'exploitation tirés des activités immobilières à vocation
      résidentielle de l'exercice ont souffert, par rapport à l'exercice
      précédent, des ventes liées à l'ensemble d'habitations en copropriété
      Martello, dont la construction a pris fin au cours de l'exercice 2007.
      Pour la période de 52 semaines terminée le 5 mai 2007, les produits
      d'exploitation liés au projet Martello s'étaient chiffrés à 37,9 M$.
    - Empire Theatres a changé la date de clôture de son exercice, la faisant
      passer du dernier jeudi d'avril au dernier jeudi de décembre, et ce, à
      compter du 28 décembre 2006. Empire Theatres a effectué ce changement
      pour se conformer aux pratiques en vigueur dans l'industrie. En raison
      de ce changement, l'exercice d'Empire terminé le 3 mai 2008 couvre
      12 mois d'exploitation, alors que l'exercice précédent, terminé le
      5 mai 2007, ne tenait compte que de 11 mois d'exploitation.

    N'eût été de l'incidence de l'acquisition de Thrifty Foods et d'ADL, du
déclin des ventes de produits du tabac, de l'incidence de l'achèvement de
l'ensemble d'habitations en copropriété Martello et du changement de date de
clôture de l'exercice d'Empire Theatres, le chiffre d'affaires consolidé
d'Empire aurait progressé de 2,9 % pour l'exercice.

    Bénéfice d'exploitation

    Pour le quatrième trimestre, le bénéfice d'exploitation consolidé a
totalisé 136,2 M$, comparativement à 124 M$ pour la même période l'an dernier.
Cette hausse de 12,2 M$, ou 9,8 %, est attribuable au secteur de la
distribution alimentaire, qui a enregistré une hausse de 29,3 M$ de son
bénéfice d'exploitation, et au secteur des placements et autres activités,
qui, déduction faite des charges du siège social, a affiché un gain de 1,8 M$
de son bénéfice d'exploitation, ces éléments ayant été annulés par un déclin
de 18,9 M$ du bénéfice d'exploitation du secteur immobilier.
    La contribution de Sobeys au bénéfice d'exploitation d'Empire a totalisé
104,3 M$ au quatrième trimestre, une progression de 29,3 M$, ou 39,1 %, par
rapport aux 75 M$ inscrits pour la période correspondante du dernier exercice.
Pour le quatrième trimestre, la marge d'exploitation de Sobeys, qui correspond
au bénéfice d'exploitation divisé par les produits d'exploitation, s'est
établie à 3,06 % alors qu'elle était de 2,31 % au quatrième trimestre de 2007.
Le bénéfice d'exploitation du quatrième trimestre de 2008 tient compte d'une
hausse de 8 M$ des charges d'amortissement, laquelle témoigne des dépenses en
immobilisations soutenues de Sobeys. Le bénéfice d'exploitation du quatrième
trimestre de 2007 a subi l'incidence de frais avant impôts de 10,5 M$ en lien
avec des initiatives concernant les processus d'affaires et les systèmes
informatiques, ainsi que la rationalisation des activités.
    Le secteur immobilier a contribué au bénéfice d'exploitation à hauteur de
27,2 M$ au quatrième trimestre, une baisse de 18,9 M$, par rapport aux 46,1 M$
inscrits au quatrième trimestre du dernier exercice. Le bénéfice
d'exploitation généré par les propriétés commerciales a augmenté de 0,1 M$,
tandis que celui tiré des propriétés résidentielles a diminué de 19 M$, par
rapport au quatrième trimestre du dernier exercice. La baisse du bénéfice
d'exploitation tiré des propriétés résidentielles au quatrième trimestre
s'explique principalement par les ventes de terrains résidentiels qui ont été
moins importantes dans l'Ouest canadien, comme il a déjà été mentionné.
    Le bénéfice d'exploitation du secteur des placements et autres activités,
déduction faite des charges du siège social, s'est élevé à 4,7 M$,
comparativement à 2,9 M$ au quatrième trimestre de l'exercice précédent.
    Pour l'ensemble de l'exercice, Empire a inscrit un bénéfice d'exploitation
de 472,6 M$, une augmentation de 41,5 M$, ou 9,6 %, par rapport au dernier
exercice. La hausse est attribuable au secteur de la distribution alimentaire,
qui a enregistré une hausse de 68 M$ de son bénéfice d'exploitation, laquelle
a été en partie annulée par une baisse de 18 M$ du bénéfice d'exploitation du
secteur immobilier et une diminution de 8,5 M$ du bénéfice d'exploitation du
secteur des placements et autres activités.
    La contribution de Sobeys au bénéfice d'exploitation s'est élevée à 359 M$
pour l'exercice 2008, par rapport à 291 M$ l'an dernier. Pour l'exercice,
Sobeys a généré une marge d'exploitation de 2,64 %, comparativement à 2,23 %
pour l'exercice précédent. La hausse de 68 M$, ou 23,4 %, de la contribution
de Sobeys au bénéfice d'exploitation pour l'exercice 2008 est principalement
liée à la croissance susmentionnée de 2,8 % du chiffre d'affaires des magasins
comparables; à la place centrale que continuent d'occuper l'innovation et les
initiatives de contrôle des coûts; et aux dépenses moins élevées qui ont été
engagées au cours de l'exercice 2008 pour les initiatives concernant les
processus d'affaires, les systèmes informatiques et la rationalisation des
activités.
    Le bénéfice d'exploitation du secteur de la distribution alimentaire pour
l'exercice 2007 prenait en compte des frais avant impôts de 49,1 M$ engagés
par Sobeys en lien avec ses initiatives concernant les processus d'affaires,
les systèmes informatiques et la rationalisation des activités, alors que ces
mêmes frais se sont chiffrés à 6,8 M$ pour l'exercice 2008. Une hausse de
35,6 M$ des charges d'amortissement, laquelle témoigne des dépenses en
immobilisations soutenues de Sobeys, a également influé sur le bénéfice
d'exploitation pour l'exercice 2008.
    La contribution du secteur immobilier au bénéfice d'exploitation consolidé
d'Empire est de 21,1 % pour l'exercice 2008, par rapport à 27,4 % l'an
dernier. Le recul de 18 M$ du bénéfice d'exploitation du secteur immobilier
pour l'exercice 2008 est principalement le fait d'une baisse de 20,5 M$ du
bénéfice d'exploitation tiré des propriétés résidentielles, dont un déclin de
19 M$ au quatrième trimestre. Ce déclin était attendu compte tenu du niveau
exceptionnel des ventes de terrains résidentiels dans l'Ouest canadien au
quatrième trimestre du dernier exercice. Le bénéfice d'exploitation lié aux
propriétés commerciales a augmenté de 2,5 M$ pour l'exercice 2008.
    Le bénéfice d'exploitation du secteur des placements et autres activités,
déduction faite des charges du siège social, s'est élevé à 13,6 M$ pour
l'exercice 2008, comparativement à 22,1 M$ pour l'exercice précédent. Cette
baisse découle surtout de la réduction des revenus de dividendes et des
intérêts créditeurs sur les placements qui ont été vendus au premier trimestre
de 2008 afin de générer des flux de trésorerie pour contribuer au financement
de la privatisation de Sobeys en juin 2008. Les dividendes et les intérêts
créditeurs ont totalisé 1,2 M$ pour l'exercice 2008, comparativement à 9,7 M$
pour l'exercice 2007.

    Intérêts débiteurs

    Pour le quatrième trimestre, les intérêts débiteurs se sont chiffrés à
27,5 M$, en hausse de 13,1 M$ par rapport aux intérêts débiteurs de 14,4 M$
inscrits au quatrième trimestre du dernier exercice. Pour la période de
52 semaines terminée le 3 mai 2008, les intérêts débiteurs se sont élevés à
105,8 M$, une augmentation de 45,7 M$ comparativement à l'exercice précédent.
    La dette portant intérêt consolidée a augmenté de 661,5 M$ et atteint
1 573,5 M$ à la fin de l'exercice 2008, comparativement à 912 M$ à la fin de
l'exercice 2007. L'augmentation de la dette portant intérêt est en grande
partie la conséquence de la dette à long terme qui a été contractée afin de
financer la privatisation de Sobeys et de l'acquisition de Thrifty Foods, ce
qui a été partiellement annulé par l'affectation du produit de la vente du
portefeuille de placements liquides au premier trimestre et de 61 propriétés
au FPI Crombie à la réduction de l'endettement ainsi qu'il a déjà été
mentionné. La vente des 61 propriétés a cependant eu une incidence négligeable
sur les intérêts débiteurs puisqu'elle a eu lieu 11 jours avant la fin de
l'exercice.

    Impôts sur le bénéfice

    Le taux d'imposition consolidé effectif du quatrième trimestre de
l'exercice 2008 a été de 31,1 %, par rapport à 28,7 % l'an dernier. Le taux
d'imposition effectif de l'exercice 2008 a été de 30,3 % comparativement à
31,1 % pour le dernier exercice. La diminution du taux d'imposition effectif
pour l'exercice 2008 découle principalement des réductions des taux
d'imposition prévus par la loi du gouvernement fédéral et de certains
gouvernements provinciaux du Canada.

    Part des actionnaires sans contrôle

    Pour le quatrième trimestre de l'exercice 2008, Empire a inscrit des
charges liées aux actionnaires sans contrôle de 1,3 M$ comparativement à
14,1 M$ au quatrième trimestre de l'exercice précédent. La diminution des
charges liées à la part des actionnaires sans contrôle est principalement liée
à l'accroissement de la participation d'Empire dans Sobeys, laquelle est
passée à 100 % le 15 juin 2007. A la fin du quatrième trimestre du dernier
exercice, Empire détenait une participation de 72,1 % dans Sobeys.
    Pour l'ensemble de l'exercice, la part des actionnaires sans contrôle
s'est chiffrée à 12,8 M$, par rapport à 55,4 M$ pour l'exercice précédent.
Cette baisse s'explique principalement par le fait qu'Empire a porté sa
participation dans Sobeys à 100 % le 15 juin 2007, Ainsi, sa participation
moyenne pondérée dans Sobeys s'est établie à 97 % pour l'exercice 2008,
comparativement à 71,8 % pour l'exercice 2007.

    Bénéfice avant gains en capital et autres éléments

    Pour la période de 13 semaines terminée le 3 mai 2008, Empire a inscrit un
bénéfice avant gains en capital et autres éléments, après impôts, de 73,6 M$
(1,12 $ par action), comparativement à 64,1 M$ (0,98 $ par action) l'an
dernier, un gain de 9,5 M$, ou 14,8 %. La hausse du bénéfice avant gains en
capital et autres éléments, après impôts, s'explique par la croissance de
12,2 M$ du bénéfice d'exploitation au quatrième trimestre et par la diminution
de 12,8 M$ des charges liées à la part des actionnaires sans contrôle, ce qui
a été en partie annulé par une augmentation de 13,1 M$ des intérêts débiteurs
et par une progression de 2,4 M$ de la charge d'impôts.
    Pour la période de 52 semaines terminée le 3 mai 2008, le bénéfice avant
gains en capital et autres éléments, après impôts, a totalisé 242,8 M$ (3,69 $
par action), par rapport à 200,1 M$ (3,04 $ par action) pour l'exercice
précédent. La hausse de 42,7 M$, ou 21,3 %, est le résultat de l'augmentation
de 41,5 M$ du bénéfice d'exploitation, de la baisse de 42,6 M$ des charges
liées à la part des actionnaires sans contrôle et à la réduction de 4,3 M$ de
la charge d'impôts, ce qui a été partiellement annulé par la progression de
45,7 M$ des intérêts débiteurs, conformément à ce qui a déjà été mentionné.

    Gain en capital et autres éléments

    La société a déclaré des pertes en capital et autres éléments, après
impôts, de 7,1 M$ (0,11 $ par action) au quatrième trimestre, alors qu'elle
avait réalisé des gains en capital et autres éléments, après impôts, de 0,7 M$
(0,01 $ par action) au quatrième trimestre du dernier exercice.
    En fonction de la juste valeur estimative des propriétés commerciales
détenues à des fins de revente par le secteur immobilier, il a été établi que
la valeur comptable d'une de ces propriétés avait subi une dépréciation. Par
conséquent, la société a inscrit au quatrième trimestre de l'exercice 2008 une
charge de dépréciation de 6 M$ (4 M$ après impôts) en vue de réduire la valeur
comptable de la propriété selon sa juste valeur estimative.
    Egalement au quatrième trimestre, Sobeys a accru sa provision pour perte
de valeur, avant impôts, en lien avec le papier commercial adossé à des actifs
("PCAA") de 4,5 M$ (la faisant passer de 3 M$ à 7,5 M$), ce qui représente
25 % des 30 M$ en PCAA de tiers détenus par Sobeys. La société a estimé cette
perte de valeur à l'aide de la méthode de l'actualisation des flux de
trésorerie. Le placement dans le PCAA a été reclassé à titre d'éléments
d'actif à long terme plutôt que de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
compte tenu de l'incertitude qui entoure le moment où il sera récupéré.
    Au cours du quatrième trimestre, soit le 22 avril 2008, le secteur
immobilier d'Empire a conclu la vente de 61 commerces de détail au FPI
Crombie. Le prix de vente des 61 propriétés s'est chiffré à 428,5 M$.
Conformément aux PCGR du Canada, le gain sur cette opération, soit 144,3 M$, a
été comptabilisé à titre de réduction de la valeur comptable du FPI Crombie
puisque l'acheteur est une société apparentée. Ce traitement diffère des
Normes internationales d'information financière (IFRS), qui seront adoptées au
premier trimestre de 2012 et qui, au moment de leur adoption, feront en sorte
que le gain lié à la participation de 51,9 % non détenue par Empire dans le
FPI Crombie devra être comptabilisée comme un accroissement des bénéfices non
répartis.
    Pour l'ensemble de l'exercice, la société a inscrit des gains en capital
et autres éléments, après impôts, de 73 M$, comparativement à 5,7 M$ au
dernier exercice. Cette hausse s'explique en grande partie par la vente de
titres négociables au premier trimestre de 2008, ce qui a généré un gain en
capital, après impôts, de 81,9 M$.

    Bénéfice net

    Le bénéfice net consolidé du quatrième trimestre s'est chiffré à 66,5 M$
(1,01 $ par action), par rapport à 64,8 M$ (0,99 $ par action) l'an dernier.
Pour la période de 52 semaines terminée le 3 mai 2008, le bénéfice net a
atteint 315,8 M$ (4,80 $ par action), comparativement à 205,8 M$ (3,13 $ par
action) pour l'exercice précédent.

    Situation financière consolidée

    A la fin du quatrième trimestre, le ratio de la dette portant intérêt sur
le capital total était de 39,8 %, en comparaison de 45,8 % à la fin du
troisième trimestre et de 30 % à la fin du quatrième trimestre de l'exercice
précédent. Cette augmentation du ratio de la dette par rapport à l'an dernier,
qui était prévue, est en grande partie attribuable aux dettes qui ont été
contractées au premier trimestre en vertu d'une facilité de crédit bancaire
renouvelable afin de financer la privatisation de Sobeys, en juin 2007, ainsi
que l'acquisition de Thrifty Foods, en septembre 2007.
    A la clôture de l'exercice, le 3 mai 2008, le portefeuille de placements
d'Empire, qui inclut sa participation de 27,6 % dans le Fonds de revenu Wajax
(WJX.UN à la Bourse de Toronto) et sa participation de 47,8 % dans le FPI
Crombie (CRR.UN à la Bourse de Toronto), avait une valeur marchande de
431,2 M$ sur un prix de base de 43 M$, ce qui correspond à un gain non réalisé
de 388,2 M$. En comparaison, le gain non réalisé se chiffrait à 210,4 M$ à la
fin du troisième trimestre et à 384,6 M$ à la fin du quatrième trimestre de
l'exercice précédent.
    Les acquisitions d'immobilisations corporelles au quatrième trimestre ont
totalisé 150,3 M$, comparativement à 141,3 M$ pour le trimestre correspondant
du dernier exercice. Les immobilisations pour le secteur de la distribution
alimentaire ont représenté 142,7 M$ du total des dépenses en immobilisations
du quatrième trimestre. Les dépenses en immobilisations des secteurs de
l'immobilier et des placements et autres activités se sont chiffrées à 3 M$ et
4,6 M$, respectivement, au quatrième trimestre. Au cours du quatrième
trimestre, Empire a également investi 55 M$ dans le FPI Crombie, ce qui a fait
passer sa participation à 47,8 % à la fin de l'exercice 2008. Les acquisitions
d'immobilisations corporelles ont totalisé 549,4 M$ pour l'exercice 2008, par
rapport à 508,9 M$ pour l'exercice précédent. L'investissement dans les
immobilisations corporelles du secteur de la distribution alimentaire s'est
chiffré à 481,2 M$ pour l'exercice 2008. Les dépenses en immobilisations des
secteurs de l'immobilier et des placements et autres activités se sont élevées
à 47,3 M$ et 20,9 M$, respectivement, pour l'exercice 2008.
    Au cours du quatrième trimestre, 15 magasins d'entreprise et affiliés ont
été ouverts, acquis ou relocalisés par Sobeys, alors qu'au quatrième trimestre
de l'exercice précédent, ce sont sept magasins d'entreprise et affiliés qui
avaient été ouverts, acquis ou relocalisés. De plus, dix autres magasins ont
été agrandis pendant le quatrième trimestre, comparativement à trois pendant
la période correspondante du dernier exercice. En tout, 17 magasins ont été
fermés pendant le trimestre, alors qu'au cours du quatrième trimestre de
l'exercice précédent, ce sont neuf magasins qui avaient été fermés. Neuf
magasins ont changé de bannière au cours du quatrième trimestre de 2008 par
rapport à 13 au cours du quatrième du dernier exercice.
    Pour ce qui est de l'exercice 2008, Sobeys a ouvert, acquis ou relocalisé
66 magasins d'entreprise et affiliés, comparativement aux 77 magasins
d'entreprise et affiliés qu'elle a ouverts, acquis ou relocalisés l'an
dernier. En outre, 31 magasins ont été agrandis durant l'exercice, ce qui se
compare à 24 pendant l'exercice précédent. En tout, 67 magasins ont été fermés
au cours de l'exercice, comparativement à 38 l'an dernier. Au total,
60 magasins ont changé de bannière durant l'exercice 2008, par rapport à 49
l'année précédente.
    A la fin du quatrième trimestre, la superficie de vente de Sobeys
totalisait 27,2 millions de pieds carrés, soit 3 % de plus que l'an passé.

    Le tableau qui suit présente un résumé du rendement financier de la
société pour les périodes de 13 et 52 semaines terminées le 3 mai 2008,
comparativement aux périodes de 13 et 52 semaines terminées le 5 mai 2007.

    Sommaire des résultats financiers consolidés

    (en millions de dollars, sauf les données par action)

                                Période de                  Période de
                                13 semaines                 52 semaines
                                terminée le                 terminée le
                              ----------------            ----------------
                            3 mai         5 mai         3 mai         5 mai
                             2008          2007          2008          2007
                                      (retraité)                  (retraité)
                       -----------   -----------   -----------   -----------

    Produits sectoriels
     (après les
     écritures
     d'élimination)
      Alimentation        3 480,6 $     3 243,7 $    13 768,1 $    13 032,0 $
      Immobilier
        Propriétés
         commerciales         9,2           9,2          40,5          38,4
        Propriétés
         résidentielles      24,6          56,8          85,2         146,1
      Placements et
       autres activités      43,4          40,7         171,2         150,2
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                          3 557,8 $     3 350,4 $    14 065,0 $    13 366,7 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------

    Bénéfice
     d'exploitation
     sectoriel
      Alimentation          104,3 $        75,0 $       359,0 $       291,0 $
      Immobilier
        Propriétés
         commerciales        11,6          11,5          49,3          46,8
        Propriétés
         résidentielles      15,6          34,6          50,7          71,2
      Placements et
       autres activités       4,7           2,9          13,6          22,1
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                            136,2 $       124,0 $       472,6 $       431,1 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Bénéfice avant
     gains en capital et
     autres éléments         73,6          64,1         242,8         200,1
    Gains en capital et
     autres éléments,
     après impôts            (7,1)          0,7          73,0           5,7
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Bénéfice net             66,5 $        64,8 $       315,8 $       205,8 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------

    Bénéfice par action,
     de base
    Résultat
     d'exploitation          1,12 $        0,98 $        3,69 $        3,05 $
    Gains en capital et
     autres éléments,
     après impôts           (0,11)         0,01          1,11          0,09
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Bénéfice net             1,01 $        0,99 $        4,80 $        3,14 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Nombre moyen
     pondéré d'actions
     en circulation,
     après dilution
     (en millions)           65,6          65,6          65,6          65,6
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------

    Bénéfice par action,
     après dilution
    Résultat
     d'exploitation          1,12 $        0,98 $        3,69 $        3,04 $
    Gains en capital et
     autres éléments,
     après impôts           (0,11)         0,01          1,11          0,09
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Bénéfice net             1,01 $        0,99 $        4,80 $        3,13 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Nombre moyen
     pondéré d'actions
     en circulation,
     de base
     (en millions)           65,7          65,7          65,7          65,7
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Dividendes
     annualisés
     par action              0,66 $        0,60 $
                        -----------   -----------
                        -----------   -----------


    Déclaration de dividendes

    Le conseil d'administration a déclaré un dividende trimestriel de 0,175 $
par action sur les actions de catégorie A sans droit de vote et les actions
ordinaires de catégorie B. Ce dividende sera versé le 31 juillet 2008 aux
actionnaires dûment inscrits en date du 15 juillet 2008. De plus, le conseil a
déclaré des dividendes réguliers sur les actions privilégiées en circulation
de la société. Au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et des lois
provinciales applicables, les dividendes sont admissibles au traitement fiscal
favorable applicable à de tels dividendes.

    Définition des mesures non conformes aux PCGR

    Certaines mesures mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas de
définition normalisée en vertu des principes comptables généralement reconnus
("PCGR") du Canada. Elles peuvent donc ne pas se prêter à une comparaison avec
les mesures nommées de la même façon et présentées par d'autres sociétés
ouvertes. La société utilise ces mesures, car elle croit que certains
investisseurs s'en servent pour évaluer le rendement financier d'Empire. Voici
la définition des mesures non conformes aux PCGR utilisées par Empire : (i) la
dette portant intérêt s'entend de toute dette portant intérêt, et le capital
total correspond à la dette portant intérêt plus les capitaux propres; (ii) le
résultat d'exploitation représente le bénéfice net avant le montant après
impôts des gains en capital et des autres éléments; (iii) le bénéfice
d'exploitation ou BAII correspond au résultat d'exploitation avant la part des
actionnaires sans contrôle, les intérêts débiteurs et les impôts sur le
bénéfice; et (iv) le chiffre d'affaires des magasins comparables équivaut aux
ventes des magasins situés aux mêmes endroits au cours des deux périodes
visées.

    Vente de propriétés au FPI Crombie

    Le 22 avril 2008, le secteur immobilier de la société a conclu la vente
d'un portefeuille de 61 propriétés commerciales, représentant une superficie
brute de location d'environ 3,3 millions de pieds carrés,au FPI Crombie. Le
prix de vente des 61 propriétés s'est chiffré à 428,5 M$, ce qui équivaut à un
taux de capitalisation effectif de 8,12 % avant les coûts d'opération.
    Empire a reçu à la clôture un produit net en espèces d'environ 280 M$.
L'écart entre le prix de vente de 428,5 M$ et le produit net en espèces
finalement reçu à la clôture est lié aux fonds utilisés pour rembourser la
dette et acquérir une participation supplémentaire dans le FPI Crombie qui
sont en sus des frais de clôture et des coûts d'opération. Empire et sa
filiale en propriété exclusive Sobeys ont affecté le produit net de
l'opération au remboursement de la dette bancaire.
    Empire a réalisé un gain de 144,3 M$ à la clôture de l'opération.
Conformément aux PCGR du Canada, ce gain n'est pas constaté dans le bénéfice
net. Il représente plutôt une réduction de la valeur comptable de la
participation d'Empire dans le FPI Crombie. A la fin de l'exercice 2008,
Empire conservait indirectement une participation de 47,8 % dans le FPI
Crombie.

    Enoncés prospectifs

    Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs qui reflètent les
attentes actuelles de la direction en ce qui concerne les objectifs, les
plans, les buts, les stratégies, la croissance future, les résultats
d'exploitation, le rendement, ainsi que les perspectives et les occasions
d'affaires de la société.
    Les énoncés prospectifs renferment généralement des termes ou des
expressions tels que "anticipe", "s'attend à", "croit", "estime", "a
l'intention de" et d'autres expressions similaires, en plus d'inclure des
déclarations concernant les futurs dividendes, lesquelles dépendent des
résultats futurs et des dividendes qui seront déclarés par le conseil
d'administration. Ces énoncés, fondés sur les hypothèses et les opinions de la
direction, sont formulés à la lumière des renseignements dont elle dispose
actuellement. Les énoncés prospectifs sont soumis à des incertitudes et à des
risques inhérents, ainsi qu'à d'autres facteurs pouvant causer un écart
important entre les résultats réels et ceux prévus.
    La société prie les lecteurs de ne pas se fier outre mesure à ces
déclarations prospectives pour prendre des décisions, car un certain nombre de
facteurs importants peuvent entraîner un écart notable entre les résultats
réels et les évaluations mentionnées ou les intentions exprimées dans ces
énoncés. La société ne s'engage à mettre à jour aucune des déclarations
prospectives qu'elle pourrait faire ou qui pourraient être faites
périodiquement en son nom, exception faite de ce à quoi elle est tenue en
vertu de la réglementation sur le commerce des valeurs mobilières.
    Ces risques et incertitudes sont présentés dans les documents que la
société dépose périodiquement auprès des organismes canadiens de
réglementation des valeurs mobilières, notamment ceux qui figurent sous la
rubrique consacrée à la gestion des risques du rapport de gestion faisant
partie du rapport annuel de la société.

    Invitation à la conférence téléphonique

    La société fournira de plus amples renseignements sur les résultats de son
quatrième trimestre à l'occasion d'une conférence téléphonique qui aura lieu
le jeudi 26 juin 2008, à compter de 16 h HAA (15 h HAE). Pour participer à
cette conférence, veuillez composer le 1-800-733-7571, à l'extérieur de la
région de Toronto, ou le 416-644-3414, dans la région de Toronto. Il est aussi
possible d'écouter une diffusion Web audio en direct de la conférence sur le
site Web de la société, à l'adresse www.empireco.ca. Un enregistrement de la
conférence pourra être écouté jusqu'à minuit, le 3 juillet 2008, en composant
le 1-877-289-8525 ou le 416-640-1917 et en entrant le code d'accès 21274027,
suivi de la touche marquée d'un carré. L'enregistrement sera aussi archivé sur
le site de la société pendant 90 jours après la conférence téléphonique.

    Rapport annuel de l'exercice 2008

    Les états financiers consolidés vérifiés de la société pour l'exercice
terminé le 3 mai 2008 pourront être consultés à compter du 1er août 2008 ou
avant cette date. Le rapport de gestion pour l'exercice terminé le 3 mai 2008,
qui comprendra de plus amples renseignements sur les éléments du quatrième
trimestre et de l'exercice ayant influencé les résultats d'exploitation, la
situation financière et les flux de trésorerie, pourra également être consulté
à compter du 1er août 2008 ou avant cette date. Ces deux documents feront
partie du rapport annuel de l'exercice 2008 de la société et pourront être
consultés sous la rubrique des relations avec les investisseurs sur le site
Web de la société, à l'adresse www.empireco.ca, ou sur le site Web des
Autorités canadiennes en valeurs mobilières, à l'adresse www.sedar.com.

    Empire

    La société canadienne Empire Company Limited (EMP.A à la Bourse de
Toronto) a son siège social à Stellarton, en Nouvelle-Ecosse. Les principaux
secteurs d'activité d'Empire sont la vente au détail de produits alimentaires
et les activités immobilières connexes. Forte de produits d'exploitation
annuels de plus de 14 G$ et d'un actif d'environ 5,7 G$, Empire emploie près
de 42 000 personnes, directement et par l'intermédiaire de ses filiales.


                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
                              BILANS CONSOLIDES
                             --------------------
                                (en millions)

                                                       3 mai         5 mai
                                                        2008          2007
                                                 non vérifié   non vérifié
                                                                  retraité
                                                                   (note 1)
                                                   -----------   -----------
    ACTIF

    Actif à court terme
      Trésorerie et équivalents                        191,4 $       294,9 $
      Débiteurs                                        316,3         312,3
      Prêts hypothécaires, prêts et
       autres créances (note 6)                         18,7          14,5
      Impôts à recouvrer                                   -           3,6
      Stocks                                           820,2         757,5
      Charges payées d'avance                           62,0          51,4
                                                   -----------   -----------
                                                     1 408,6       1 434,2
    Placements (valeur de réalisation de
     1,6 $; 2007 : 283,1 $)                              1,6         189,7
    Placements, à la valeur de consolidation
     (valeur de réalisation de 429,6 $;
     2007 : 434,0 $) (note 5)                           41,4         142,8
    Prêts hypothécaires, prêts et
     autres créances (note 6)                           56,3          65,1
    Autres éléments d'actif (note 7)                   175,5         151,7
    Immobilisations corporelles (note 8)             2 457,3       2 409,1
    Actifs détenus pour la vente (note 9)               60,3          24,1
    Actifs incorporels (moins
     amortissement cumulé de 21,3 $; 2007 : 11,7 $)    346,8          38,2
    Ecart d'acquisition                              1 159,1         786,6
                                                   -----------   -----------
                                                     5 706,9 $     5 241,5 $
                                                   -----------   -----------
                                                   -----------   -----------
    PASSIF

    Passif à court terme
      Dette bancaire                                    92,1 $        30,1 $
      Créditeurs et charges à payer                  1 322,4       1 260,3
      Impôts à payer                                    15,5             -
      Impôts futurs                                     32,9          40,4
      Tranche de la dette à long terme
       échéant à moins d'un an (note 10)                60,4          82,5
      Eléments du passif liés aux
       actifs destinés à la vente (note 9)               6,4           6,8
                                                   -----------   -----------
                                                     1 529,7       1 420,1
    Dette à long terme (note 10)                     1 414,6         792,6
    Obligation au titre d'avantages sociaux futurs     110,7         102,1
    Impôts futurs                                      125,5         130,4
    Autres éléments du passif à long terme
     (note 11)                                         106,5          76,6
    Part des actionnaires sans contrôle                 37,6         588,6
                                                   -----------   -----------
                                                     3 324,6       3 110,4
                                                   -----------   -----------
    CAPITAUX PROPRES

    Capital-actions (note 12)                          195,7         196,1
    Surplus d'apport                                     0,5           0,3
    Bénéfices non répartis                           2 207,6       1 935,3
    Cumul des autres éléments de la perte étendue      (21,5)         (0,6)
                                                   -----------   -----------
                                                     2 382,3       2 131,1
                                                   -----------   -----------
                                                     5 706,9 $     5 241,5 $
                                                   -----------   -----------
                                                   -----------   -----------

    Passifs éventuels (note 21)

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés
    pour la période intermédiaire.


                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
                 ETAT DES BENEFICES NON REPARTIS CONSOLIDES
                 ------------------------------------------
                            EXERCICE TERMINE LE
                            -------------------
                         (non vérifié, en millions)


                                                       3 mai         5 mai
                                                        2008          2007
                                                                  retraité
                                                                   (note 1)
                                                   -----------   -----------

    Solde d'ouverture, tel que déclaré
     précédemment                                    1 939,6 $     1 771,0 $

    Ajustement lié au changement de
     méthode comptable (note 1)                         (4,3)            -
                                                   -----------   -----------
    Solde d'ouverture, après retraitement            1 935,3       1 771,0

    Bénéfice net                                       315,8         205,8

    Dividendes
      Actions privilégiées                              (0,3)         (0,4)
      Actions ordinaires                               (43,2)        (39,5)

    Prime sur les actions ordinaires
     rachetées à des fins d'annulation                     -          (1,6)
                                                   -----------   -----------
    Solde de clôture                                 2 207,6 $     1 935,3 $
                                                   -----------   -----------
                                                   -----------   -----------


                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
      ETAT CONSOLIDE DU CUMUL DES AUTRES ELEMENTS DE LA PERTE ETENDUE
      ---------------------------------------------------------------
                            EXERCICE TERMINE LE
                            -------------------
                         (non vérifié, en millions)


                                                       3 mai         5 mai
                                                        2008          2007
                                                   -----------   -----------

    Solde d'ouverture (note 1)                          (0,6)$       (1,1)$

    Ajustement transitoire au 6 mai 2007 (note 1)       77,2             -
                                                   -----------   -----------
    Solde d'ouverture ajusté                            76,6          (1,1)

    Eléments de la perte étendue acquis à
     l'achat d'une participation minoritaire
     dans Sobeys Inc.                                   (0,6)            -

    Autres éléments (de la perte)
     du résultat étendu(e) pour l'exercice             (97,5)          0,5
                                                   -----------   -----------
    Solde de clôture                                   (21,5) $       (0,6) $
                                                   -----------   -----------
                                                   -----------   -----------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés
    pour la période intermédiaire.


                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
                       ETAT DES RESULTATS CONSOLIDES
                       -----------------------------
                            PERIODE TERMINEE LE
                            -------------------
          (non vérifié, en millions, sauf les données par action)


                            3 mai         5 mai         3 mai         5 mai
                             2008          2007          2008          2007
                         (13 sem.)     (13 sem.)     (52 sem.)     (52 sem.)
                                        retraité                   (retraité)
                                        (note 1)                    (note 1)
                       -----------   -----------   -----------   -----------

    Produits
     d'exploitation       3 557,8 $     3 350,4 $    14 065,0 $    13 366,7 $
    Charges
     d'exploitation
      Coût des
       produits vendus et
       frais de vente et
       d'administration   3 352,5       3 160,3      13 322,3      12 707,9
      Amortissement          77,2          73,8         304,6         269,2
                       -----------   -----------   -----------   -----------
                            128,1         116,3         438,1         389,6
    Revenus de placement
     (note 13)                8,1           7,7          34,5          41,5
                       -----------   -----------   -----------   -----------
    Bénéfice
     d'exploitation         136,2         124,0         472,6         431,1
                       -----------   -----------   -----------   -----------
    Intérêts débiteurs
      Dette à
       long terme            26,4          13,9         100,6          54,1
      Dette à
       court terme            1,1           0,5           5,2           6,0
                       -----------   -----------   -----------   -----------
                             27,5          14,4         105,8          60,1
                       -----------   -----------   -----------   -----------
                            108,7         109,6         366,8         371,0
    Gains en capital et
     autres éléments
     (note 14)              (10,6)          0,9          87,7           7,1
                       -----------   -----------   -----------   -----------
    Bénéfice avant
     impôts sur le
     bénéfice et part
     des actionnaires
     sans contrôle           98,1         110,5         454,5         378,1
                       -----------   -----------   -----------   -----------
    Impôts sur le
     bénéfice
     (note 15)
      Exigibles              21,3          18,7         120,8         104,8
      Futurs                  9,0          12,9           5,1          12,1
                       -----------   -----------   -----------   -----------
                             30,3          31,6         125,9         116,9
                       -----------   -----------   -----------   -----------
    Bénéfice avant
     part des
     actionnaires
     sans contrôle           67,8          78,9         328,6         261,2
    Part des
     actionnaires
     sans contrôle            1,3          14,1          12,8          55,4
                       -----------   -----------   -----------   -----------
    Bénéfice net             66,5 $        64,8 $       315,8 $       205,8 $
                       -----------   -----------   -----------   -----------
                       -----------   -----------   -----------   -----------

    Bénéfice par action
     (note 4)
      De base                1,01 $        0,99 $        4,80 $        3,14 $
                       -----------   -----------   -----------   -----------
                       -----------   -----------   -----------   -----------
      Dilué                  1,01 $        0,99 $        4,80 $        3,13 $
                       -----------   -----------   -----------   -----------
                       -----------   -----------   -----------   -----------

    Nombre moyen pondéré
     d'actions ordinaires
     en circulation,
     en millions
      De base                65,6          65,6          65,6          65,6
      Après dilution         65,7          65,7          65,7          65,7


    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés
    pour la période intermédiaire.

                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
                     ETAT DU RESULTAT ETENDU CONSOLIDE
                     ----------------------------------
                            PERIODE TERMINEE LE
                            -------------------
                        (non vérifié, en millions)

                            3 mai         5 mai         3 mai         5 mai
                             2008          2007          2008          2007
                         (13 sem.)     (13 sem.)     (52 sem.)     (52 sem.)
                                       retraité                    retraité
                                        (note 1)                    (note 1)
                       -----------   -----------   -----------   -----------

    Bénéfice net             66,5 $        64,8 $       315,8 $       205,8 $
                       -----------   -----------   -----------   -----------
    Autres éléments du
     résultat étendu,
     après impôts

      Reclassement des
       gains sur les
       actifs financiers
       disponibles à la
       vente au poste du
       bénéfice net             -             -         (78,7)            -

      Gains (pertes)
       non réalisé(e)s
       sur les instruments
       dérivés désignés
       comme couverture
       de flux de
       trésorerie             1,2             -         (14,0)            -

      Reclassement des
       pertes sur les
       instruments dérivés
       désignés comme
       couverture de
       flux de trésorerie
       au poste du
       bénéfice net          (0,6)            -          (0,6)            -

      Part de la
       perte étendue des
       entités
       comptabilisées
       à la valeur de
       consolidation         (2,8)            -          (4,6)            -

      Ajustement de
       change                   -           0,8           0,4           0,5
                       -----------   -----------   -----------   -----------
                             (2,2)          0,8         (97,5)          0,5
                       -----------   -----------   -----------   -----------
    Résultat étendu          64,3 $        65,6 $       218,3 $       206,3 $
                       -----------   -----------   -----------   -----------
                       -----------   -----------   -----------   -----------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés
    pour la période intermédiaire.


                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
                    ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
                    --------------------------------------
                            PERIODE TERMINEE LE
                            -------------------
                         (non vérifié, en millions)


                            3 mai         5 mai         3 mai         5 mai
                             2008          2007          2008          2007
                         (13 sem.)     (13 sem.)     (52 sem.)     (52 sem.)
                                       retraité                    retraité
                                        (note 1)                    (note 1)
                       -----------   -----------   -----------   -----------

    Activités
     d'exploitation
      Bénéfice net           66,5 $        64,8 $       315,8 $       205,8 $
      Eléments sans effet
       sur la trésorerie
       (note 16)            105,7         127,7         354,1         382,6
      Dividendes sur
       actions
       privilégiées             -          (0,1)         (0,3)         (0,4)
                       -----------   -----------   -----------   -----------
                            172,2         192,4         669,6         588,0
      Variation nette
       des éléments
       hors caisse du
      fonds de roulement     92,0          84,0         (26,1)       (149,2)
                       -----------   -----------   -----------   -----------
    Rentrées liées aux
     activités
     d'exploitation         264,2         276,4         643,5         438,8
                       -----------   -----------   -----------   -----------

    Activités
     d'investissement
      (Augmentation)
       diminution nette
       des placements       (54,2)          5,6         138,3         185,4
      Achat d'actions
       d'une filiale,
       Sobeys Inc.
       (note 2)                 -             -      (1 065,7)        (48,6)
      Produit de la
       vente de
       propriétés au
       FPI Crombie
       (note 3)             373,5             -         373,5             -
      Acquisition
       d'immobilisations
       corporelles         (150,3)       (141,3)       (549,4)       (508,9)
      Produit de la vente
       d'immobilisations
        corporelles          21,6          11,7          52,2          68,9
      Prêts hypothécaires,
       prêts et autres
       créances               2,6           2,1           4,6           5,1
      (Augmentation)
       diminution des
       autres
       éléments d'actif       5,4         (21,8)        (57,8)        (30,8)
      Acquisitions
       d'entreprises,
       moins l'encaisse
       de 10,2 $
       acquise (note 19)     13,1          (5,6)       (263,2)        (95,9)
                       -----------   -----------   -----------   -----------
    Rentrées (sorties)
     liées aux
     activités
     d'investissement       211,7        (149,3)     (1 367,5)       (424,8)
                       -----------   -----------   -----------   -----------

    Activités de
     financement
      Augmentation
       (diminution)
       de la dette
       bancaire              35,0          (8,9)         62,0         (68,5)
      Augmentation
       (diminution) des
       prêts à la
       construction             -           1,2          (1,1)          1,2
      Emission de titres
       de créance à
       long terme            20,6          20,7       1 099,8         159,6
      Remboursement de
       la dette à long
       terme               (445,9)        (32,0)       (507,5)       (103,0)
      Part des actionnaires
       sans contrôle         (6,3)         (6,7)         11,1          (8,3)
      Rachat d'actions
       privilégiées          (0,1)            -          (1,0)         (0,8)
      Emission d'actions de
       catégorie A
       sans droit de vote       -             -           0,4           1,0
      Rachat d'actions de
       catégorie A
       sans droit de vote       -             -             -          (1,9)
      Dividendes sur
       actions ordinaires   (10,9)         (9,9)        (43,2)        (39,5)
                       -----------   -----------   -----------   -----------
    Rentrées (sorties)
     liées aux
     activités de
     financement           (407,6)        (35,6)        620,5         (60,2)
                       -----------   -----------   -----------   -----------
    Augmentation
     (diminuton) de la
     trésorerie et des
     équivalents             68,3          91,5        (103,5)        (46,2)
    Trésorerie et
     équivalents,
     au début de la
     période                123,1         203,4         294,9         341,1
                       -----------   -----------   -----------   -----------
    Trésorerie et
     équivalents,
     à la fin de la
     période                191,4 $       294,9 $       191,4 $       294,9 $
                       -----------   -----------   -----------   -----------
                       -----------   -----------   -----------   -----------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés
    pour la période intermédiaire.

                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
               NOTES AFFERENTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
               ----------------------------------------------
                                Le 3 MAI 2008
                                 -----------
           (non vérifié, en millions, sauf les données par action)


    1. Sommaire des principales conventions comptables

    Etats financiers intermédiaires

    Les états financiers consolidés non vérifiés pour les périodes
intermédiaires sont dressés conformément aux principes comptables généralement
reconnus ("PCGR") du Canada. Ces états financiers consolidés intermédiaires ne
renferment pas tous les renseignements divulgués dans les états financiers
consolidés annuels de la société. En conséquence, ces états financiers
consolidés intermédiaires doivent être lus en parallèle avec les états
financiers consolidés pour l'exercice clos le 5 mai 2007, tels qu'ils sont
présentés dans le rapport annuel de la société pour l'exercice 2007.

    Principes comptables généralement reconnus

    Les conventions comptables ayant servi à la préparation de ces états
financiers consolidés intermédiaires sont conformes à celles utilisées pour
les états financiers consolidés annuels de la société pour 2007, sauf en ce
qui a trait aux éléments mentionnés ci-dessous.

    Modifications adoptées au cours de l'exercice 2008

    Modifications comptables

    En juillet 2006, l'Institut Canadien des Comptables Agréés ("ICCA") a
    publié le chapitre 1506, "Modifications comptables", du Manuel de l'ICCA,
    lequel décrit les critères régissant les changements de méthode
    comptable, ainsi que le traitement comptable et l'information à fournir
    en relation avec les changements de méthode comptable, les modifications
    d'estimations comptables et les corrections d'erreurs. Ces modifications
    sont entrées en vigueur pour les exercices commençant le 1er janvier 2007
    ou après cette date et s'appliquent depuis la période de résultats du
    premier trimestre de l'exercice 2008 de la société.

    Instruments financiers

    Le 6 mai 2007, la société a mis en oeuvre les chapitres suivants du
Manuel
    de l'ICCA : 3855, "Instruments financiers - comptabilisation et
    évaluation", 3865, "Couvertures", 1530, "Résultat étendu", 3251,
    "Capitaux propres", et 3861, "Instruments financiers - informations à
    fournir et présentation". Ces normes ont été appliquées sans retraitement
    aux résultats des périodes précédentes. Les ajustements transitoires
    résultant de l'adoption de ces normes sont constatés dans les soldes
    d'ouverture des bénéfices non répartis et du cumul des autres éléments du
    résultat étendu.

    Conformément au chapitre 3855, la société est tenue de comptabiliser dans
    un premier temps tous ses actifs et passifs financiers, y compris les
    instruments dérivés et les dérivés intégrés de certains contrats, à leur
    juste valeur ajustée en fonction des éléments transitoires, le cas
    échéant, et mesurée par la suite en fonction du classement choisi. Les
    dérivés non financiers doivent être comptabilisés à la juste valeur au
    bilan consolidé, à moins qu'ils ne soient exonérés du traitement réservé
    aux dérivés parce qu'ils ont été conclus dans le contexte des besoins
    prévus de l'entité en matière d'achats, de ventes ou de consommation.

    Cette norme oblige également la société à classer les actifs et passifs
    financiers selon leurs caractéristiques ainsi qu'en fonction des choix et
    des intentions de la direction les concernant aux fins d'évaluation
    continue. Voici les catégories choisies pour le classement des actifs
    financiers :
    a) détenu à des fins de transaction - évaluation à la juste valeur et
    constatation des variations de la juste valeur dans le bénéfice net;
    b) détenu jusqu'à échéance - comptabilisation à la méthode de
    l'amortissement du coût et constatation des gains et pertes dans le
    bénéfice net de la période pour laquelle l'actif n'est plus comptabilisé
    ou ne subit plus une perte de valeur; c) disponible à la vente -
    évaluation à la juste valeur et constatation des variations de la juste
    valeur dans les autres éléments du résultat étendu pour la période à
    l'étude jusqu'à la réalisation pour sortie du bilan ou perte de valeur;
    et d) prêts et créances - comptabilisation à la méthode de
    l'amortissement du coût et constatation des gains et pertes dans le
    bénéfice net de la période pour laquelle l'actif n'est plus comptabilisé
    ou ne subit plus une perte de valeur. Voici les choix de classement pour
    les passifs financiers : a) détenu à des fins de transaction - évaluation
    à la juste valeur et constatation des variations de la juste valeur dans
    le bénéfice net et b) autres - évaluation selon la méthode de
    l'amortissement du coût et constatation des gains et pertes dans le
    bénéfice net de la période pour laquelle le passif n'est plus
    comptabilisé. L'évaluation subséquente de ces actifs et passifs se fonde
    sur la juste valeur ou le coût amorti en utilisant la méthode des
    intérêts effectifs, selon la catégorie dans laquelle ils sont classés.
    Tout actif ou passif financier peut être classé comme détenu à des fins
    de transaction pourvu qu'il soit possible d'en déterminer la juste valeur
    de manière fiable.

    Conformément à la nouvelle norme, les actifs et passifs financiers de la
    société sont, dans l'ensemble, classés et évalués comme suit :

    Actif/Passif           Classification                     Evaluation
    ------------           --------------                     ----------
    Trésorerie             Détenu à des fins de transaction   Juste valeur
    Equivalents de
     trésorerie            Détenu à des fins de transaction   Juste valeur
    Créances               Prêts et créances                  Coût amorti
    Prêts hypothécaires,
     prêts et autres
     créances              Prêts et créances                  Coût amorti
    Placements             Disponible à la vente              Juste valeur
    Autres actifs et
     passifs dérivés       Détenu à des fins de transaction   Juste valeur
    Autres actifs et
     passifs non
     dérivés               Détenu jusqu'à échéance            Coût amorti
    Dette bancaire         Autres éléments du passif          Coût amorti
    Créditeurs et
     charges à payer       Autres éléments du passif          Coût amorti
    Dette à long terme     Autres éléments du passif          Coût amorti


    Les autres postes du bilan, incluant, mais sans s'y limiter, les stocks,
    les charges payées d'avance, les placements (à la valeur de
    consolidation), les immobilisations corporelles, les actifs destinés à la
    vente, les actifs incorporels, l'écart d'acquisition, les impôts sur le
    bénéfice exigibles et futurs à long terme, l'obligation au titre des
    avantages sociaux futurs et la part des actionnaires sans contrôle, ne
    sont pas visés par les nouvelles normes comptables, car ils ne
    constituent pas des instruments financiers.

    Les coûts d'opération autres que ceux liés à des instruments financiers
    classés comme détenus à des fins de transaction, qui sont passés en
    charges à mesure qu'ils sont engagés, sont inclus dans la juste valeur de
    l'actif ou du passif financier au moment de la comptabilisation initiale
    et amortis selon la méthode des intérêts effectifs.

    Les dérivés intégrés doivent être séparés et évalués à la juste valeur si
    certaines conditions sont réunies. Selon un des choix offerts par la
    nouvelle norme, la direction a examiné les contrats conclus ou modifiés
    après le 3 mai 2003 et elle a déterminé que la société ne détient pas
    actuellement dans ses contrats de dérivés intégrés importants exigeant un
    traitement comptable séparé.

    Le chapitre 3855 exige également que les obligations assumées par
    l'émission d'une garantie et répondant à la définition d'une garantie
    donnée dans la Note d'orientation concernant la comptabilité no 14,
    "Information à fournir sur les garanties", soient constatées à leur juste
    valeur au moment de l'entrée en vigueur de la garantie. Aucune
    réévaluation subséquente de la juste valeur n'est exigée, sauf si la
    garantie financière remplit les conditions requises pour être considérée
    comme un instrument dérivé. La direction a examiné les garanties
    désignées et déterminé qu'elles étaient négligeables.

    La juste valeur d'un instrument financier correspond au montant de la
    contrepartie dont il serait convenu dans le cadre d'une opération normale
    entre des parties bien informées et bien disposées agissant sans
    contrainte. La juste valeur de chaque type d'instrument financier a été
    estimée en fonction de diverses données sur la valeur de marché et
    d'autres techniques d'évaluation, selon le cas. La juste valeur de la
    trésorerie s'est rapprochée de sa valeur comptable. La juste valeur des
    swaps de devises a été estimée en actualisant le cours à terme à la date
    du bilan par rapport au cours à terme spécifié dans le contrat.
    L'estimation de la juste valeur des swaps de taux d'intérêt s'est fondée
    sur la valeur actualisée des flux de trésorerie nets des swaps, calculée
    en fonction des taux d'intérêt à terme pour les swaps ayant des échéances
    résiduelles identiques. L'estimation de la juste valeur des contrats
    d'énergie s'est fondée sur les variations des taux des contrats à terme
    de marchandises.

    Couvertures

    Le chapitre 3865 remplace la Note d'orientation concernant la
    comptabilité no 13, "Relations de couverture". Les exigences concernant
    l'identification, la désignation, la documentation et l'évaluation de
    l'efficacité des relations de couverture demeurent sensiblement les
    mêmes. Le chapitre 3865, qui porte sur le traitement comptable des
    relations de couverture admissibles et sur les informations à fournir à
    leur sujet, exige également que tous les dérivés inclus dans les
    relations de couverture soient comptabilisés à la juste valeur.

    La société a des couvertures de flux de trésorerie qui sont utilisées
    pour gérer l'exposition aux fluctuations des taux de change, des taux
    d'intérêt variables et des prix de l'énergie. En ce qui a trait aux
    couvertures de flux de trésorerie, la partie efficace des variations de
    la juste valeur de l'élément couvert est comptabilisée dans les autres
    éléments du résultat étendu. Dans la mesure où la variation de la juste
    valeur du dérivé n'est pas entièrement compensée par la variation de la
    juste valeur de l'élément couvert, la partie inefficace de la relation de
    couverture est comptabilisée immédiatement dans le bénéfice net. Les
    montants cumulés dans les autres éléments du résultat étendu sont
    reclassés dans le bénéfice net au moment où l'élément couvert est
    comptabilisé dans le bénéfice net. Lorsqu'un instrument financier dans
    une couverture de flux de trésorerie vient à échéance ou est vendu ou
    lorsqu'une couverture ne répond plus aux conditions de la comptabilité de
    couverture, le gain ou la perte cumulé(e) comptabilisé(e) dans le cumul
    des autres éléments du résultat étendu à l'égard de la couverture est
    reporté(e) jusqu'à ce que l'élément couvert soit comptabilisé dans le
    bénéfice net. Lorsqu'un élément couvert cesse d'exister en raison de son
    échéance ou de sa vente, ou lorsqu'il est probable que l'opération prévue
    ne se réalisera pas, le gain ou la perte cumulé(e) comptabilisé(e) dans
    le cumul des autres éléments du résultat étendu est immédiatement
    reclassé(e) dans le bénéfice net.

    Voici les principaux instruments dérivés :

    (1) Les contrats à terme sur devises dont l'objectif premier est de
    limiter l'exposition aux fluctuations des taux de change en lien avec des
    dépenses libellées en devises étrangères. Ces contrats sont désignés
    comme des instruments de couverture à des fins comptables. Par
    conséquent, la partie efficace des variations de la juste valeur des
    contrats à terme est cumulée dans les autres éléments du résultat étendu
    jusqu'à ce que la variation des flux de trésorerie faisant l'objet d'une
    couverture soit constatée dans les résultats des périodes comptables
    futures.

    (2) Les contrats d'électricité servant à gérer le coût de l'électricité
    qui sont désignés comme des couvertures de flux de trésorerie en lien
    avec des opérations anticipées. La partie du gain ou de la perte sur les
    instruments dérivés désignés comme des couvertures des flux de trésorerie
    qui sont reportés dans le cumul des autres éléments du résultat étendu
    est reclassée dans les autres produits ou charges lorsque le produit
    contenant l'élément couvert influe sur les résultats. La partie non
    efficace de la couverture était négligeable pour l'exercice à l'étude.

    (3) Les swaps de taux d'intérêt désignés comme des couvertures de flux de
    trésorerie servant à gérer les taux d'intérêt variables associés à
    certaines dettes du portefeuille de la société. L'utilisation de la
    comptabilité de couverture fait en sorte que les intérêts débiteurs sur
    la dette connexe sont pris en compte aux taux couverts plutôt qu'à des
    taux d'intérêt variables.

    Résultat étendu

    Conformément au chapitre 1530, la société présente un nouvel état
    financier, intitulé "Etat consolidé du résultat étendu", lequel comprend
    le bénéfice net et les autres éléments du résultat étendu. Les autres
    éléments du résultat étendu représentent la variation des capitaux
    propres découlant d'opérations et d'autres événements sans rapport avec
    les propriétaires. Ils comprennent aussi les gains et pertes non réalisés
    sur les actifs financiers classés comme disponibles à la vente, ainsi que
    les variations de la juste valeur de la partie efficace des instruments
    de couverture des flux de trésorerie. Le cumul des autres éléments du
    résultat étendu (soit la portion du résultat étendu ne faisant pas déjà
    partie du bénéfice net) est présenté sous un poste distinct dans les
    capitaux propres. Conformément à la nouvelle norme, la société présente
    désormais dans le cumul des autres éléments du résultat étendu une charge
    de 0,6 $ pour des pertes non réalisées découlant d'écarts de conversion
    liés à des entités étrangères autonomes, ces pertes ayant été
    précédemment classées comme des ajustements de change cumulés dans les
    capitaux propres.

    Capitaux propres

    Le chapitre 3251, qui a remplacé le chapitre 3250, "Surplus", définit les
    normes pour la présentation des capitaux propres et des variations des
    capitaux propres au cours de la période considérée. Aux termes de ce
    chapitre, la société doit présenter séparément les composantes des
    capitaux propres ainsi que les variations des capitaux propres se
    rapportant i) au bénéfice net, ii) aux autres éléments du résultat
    étendu, iii) aux autres variations des bénéfices non répartis, iv) aux
    variations du surplus d'apport, v) aux variations du capital-actions et
    vi) aux variations des réserves.

    Instruments financiers - informations à fournir et présentation

    Le chapitre 3861, qui remplace le chapitre 3860 portant le même titre,
    établit les normes de présentation des instruments financiers et des
    dérivés non financiers et décrit l'information qui doit être présentée à
    leur sujet.

    Le tableau ci-dessous résume les ajustements transitoires inscrits à la
    mise en application des nouvelles normes :
                                                                 Ajustements
                                                                transitoires
    -------------------------------------------------------------------------
    Bilan consolidé
    Placements                                                        94,4 $
    Autres éléments de l'actif                                        (4,5)
    Autres éléments du passif                                          2,5
     Dette à long terme                                                2,7
     Impôts futurs                                                   (18,5)
     Part des actionnaires sans contrôle                               0,6
    Cumul des autres éléments du résultat étendu                     (77,2)
    -------------------------------------------------------------------------

    Frais reportés

    La société a adopté le chapitre 3855 de l'ICCA à compter du premier
    trimestre de l'exercice 2008. Parallèlement à l'adoption de ce chapitre,
    le chapitre 3070, "Frais reportés" a été abandonné. En conséquence, la
    société a revu son classement des frais reportés inclus dans les autres
    éléments de l'actif et décidé que les changements suivants étaient
    nécessaires :

      Frais de marketing des magasins reportés

        Les frais de marketing des magasins reportés, qui se composent
        principalement des frais de rénovation et d'agrandissement des
        magasins, ont été reclassés et inclus dans le matériel, les appareils
        fixes et les véhicules en tant qu'éléments du poste des
        immobilisations corporelles du bilan de la société. Les soldes des
        exercices précédents ont été reclassés, ce qui a entraîné une
        augmentation des immobilisations corporelles et une diminution des
        autres éléments de l'actif de 106,2 $ au 5 mai 2007, ainsi qu'une
        augmentation de la charge d'amortissement et une diminution du coût
        des produits vendus et des frais de vente et d'administration de
        25,3 $ pour l'exercice terminé le 5 mai 2007. Ce changement n'a eu
        aucune incidence sur le bénéfice net ni sur le bénéfice par action.

      Frais de repositionnement reportés

        A compter du premier trimestre de l'exercice 2008, la société a
        changé de méthode comptable en ce qui a trait au traitement de
        certains frais reportés associés à d'importantes activités de
        positionnement ou de repositionnement. Puisqu'elle a abandonné sa
        principale référence en matière de PCGR, soit le chapitre 3070, la
        société a recherché d'autres sources concernant des PCGR en place ou
        proposés afin de la guider dans l'établissement de sa politique
        future à l'égard de ces frais. Après s'être livrée à un examen, la
        société a décidé que, pour établir sa nouvelle politique, il serait
        plus approprié de passer ces types de frais en charges pour les
        périodes au cours desquelles ils sont engagés, car l'information
        ainsi fournie est plus pertinente quant aux dépenses associées aux
        activités de positionnement ou de repositionnement.

        Cette modification comptable a été appliquée rétroactivement et a
        entraîné une diminution de 9,1 $ des autres éléments d'actif, une
        diminution de 3,2 $ du passif d'impôts futurs à long terme et une
        diminution de 4,3 $ du bénéfice (déduction faite de la part des
        actionnaires sans contrôle de 1,6 $) au 5 mai 2007. Pour l'exercice
        terminé le 5 mai 2007, la modification comptable a entraîné une
        hausse de 9,1 $ du coût des produits vendus et des frais de vente et
        d'administration, une baisse de 3,2 $ des impôts sur le bénéfice et
        une diminution de 0,06 $ du bénéfice par action de base et après
        dilution. Pour l'exercice terminé le 3 mai 2008, la modification a
        entraîné une diminution de 3,6 $ du coût des produits vendus et des
        frais de vente et d'administration, une augmentation de 1,2 $ des
        impôts sur le bénéfice et une hausse de 0,04 $ du bénéfice par action
        de base et après dilution.

    Modifications adoptées au cours de l'exercice 2007

      Contrepartie d'un fournisseur

      Au cours du premier trimestre de l'exercice 2007, la société a mis en
      oeuvre, de façon rétroactive, l'abrégé 156 du Comité sur les
problèmes
      nouveaux ("CPN-156"), intitulé "Comptabilisation par un fournisseur
      d'une contrepartie consentie à un client (y compris un revendeur des
      produits du fournisseur)". Cet abrégé exige qu'un fournisseur inscrive
      les contreparties en espèces remises à un client comme une réduction du
      prix de vente des produits ou des services du fournisseur et que ce
      montant soit porté en diminution des produits d'exploitation dans
      l'état des résultats.

      Avant la mise en oeuvre du CPN-156, la société inscrivait certains
      avantages promotionnels versés à des franchises indépendantes, à des
      magasins associés ou à des clients indépendants dans le coût des
      produits vendus, les frais de vente et d'administration de l'état des
      résultats. En conséquence, la mise en oeuvre du CPN-156 sur une base
      rétroactive a entraîné une réduction du chiffre d'affaires ainsi que du
      coût des produits vendus et des frais de vente et d'administration. A
      titre de reclassement, ces modifications n'ont eu aucune incidence sur
      le résultat net ou le résultat par action.

    Futures modifications de conventions comptables

      Stocks

      En juin 2007, l'ICCA a publié le chapitre 3031, "Stocks", lequel a
      remplacé le chapitre 3030 actuel qui porte le même titre. Le nouveau
      chapitre indique que les stocks doivent être évalués au moindre du coût
      et de la valeur de réalisation nette, tout en donnant des directives
      sur l'établissement du coût. Cette norme s'applique aux états
      financiers intermédiaires et annuels relatifs aux exercices commençant
      le ou après le 1er janvier 2008. Elle s'appliquera au premier trimestre
      de 2009 de la société. La société a évalué l'incidence de cette norme
      et elle ne croit pas que son adoption aura une incidence importante sur
      les informations qu'elle présente dans ses états financiers ni sur
      l'état des résultats.

      Informations à fournir concernant le capital

      En octobre 2006, l'ICCA a publié le chapitre 1535, "Informations à
      fournir concernant le capital". Ce chapitre établit des normes sur les
      informations à fournir concernant le capital d'une entité et sur sa
      gestion. La norme s'applique aux états financiers intermédiaires et
      annuels relatifs aux exercices commençant le ou après le 1er octobre
      2007. Elle s'appliquera au premier trimestre de 2009 de la société. La
      société ne croit pas que l'adoption de cette norme aura une incidence
      importante sur les informations qu'elle présente dans ses états
      financiers.

      Instruments financiers - informations à fournir et présentation

      Le chapitre 3862, "Instruments financiers - informations à fournir", et
      le chapitre 3863, "Instruments financiers - présentation", remplacent
      le chapitre 3861, "Instruments financiers - informations à fournir et
      présentation". Le chapitre 3862 impose davantage d'informations à
      fournir à l'égard des risques associés aux instruments financiers,
      comme le risque de crédit, le risque d'illiquidité et les risques du
      marché, ainsi que des techniques utilisées pour identifier, surveiller
      et gérer ces risques. Le chapitre 3863 reprend les normes à l'égard de
      la présentation des instruments financiers et des dérivés non
      financiers, en plus de fournir des directives supplémentaires quant au
      classement des instruments financiers sous la rubrique du passif ou des
      capitaux propres. Ces normes s'appliquent aux états financiers
      intermédiaires et annuels relatifs aux exercices commençant le ou après
      le 1er octobre 2007. Elles s'appliqueront au premier trimestre de 2009
      de la société. La société ne croit pas que l'adoption de ces normes
      aura une incidence importante sur les informations qu'elle doit fournir
      ni sur ses résultats d'exploitation.

      Ecart d'acquisition et actifs incorporels

      En février 2008, l'ICCA a publié le chapitre 3064, "Ecarts
      d'acquisition et actifs incorporels", qui a remplacé le chapitre 3062,
      "Ecarts d'acquisition et autres actifs incorporels" et le chapitre
      3450, "Frais de recherche et développement". La nouvelle norme fournit
      des lignes directrices sur la comptabilisation, l'évaluation, la
      présentation et la déclaration de l'écart d'acquisition et des actifs
      incorporels. Cette norme s'applique aux états financiers intermédiaires
      et annuels relatifs aux exercices commençant le ou après le 1er octobre
      2008. Elle s'appliquera au premier trimestre de 2010 de la société.
      Cette dernière évalue actuellement l'incidence de la nouvelle norme.

      Normes internationales d'information financière

      En janvier 2006, le Conseil des normes comptables du Canada a annoncé
      sa décision d'exiger de toutes les entreprises ayant une obligation
      publique de rendre des comptes qu'elles établissent leur information
      financière selon les Normes internationales d'information financière.
      Cette décision établit des normes visant à accroître la clarté et
      l'uniformité de l'information financière au sein d'un marché
      mondialisé. Ces normes s'appliquent aux états financiers intermédiaires
      et annuels relatifs aux exercices commençant le ou après le 1er janvier
      2011. Elle s'appliquera au premier trimestre de 2012 de la société.
      Cette dernière évalue actuellement l'incidence des nouvelles normes.

    Trésorerie et équivalents de trésorerie

    La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme
l'encaisse, les bons du Trésor et les placements garantis ayant une échéance
de moins de 90 jours après la date d'acquisition.

    Stocks

    Les stocks en entrepôt sont évalués au moindre du coût et de la valeur de
réalisation nette, le coût étant établi essentiellement selon la méthode du
premier entré, premier sorti ou la méthode de la moyenne mobile. Les stocks de
détail sont évalués au moindre du coût et de la valeur de réalisation nette.
Le coût est établi selon la méthode de la moyenne mobile ou la méthode de
l'inventaire au prix de détail. La méthode de l'inventaire au prix de détail
fait appel au prix de vente prévu, moins les marges bénéficiaires normales,
essentiellement sur la base du coût moyen. Les stocks des propriétés
résidentielles du secteur immobilier sont comptabilisés au moindre du coût et
de la valeur de réalisation nette.

    Immobilisations corporelles

    Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur valeur
comptable nette, laquelle correspond au coût d'origine moins l'amortissement
cumulé et toute réduction de valeur pour dépréciation.

    Chaque immeuble est amorti selon la méthode de l'amortissement linéaire,
compte tenu de sa valeur comptable, de sa durée de vie utile estimative (qui
ne dépasse pas 40 ans) et de sa valeur résiduelle. Les frais de location
reportés sont amortis sur la durée des baux connexes.

    L'amortissement des autres immobilisations corporelles est comptabilisé
selon la méthode de l'amortissement linéaire sur la durée de vie utile
estimative des biens, comme suit :

    Matériel, appareils fixes et véhicules                       3 à 20 ans
    Immeubles                                                   10 à 40 ans
    Améliorations locatives                  Le moindre de la durée du bail
                                             et d'une période de 7 à 10 ans

    Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation
chaque fois que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur
pourrait ne pas être recouvrable. Les actifs subissent une dépréciation
lorsque leur valeur comptable excède le total des flux de trésorerie futurs
non actualisés qui résulteront vraisemblablement de leur utilisation et de
leur sortie éventuelle. S'il est établi que les immobilisations corporelles
ont subi une dépréciation, la perte de valeur est évaluée comme étant le
montant égal à l'excédent de la valeur comptable sur la juste valeur.

    Les actifs destinés à être sortis du bilan sont classés comme étant
destinés à la vente et ils ne sont plus amortis. Les actifs destinés à la
vente sont constatés au moindre de la valeur comptable et de la juste valeur,
moins les frais de sortie.

    En ce qui concerne ses activités d'exploration et de mise en valeur de
réserves de pétrole et de gaz naturel, la société applique la méthode de la
capitalisation du coût entier. Les coûts initialement capitalisés font l'objet
d'amortissement pour déplétion et dépréciation selon la méthode de
l'amortissement proportionnel à l'utilisation en se fondant sur les volumes de
production, avant redevances, en fonction de la quote-part de la société dans
les réserves de pétrole et de gaz naturel prouvées estimatives.

    Capitalisation des coûts

      Projets de construction

      Certaines filiales et coentreprises capitalisent les intérêts pendant
      la période de construction, jusqu'à la date d'ouverture du projet. Pour
      la période à l'étude, le montant des intérêts capitalisés dans les
      projets de construction en cours se chiffre à 1,5 $ (1,5 $ en 2007).

      Propriétés commerciales

      Certaines filiales et coentreprises capitalisent les frais de
      possession et les charges d'exploitation directement liés aux surfaces
      non louées de chaque nouveau projet pendant une période raisonnable, de
      la date d'ouverture du projet jusqu'à ce qu'un seuil d'occupation
      déterminé soit atteint. Aucun montant n'a été capitalisé à cet égard
      pour les exercices 2007 et 2008.

      Biens mis en valeur et terrains détenus pour mise en valeur

      Une filiale capitalise la partie des intérêts, des impôts fonciers et
      des autres charges qui concerne les biens dont la mise en valeur est
      immédiate. Si la valeur comptable ainsi calculée est supérieure à la
      juste valeur marchande, l'excédent est constaté en charges. Les coûts
      de possession du reste des biens détenus pour mise en valeur sont
      capitalisés à mesure qu'ils sont engagés. Une somme de 0,8 $ (0,7 $ en
      2007) a été capitalisée au cours de la période.

    Baux

    Les baux qui répondent à certains critères sont comptabilisés à titre de
contrats de location-acquisition. Les intérêts théoriques sont constatés en
charges. Si le contrat renferme une clause qui permet le transfert de
propriété à la société ou une option d'achat à prix de faveur, la valeur
capitalisée est amortie sur la durée de vie utile estimative du bien connexe.
Sinon, la valeur capitalisée est amortie selon la méthode de l'amortissement
linéaire sur la durée du bail ou la durée de vie utile estimative, selon la
durée la plus courte. Les obligations découlant de contrats de
location-acquisition sont incluses dans la dette à long terme de la société et
diminuées des paiements de location moins les intérêts théoriques. Tous les
autres baux sont comptabilisés à titre de contrats de location-exploitation.

    Les réductions de loyer et les incitatifs à la location reçus sont
comptabilisés comme d'autres éléments du passif à long terme et amortis comme
une réduction des charges de location sur la durée du bail. Les charges de
location des biens immobiliers sont amorties selon la méthode de
l'amortissement linéaire sur toute la durée du bail, y compris les périodes de
loyer gratuit liées à l'installation des appareils fixes. La durée de la
période d'installation des appareils fixes varie d'un magasin à l'autre, mais
on considère généralement qu'elle correspond au mois précédant l'ouverture de
l'établissement.

    Ecarts d'acquisition

    L'écart d'acquisition représente l'excédent du prix d'achat d'une
entreprise acquise sur la juste valeur des actifs corporels et incorporels
nets sous-jacents acquis à la date d'acquisition.
    L'écart d'acquisition et les actifs incorporels ayant une durée de vie
indéterminée ne sont pas amortis, mais font plutôt l'objet d'un test de
dépréciation effectué annuellement ou plus souvent si certaines circonstances
semblent indiquer qu'il y a eu dépréciation de leur juste valeur. Si la valeur
comptable est supérieure à la juste valeur de l'écart d'acquisition ou des
actifs incorporels (par exemple, les marques de commerce), la valeur comptable
sera ramenée à la juste valeur.

    Actifs incorporels

    Des actifs incorporels sont constatés lors de l'acquisition d'entreprises,
de magasins affiliés existants et de dossiers d'ordonnances de pharmacie. Les
actifs incorporels ayant une durée de vie limitée sont amortis selon la
méthode de l'amortissement linéaire sur leur durée de vie utile estimative de
la manière suivante :

        Ententes/droits de franchise                        De 10 à 20 ans
        Marques de commerce                                 De 10 à 15 ans
        Dossiers de patients                                        10 ans
        Autres                                               De 5 à 23 ans

    Actifs destinés à la vente

    Certains terrains et immeubles destinés à être vendus ont été reclassés
comme des "Actifs destinés à la vente", conformément au chapitre 3475, "Sortie
d'actifs à long terme et abandon d'activités", du Manuel de l'ICCA. Ces actifs
doivent être vendus dans un délai de douze mois. Les actifs destinés à la
vente sont évalués au moindre de la valeur comptable et de la juste valeur,
moins les frais de cession. Les passifs pris en charge au moment de la vente
d'actifs ou les dettes devant être remboursées dans le cadre d'une opération
de vente sont également classés comme des "Eléments du passif liés aux actifs
destinés à la vente".

    Frais d'ouverture de magasins

    Les frais d'ouverture de nouveaux magasins et de magasins convertis sont
radiés selon la méthode de l'amortissement linéaire pendant la première année
d'exploitation.

    Impôts futurs

    L'écart entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur
comptable au bilan est utilisé pour calculer les actifs et passifs d'impôts
futurs. Les actifs et passifs d'impôts futurs ont été mesurés selon les taux
d'imposition pratiquement en vigueur qui seront appliqués au cours de
l'exercice où les écarts sont censés se résorber.

    Produits reportés

    Les produits reportés se composent de conventions d'achat à long terme
avec les fournisseurs, de produits de location provenant de la vente de
filiales et de gains sur les opérations de cession-bail. Les produits reportés
sont portés aux résultats, selon la méthode linéaire sur la durée des ententes
afférentes, et inclus dans les autres éléments du passif à long terme.

    Conversion des devises

    Les actifs et passifs des établissements étrangers autonomes sont
convertis aux taux de change en vigueur à la date du bilan. Les produits et
les charges sont convertis au taux de change moyen de l'exercice. Le montant
cumulatif des gains et des pertes de change est présenté dans le cumul des
autres éléments du résultat étendu.

    Les autres actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis
en dollars canadiens au taux de change en vigueur à la fin de chaque période.
Les gains ou pertes de change découlant de la conversion de ces soldes
libellés en devises étrangères sont constatés dans le bénéfice d'exploitation.
Les produits et les charges libellés en devises étrangères sont convertis en
dollars canadiens au taux de change moyen pour la période.

    Constatation des produits

    Les ventes du secteur de la distribution alimentaire sont constatées au
point de vente. Elles comprennent les produits provenant des clients par
l'intermédiaire des magasins corporatifs exploités par la société et des EDDV
consolidées, ainsi que le produit des ventes aux magasins affiliés autres que
des EDDV, aux magasins associés et aux clients indépendants. Les produits
d'exploitation reçus des magasins affiliés autres que des EDDV, des magasins
associés et des clients indépendants proviennent principalement de la vente de
marchandises. La société perçoit également des redevances de franchise en
vertu de deux sortes d'accords. Les redevances de franchise de nature
contractuelle en fonction de la valeur monétaire des marchandises livrées sont
constatées comme des produits d'exploitation lorsque la marchandise est
livrée. Les redevances de franchise de nature contractuelle en fonction des
ventes au détail du franchisé sont constatées comme des produits
d'exploitation sur une base hebdomadaire au moment de la facturation en
fonction des ventes au détail du franchisé. Les produits d'exploitation du
secteur immobilier sont comptabilisés conformément aux dispositions des baux
avec les locataires selon la méthode linéaire.

    Régime de retraite et autres régimes d'avantages sociaux

    Le coût des avantages à la retraite consentis par la société en vertu des
régimes à cotisations déterminées est constaté au fur et à mesure que les
cotisations des employés sont versées. Les coûts des régimes de retraite à
prestations déterminées et des autres régimes d'avantages sociaux sont
comptabilisés en fonction d'évaluations actuarielles, qui sont déterminées au
moyen de la méthode de prestation projetée calculée au prorata des années de
service et des meilleures estimations de la direction des rendements
d'investissement à long terme prévus des actifs des régimes, de l'augmentation
des salaires, des âges du départ à la retraite et des taux de croissance
prévus des coûts de santé.

    Les valeurs marchandes du moment sont utilisées pour évaluer les actifs
des régimes d'avantages sociaux. L'obligation au titre des avantages sociaux
futurs est mesurée à l'aide des taux d'intérêt actuels du marché, dans
l'hypothèse d'un portefeuille composé d'obligations de sociétés AA dont
l'échéance, en moyenne, correspond à la durée de l'obligation.

    L'incidence des modifications apportées aux régimes et des hausses de
l'obligation liée aux services passés est amortie selon la méthode de
l'amortissement linéaire sur la durée moyenne estimative du reste de la
carrière active ("DMERCA") des membres, sauf dans le cas du régime de retraite
complémentaire de la direction, pour lequel l'incidence de ces modifications
est amortie sur une période d'au plus cinq ans. Les gains et pertes actuariels
et l'incidence des modifications de la base actuarielle dépassant 10 % du
montant le plus élevé de l'obligation au titre des prestations projetées et de
la valeur marchande des actifs sont amortis selon la méthode linéaire sur la
DMERCA des membres actifs.

    Remises consenties par les fournisseurs

    La société reçoit des remises de certains fournisseurs dont les produits
sont achetés en vue de la revente. Les programmes de ces fournisseurs
comprennent des remises sur le volume des achats, des remises d'exclusivité,
des coûts de référencement et d'autres remises. La société comptabilise ces
remises comme une réduction du coût des produits vendus, des frais de vente et
d'administration et des stocks connexes, conformément aux directives du
CPN-144, "Comptabilisation par un client (y compris un revendeur) de certaines
contreparties reçues d'un fournisseur". Certaines remises de fournisseurs sont
conditionnelles à ce que la société atteigne des volumes d'achat minimums. Ces
remises sont comptabilisées dès qu'il est probable que les volumes minimums
seront atteints et que le montant des remises peut être estimé. Pour
l'exercice qui a pris fin le 3 mai 2008, la société a constaté 5,1 $ (2,4 $ en
2007) en remises au poste des bénéfices, là où il est probable que le niveau
minimum d'achat sera atteint et que le montant de la remise pourra être
estimé.

    Utilisation d'estimations

    Pour préparer les états financiers consolidés conformément aux PCGR du
Canada, la direction doit faire des estimations et émettre des hypothèses au
sujet des montants déclarés dans les états financiers consolidés et dans les
notes afférentes. Certaines de ces estimations nécessitent de la part de la
direction des opinions subjectives ou complexes pouvant être incertaines.
Parmi ces estimations, citons l'évaluation des stocks, de l'écart
d'acquisition, des avantages sociaux futurs des employés, du papier commercial
adossé à des actifs et de l'impôt sur le bénéfice. Les modifications de ces
estimations pourraient avoir une incidence considérable sur les états
financiers. Ces estimations sont fondées sur les connaissances de la direction
relativement aux événements actuels et aux mesures que la société pourrait
prendre dans l'avenir. Les résultats réels pourraient différer de ces
estimations.

    Bénéfice par action

    Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice disponible aux
actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation durant l'exercice. Le bénéfice dilué par action est calculé selon
la méthode du rachat d'actions, laquelle prend comme hypothèse que toutes les
options d'achat d'actions en circulation ayant un prix d'exercice inférieur au
cours moyen du marché ont été exercées et que le produit ainsi obtenu sert à
racheter des actions ordinaires de la société au cours moyen du marché au
cours de l'exercice.

    2. Privatisation de Sobeys Inc.

    Le 26 avril 2007, la société et Sobeys Inc. ("Sobeys") ont annoncé
conjointement qu'elles avaient signé une entente d'arrangement
(l'"arrangement") selon laquelle la société ferait l'acquisition de la
totalité des actions ordinaires en circulation de Sobeys qu'elle ne détenait
pas, et ce, au prix de 58 $ l'unité.

    L'arrangement a nécessité l'obtention de diverses approbations afin qu'il
puisse être conforme aux lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières.
Les actionnaires de Sobeys ont donné la majorité requise à l'approbation de
l'arrangement lors d'une assemblée extraordinaire tenue le 9 juin 2007; la
Cour suprême de la Nouvelle-Ecosse a sanctionné l'arrangement le 13 juin 2007;
l'arrangement a pris effet au moment de l'enregistrement de la décision finale
de la Cour au Registre des sociétés de capitaux de la Nouvelle-Ecosse le 15
juin 2007, à la clôture des marchés, auquel moment la société a acquis toutes
les actions en circulation de Sobeys qu'elle ne détenait pas déjà. Les actions
ordinaires de Sobeys ont donc cessé d'être négociées à la Bourse de Toronto et
ont été radiées de la cote à la clôture des marchés, le 18 juin 2007.

    L'opération a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition, les
résultats d'exploitation de Sobeys étant inclus dans les états financiers
consolidés depuis la date de l'acquisition. Après avoir effectué une analyse
détaillée, la direction a apporté des modifications à l'attribution
préliminaire de l'excédent de la contrepartie sur les actifs nets acquis
conformément à ce qui a été communiqué pour les trimestres précédents de
l'exercice 2008. L'évaluation et l'attribution des actifs incorporels ayant
une durée de vie déterminée et indéterminée, ainsi que de l'écart
d'acquisition, ont également eu lieu au cours du quatrième trimestre de
l'exercice 2008. L'attribution finale du prix d'achat, laquelle tient compte
de l'évaluation de la juste valeur par la direction, s'établit comme suit :

      Contrepartie
        Espèces                                                    1 061,7 $
        Frais d'acquisition                                            4,0
                                                                 -----------
        Contrepartie totale versée                                 1 065,7

      Valeur comptable de l'actif net acquis                         576,5

                                                                 -----------
      Excédent de la contrepartie versée sur
       l'actif net acquis                                            489,2 $
                                                                 -----------
                                                                 -----------

      Attribution de l'excédent de la
       contrepartie versée sur l'actif net acquis

        Immobilisations corporelles                                   81,7 $
        Actif au titre des prestations constituées                   (13,1)
        Obligation au titre d'avantages sociaux futurs                (3,8)
        Actifs incorporels amortissables                              49,9
        Actifs incorporels ayant une durée de vie indéterminée       243,7
        Ecart d'acquisition                                          165,2
        Impôts futurs                                                (35,0)
        Cumul des autres éléments de la perte étendue                  0,6
                                                                 -----------
                                                                     489,2 $
                                                                 -----------
                                                                 -----------

    L'acquisition a été financée à même les fonds de 278 $ générés surtout par
la vente de certains placements du portefeuille et par des avances de 787,7 $
en vertu des nouvelles facilités de crédit (voir la note 10).

    3. Vente de propriétés au FPI Crombie

    Le 22 avril 2008, le secteur immobilier de la société a vendu
61 propriétés commerciales au Fonds de placement immobilier Crombie ("FPI
Crombie"). Le produit comprenait des parts de catégorie B supplémentaires du
FPI Crombie (qui peuvent être converties, à raison de une pour une, en parts
du FPI Crombie). L'investissement dans les parts de catégorie B permettra à la
société de maintenir à 47,8 % sa participation dans le FPI Crombie. La
participation de la société dans le FPI Crombie est comptabilisée à la valeur
de consolidation. Conformément aux PCGR du Canada, le gain n'a pas été
constaté dans le bénéfice net. Le gain (après impôts sur le bénéfice) a plutôt
représenté une réduction de la valeur comptable de la participation de la
société dans le FPI Crombie. Les détails de la vente figurent ci-après :

      Produit
        Espèces                                                      373,5 $
        Placement dans le FPI Crombie                                 55,0
                                                                 -----------
                                                                     428,5
                                                                 -----------

      Valeur comptable des immobilisations corporelles vendues       238,9
        Remboursement anticipé de la dette à long terme               18,5
        Coûts d'opération                                              6,5
        Autres coûts                                                  12,5
                                                                 -----------
                                                                     276,4
                                                                 -----------

      Gains avant impôts sur les bénéfices et report                 152,1
      Impôts sur les bénéfices
        Exigibles                                                     27,0
        Futurs                                                       (19,2)
                                                                 -----------
                                                                       7,8
                                                                 -----------

      Gain avant report                                              144,3

      Report de gain                                                (144,3)

                                                                 -----------
      Gain net                                                           0 $
                                                                 -----------
                                                                 -----------

    Dans le cadre de l'opération, Sobeys a conclu de nouveaux contrats de
location (les "contrats de location de Sobeys") en ce qui a trait aux locaux
qu'elle occupe dans une partie des 61 propriétés commerciales. Les contrats de
location de Sobeys ont des durées de 17 à 23 ans (sauf trois contrats de
location qui ont une date extrême d'effet de 12 ans) (les "dates extrêmes
d'effet"). Chaque contrat de location de Sobeys est fondé sur une durée
initiale de deux ans et alternera par la suite entre des périodes successives
de trois ans et de deux ans jusqu'à la date extrême d'effet applicable. La
date extrême d'effet peut être prolongée, au gré de Sobeys, de jusqu'à quatre
autres périodes consécutives de cinq ans chacune. Le loyer minimum en vertu
des contrats de location de Sobeys variera de 8 $ à 14 $ le pied carré, et il
y aura des hausses de loyer tous les cinq ans.

    4. Bénéfice par action

    Le bénéfice attribuable aux actions ordinaires est composé des éléments
    suivants :

                              2008         2007          2008          2007
                          (13 sem.)    (13 sem.)     (52 sem.)     (52 sem.)
                                       retraité                    retraité
                                        (note 1)                    (note 1)
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Résultat
     d'exploitation          73,6 $        64,1 $       242,8 $       200,1 $
    Gains en capital et
     autres éléments,
     après impôts
     de (3,5)$; 0,2 $;
     14,7 $; 1,4 $           (7,1)          0,7          73,0           5,7
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Bénéfice net             66,5          64,8         315,8         205,8

    Dividendes sur
     actions privilégiées       -          (0,1)         (0,3)         (0,4)

    Bénéfice attribuable
     aux actions
     ordinaires              66,5 $        64,7 $       315,5 $       205,4 $

                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------

    Le bénéfice par action se compose des éléments suivants :

    Résultat
     d'exploitation          1,12 $        0,98 $        3,69 $        3,05 $
    Gains en capital et
     autres éléments        (0,11)         0,01          1,11          0,09
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Bénéfice par action,
     de base                 1,01 $        0,99  $       4,80 $        3,14 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------

    Résultat
     d'exploitation          1,12 $        0,98 $        3,69 $        3,04 $
    Gains en capital et
     autres éléments        (0,11)         0,01          1,11          0,09
                        -----------   -----------   -----------   -----------

    Bénéfice par action,
          après dilution     1,01 $        0,99  $       4,80 $        3,13 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------

    5. Placements, à la valeur de consolidation
                                                        3 mai         5 mai
                                                         2008          2007
                                                    -----------   -----------
    Fonds de revenu Wajax (participation de 27,6 %)      31,6 $        32,2 $
    FPI Crombie (participation de 47,8 %)                 9,5         109,3
    Partenariats dans le secteur de
     l'immobilier résidentiel aux Etats-Unis              0,3           1,3
                                                    -----------   -----------
                                                         41,4 $       142,8 $
                                                    -----------   -----------
                                                    -----------   -----------

    La valeur comptable du placement de la société dans le Fonds de revenu
     Wajax s'établit comme suit :

                                                        3 mai         5 mai
                                                         2008          2007
                                                    -----------   -----------
      Solde, au début de l'exercice                      32,2 $        33,1 $
      Quote-part du bénéfice                             19,7          20,6
      Part de la perte étendue                           (0,2)            -
      Distributions reçues                              (20,1)        (21,5)
                                                    -----------   -----------
      Solde, à la fin de l'exercice                      31,6 $        32,2 $
                                                    -----------   -----------
                                                    -----------   -----------

    La valeur comptable du placement de la société dans le FPI Crombie
     s'établit comme suit :



                                                        3 mai         5 mai
                                                         2008          2007
                                                    -----------   -----------
      Solde, au début de l'exercice                     109,3 $       112,8 $
      Quote-part du bénéfice                             13,6          11,6
      Part de la perte étendue                           (6,8)            -
      Distributions reçues                              (17,0)        (15,1)
      Participation reçue dans le FPI Crombie            55,0             -
      Report des gains à la vente de propriétés        (144,6)            -
                                                    -----------   -----------
      Solde, à la fin de l'exercice                       9,5 $       109,3 $
                                                    -----------   -----------
                                                    -----------   -----------


    6. Prêts hypothécaires, prêts et autres créances


                                                        3 mai         5 mai
                                                         2008          2007
                                                    -----------   -----------
    Prêts en cours                                       58,1 $        62,7 $
    Prêts hypothécaires en cours                          0,6           0,6
    Autres                                               16,3          16,3
                                                    -----------   -----------
                                                         75,0          79,6
    Moins la tranche échéant à moins d'un an             18,7          14,5
                                                    -----------   -----------

                                                         56,3 $        65,1 $
                                                    -----------   -----------
                                                    -----------   -----------
    Prêts en cours

    Les prêts en cours représentent le financement à long terme consenti à
certains détaillants affiliés. Ces prêts, surtout garantis par les stocks, les
appareils fixes et le matériel, portent divers taux d'intérêt et des échéances
de remboursement pouvant aller jusqu'à 10 ans. La valeur comptable des prêts
en cours se rapproche de la juste valeur établie en fonction des taux
d'intérêt variables sur les prêts et des relations entre les détaillants
affiliés et la société en matière d'exploitation.


    7. Autres éléments d'actif

                                                        3 mai         5 mai
                                                         2008          2007
                                                    -----------   -----------

    Frais de financement reportés                         0,6 $         7,0 $
    Conventions d'achat reportées                        35,9          31,1
    Actif au titre des prestations constituées           58,2          68,4
    Papier commercial adossé à des actifs                22,5             -
    Liquidités soumises à restrictions                    3,9           5,7
    Actifs dérivés                                        2,3             -
    Autres                                               52,1          39,5
                                                    -----------   -----------
                                                        175,5 $       151,7 $
                                                   -----------   -----------
                                                   -----------   -----------

    Papier commercial adossé à des actifs

    Au 3 mai 2008, la société détenait du papier commercial adossé à des
actifs ("PCAA") de tiers d'un coût d'origine de 30 $ en défaut. Ce PCAA avait
reçu de Dominion Bond Rating Service ("DBRS") la cote R-1 (Elevé), qui est la
plus haute cote de crédit pour le papier commercial puisque le PCAA est adossé
à des actifs cotés AAA (Elevé). La totalité du PCAA de 30 $ détenu par la
société est composée de titres adossés à des créances avec flux groupés. Les
titres adossés à des créances avec flux groupés sont un type de titres adossés
à des actifs créés par un portefeuille de titres à revenu fixe pouvant inclure
des lots d'obligations, des dettes sur cartes de crédit, des titres adossés à
des créances hypothécaires commerciales et d'autres prêts.
    Au cours du deuxième trimestre de 2008, le marché pour ce type de papier
commercial a été secoué par une crise mondiale qui a eu pour effet de
restreindre la liquidité du PCAA. DBRS a placé certains PCAA "sous examen avec
conséquences indéterminées" à la suite de l'annonce du 16 août 2007 selon
laquelle un consortium représentant des banques, des bailleurs de fonds et des
investisseurs importants avait conclu une entente de principe relativement à
une proposition à long terme et à un accord provisoire concernant le PCAA
(entente communément désignée sous l'appellation de "proposition de
Montréal").Le 6 septembre 2007, un comité pancanadien (le "comité") regroupant
d'importants investisseurs a été mis sur pied afin de superviser le processus
de restructuration du PCAA proposé. Au 3 mai 2008, la totalité du PCAA détenu
par la société était visée par la proposition de Montréal. En vertu de cette
proposition, le PCAA visé serait converti en billets à terme à taux variables
n'échéant pas avant l'échéance prévue pour les actifs sous-jacents. La
proposition de Montréal prévoyait que les investisseurs continueraient de
renouveler leurs PCAA durant le moratoire.
    Le 23 décembre 2007, une proposition de restructuration officielle a été
établie pour tenter de résoudre la crise mondiale qui touche le PCAA de tiers.
Le 25 avril 2008, les porteurs de billets ont voté en faveur de la proposition
de restructuration, laquelle fournira aux investisseurs de nouveaux billets à
long terme qui correspondront plus étroitement aux dates d'échéance des actifs
sous-jacents et aux flux de trésorerie qu'ils devraient générer. La
proposition a été approuvée par la Cour supérieure de justice de l'Ontario le
5 juin 2008.
    Le 20 mars 2008, le comité a publié un document d'information présentant
les détails de la proposition de restructuration. En fonction des
renseignements contenus dans ce document et d'autres documents d'information
publique, on estime que le PCAA de 30 $ dans lequel la société a investi est
représenté par une combinaison de titres garantis par des créances avec effet
de levier financier, d'actifs synthétiques et d'actifs traditionnels titrisés.
Au moment de la restructuration, la société recevra, en remplacement de son
PCAA, des billets à taux variable à long terme de premier rang de catégories
A-1 et A-2, ainsi que des billets à taux variable à long terme subordonnés de
catégories B et C comportant des échéances d'environ huit ans et neuf mois.

    La société s'attend à recevoir des billets de remplacement ayant les
valeurs nominales suivantes :

    Catégorie A-1                                                      8,2 $
    Catégorie A-2                                                     17,8
    Catégorie B                                                        3,1
    Catégorie C                                                        0,9
                                                                      ------
                                                                      30,0 $
                                                                      ------
                                                                      ------

    Les billets de remplacement devraient obtenir la cote de crédit AA, tandis
que les billets subordonnés de remplacement ne seront probablement pas cotés.
    La technique d'évaluation utilisée par la société pour évaluer la juste
valeur de son placement dans le PCAA au 3 mai 2008 tient compte des flux de
trésorerie actualisés pondérés selon les probabilités, en fonction de la
meilleure information publique existante sur la conjoncture du marché, les
rendements actuels, les différentiels de taux et d'autres facteurs qui
seraient pris en considération par les intervenants du marché pour de tels
placements. Les hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur
estimative tiennent compte des détails contenus dans le bulletin d'information
publié par le comité et des risques liés aux billets à taux variable à long
terme.
    Les taux d'intérêt et les créances irrécouvrables varient pour chacun des
billets à taux variable à long terme de remplacement qui seront émis puisque
chaque catégorie est assortie de cotes de crédit et de risques différents. Les
taux d'intérêt et les créances irrécouvrables varient également selon les
différents scénarios de flux de trésorerie probables qui ont été modélisés.
    Les taux d'actualisation varient selon la cote de crédit attribuée aux
billets à taux variable à long terme de remplacement. Les taux d'actualisation
ont été estimés à l'aide des taux de référence du gouvernement du Canada,
majorés des écarts prévus sur des instruments cotés de la même façon et ayant
une structure et une échéance similaires. Une augmentation de 1 % du taux
d'actualisation estimé pourrait réduire d'environ 5 $ la juste valeur
estimative du placement de la société dans le PCAA.
    Les échéances varient selon les types de billets à taux variable à long
terme de remplacement en raison des échéances prévues des actifs sous-jacents.
    Ces placements ont d'abord été et continuent d'être classés par la société
comme des instruments détenus jusqu'à échéance et comptabilisés selon la
méthode de l'amortissement du coût. Devant l'illiquidité et l'absence de
rendement de ces instruments, une perte de valeur avant impôts de 7,5 $ (25 %
du coût initial) a été inscrite pour l'exercice 2008. Il se peut que le
montant qui finira par être recouvré diffère de l'estimation. La société
continue d'étudier les conséquences du défaut et les solutions qui s'offrent à
elle. En outre, ces placements ont été reclassés à titre d'éléments d'actif à
long terme sous le poste "Autres éléments d'actif", plutôt qu'à titre
d'éléments d'actif à court terme, compte tenu de l'incertitude qui entoure le
moment où ils seront récupérés.
    L'incertitude persistante en ce qui concerne la valeur des actifs
sous-jacents au PCAA, le montant des flux de trésorerie liés à ces placements
et le moment où ils seront générés, ainsi que le résultat du processus de
restructuration pourraient modifier considérablement la valeur du placement de
la société dans le PCAA, ce qui pourrait avoir une incidence sur ses résultats
à court terme.
    La société est d'avis qu'elle dispose de facilités de crédit suffisantes
pour respecter les échéances liées à ses obligations financières et elle ne
prévoit aucune incidence défavorable importante sur ses activités découlant de
l'actuel problème d'illiquidité du PCAA de tiers.

    Couvertures de flux de trésorerie

    Les dérivés financiers affectés à une relation de couverture de flux de
trésorerie sont classés comme un autre élément de l'actif ou du passif, le cas
échéant, en fonction du calcul de leur juste valeur.


    8. Immobilisations corporelles

                                                                 Val. compt.
                                                      Amortis-     nette au
                                                       sement         3 mai
                                            Coût       cumulé          2008
                                       -----------  -----------    ----------
    Secteur de la
     distribution alimentaire
      Terrains                             261,6 $          - $       261,6 $
      Terrains détenus pour
       mise en valeur                       61,7            -          61,7
      Immeubles                            839,0        206,6         632,4
      Matériel, appareils fixes et
       véhicules                         2 281,4      1 449,8         831,6
      Améliorations locatives              448,2        253,4         194,8
      Constructions en cours               164,4            -         164,4
      Actifs sous contrats de
       location-acquisition                 99,3         42,7          56,6
                                       -----------  -----------    ----------
                                         4 155,6      1 952,5       2 203,1
                                       -----------  -----------    ----------
    Secteur de l'immobilier et
     autres secteurs
      Terrains                               6,9            -           6,9
      Terrains détenus pour
       mise en valeur                       63,4            -          63,4
      Immeubles                             63,9         30,2          33,7
      Matériel                              76,9         37,3          39,6
      Améliorations locatives               56,3         15,5          40,8
      Constructions en cours                10,0            -          10,0
      Coûts d'exploitation
       pétrolière et gazière                82,1         22,3          59,8
                                       -----------  -----------    ----------
                                           359,5        105,3         254,2
                                       -----------  -----------    ----------
    Total                                4 515,1 $    2 057,8 $     2 457,3 $
                                       -----------  -----------    ----------
                                      -----------   -----------   -----------

                                                                 Val. compt.
                                                      Amortis-     nette au
                                                       sement         5 mai
                                            Coût       cumulé          2007
                                                                   retraité
                                                                    (note 1)
                                      -----------   -----------   -----------
    Secteur de la
     distribution alimentaire
      Terrains                             188,7 $          - $       188,7 $
      Terrains détenus pour
       mise en valeur                       93,1            -          93,1
      Immeubles                            673,2        161,7         511,5
      Matériel, appareils fixes et
       véhicules                         2 012,3      1 256,7         755,6
      Améliorations locatives              397,9        243,9         154,0
      Constructions en cours               109,3            -         109,3
      Actifs sous contrats de
       location-acquisition                 83,1         34,5          48,6
                                      -----------   -----------   -----------
                                         3 557,6      1 696,8       1 860,8
                                      -----------   -----------   -----------
    Secteur de l'immobilier et
     autres secteurs
      Terrains                              78,8            -          78,8
      Terrains détenus pour
       mise en valeur                       26,8            -          26,8
      Immeubles                            377,3        102,2         275,1
      Matériel                              72,7         32,6          40,1
      Améliorations locatives               52,4         12,1          40,3
      Constructions en cours                21,8            -          21,8
      Coûts d'exploitation
       pétrolière et gazière                78,7         13,3          65,4
                                      -----------   -----------   -----------
                                           708,5        160,2         548,3
                                      -----------   -----------   -----------

    Total                                4 266,1 $    1 857,0 $     2 409,1 $
                                      -----------   -----------   -----------
                                      -----------   -----------   -----------

    9. Actifs destinés à la vente

    Sont également inclus dans les actifs destinés à la vente d'autres
propriétés commerciales de divers secteurs qui ont une valeur comptable nette
de 60,3 $ (24,1 $ au 5 mai 2007). Ces actifs destinés à la vente comprennent
des éléments de passif valant 6,4 $ (6,8 $ au 5 mai 2007). Les actifs sont
inscrits comme pouvant être vendus à des tiers, et on prévoit que ces
propriétés pourraient être vendues au cours des douze prochains mois.


    10. Dette à long terme

                                                        3 mai         5 mai
                                                         2008          2007
                                                    -----------   -----------
    Emprunts hypothécaires de premier rang,
     taux d'intérêt moyen de 9,8 %,
     échéant de 2008 à 2026                              72,2 $       155,6 $
    Billets à moyen terme,
     taux d'intérêt de 5,8 %,
     échéant le 6 octobre 2036                          125,0         125,0
    Billets à moyen terme,
     taux d'intérêt de 6,1 %,
     échéant le 29 octobre 2035                         175,0         175,0
    Billets à moyen terme,
     taux d'intérêt de 7,2 %,
     échéant le 26 février 2018                         100,0         100,0
    Débentures, taux d'intérêt moyen de 10,3 %
     échéant de 2008 à 2016                              75,4          88,8
    Effets à payer et autres dettes à
     des taux d'intérêt variant selon le
     taux préférentiel                                  154,2         179,4
    Facilité de crédit, taux d'intérêt variable
     lié aux taux des acceptations bancaires,
     échéant le 8 juin 2010                             395,0             -
    Facilité de crédit, taux d'intérêt variable
     lié aux taux des acceptations bancaires,
      échéant le 23 juillet 2012                        250,0             -
    Facilité de crédit, taux d'intérêt variable
     lié aux taux des acceptations bancaires,
     échéant le 8 novembre 2010                          75,0             -
    Prêts à la construction,
     taux d'intérêt variant selon le
     taux préférentiel                                    0,5           1,6
    Frais de financement non amortis                     (3,8)            -
    Obligations en vertu de contrats
     de location-acquisition,
     moins les intérêts théoriques                       56,5          49,7
                                                   -----------   -----------
                                                      1 475,0         875,1
    Moins la tranche échéant à moins d'un an             60,4          82,5

                                                   -----------   -----------

                                                      1 414,6 $       792,6 $
                                                   -----------   -----------
                                                   -----------   -----------

    Au cours de l'exercice, en lien avec la privatisation de Sobeys, la
société a conclu de nouvelles facilités de crédit (les "facilités de crédit"),
lesquelles sont composées d'un crédit renouvelable non garanti de 950 $
arrivant à échéance le 8 juin 2010 (sujet à des prolongations annuelles par
tranche de un an à la demande de la société) et d'un crédit non renouvelable
et non garanti de 50 $ arrivé à échéance le 30 juin 2007. Ces facilités de
crédit sont assujetties à certains engagements financiers. L'intérêt sur la
dette varie en fonction de la désignation du prêt (prêts à taux sur
acceptations bancaires, prêts à taux préférentiels du Canada, prêts à taux de
base des Etats-Unis ou prêts à taux LIBOR), de fluctuations des taux
sous-jacents et, dans le cas des prêts à taux sur acceptations bancaires et
des prêts à taux LIBOR, de la marge applicable aux engagements financiers. Le
18 juin 2007, la société a conclu deux swaps différés de taux d'intérêt fixe.
Le premier swap, au montant de 200 $, vise une période de trois ans au taux
d'intérêt fixe de 5 %. Le second swap, au montant de 200 $, vise une période
de cinq ans au taux d'intérêt fixe de 5,05 %. Les deux swaps sont entrés en
vigueur le 23 juillet 2007.
    Le 27 juin 2007, conformément aux modalités des facilités de crédit,
Empire et Sobeys ont déposé un avis auprès des prêteurs demandant
l'établissement d'une nouvelle facilité de crédit de 300 $ sur cinq ans en
faveur de Sobeys à un taux d'intérêt identique à celui des facilités de crédit
et selon pratiquement les mêmes modalités et conditions. Le 23 juillet 2007,
Sobeys avait retiré 300 $ de la nouvelle facilité de crédit afin de verser un
dividende à Empire. La société a utilisé le produit de ce dividende pour
réduire sa dette liée aux facilités de crédit, et celles-ci ont donc été
réduites à 650 $. A la même date, la société a aussi transféré le second swap
à Sobeys. Au quatrième trimestre, les facilités de crédit ont de nouveau été
réduites et elles se chiffrent maintenant à 395 $.
    Le 30 juillet 2007, Sobeys a exercé une option prévue à sa nouvelle
facilité de crédit afin d'en faire passer le montant de 300 $ à 600 $. Au même
moment, Sobeys a résilié sa facilité de crédit d'exploitation de 300 $ qui
serait arrivée à échéance le 20 décembre 2010. Au 3 mai 2008, un montant de
275 $ avait été prélevé sur cette nouvelle facilité de crédit. Une tranche de
250 $ a été classée à titre de dette à long terme et une autre tranche, de
25 $, à titre de dette bancaire. Sobeys a également émis des lettres de crédit
de 41,7 $ garanties par la facilité en date du 3 mai 2008.
    Le 8 novembre 2007, Sobeys a établi et utilisé une nouvelle facilité de
crédit renouvelable non garantie de 75 $. Sa date d'échéance est le 8 novembre
2010. Le taux d'intérêt est variable et peut être lié au taux sur les
acceptations bancaires, au taux préférentiel du Canada ou au taux LIBOR.


    11. Autres éléments du passif à long terme


                                                        3 mai         5 mai
                                                         2008          2007
                                                    -----------   -----------

    Obligation locative reportée                         53,2 $        41,3 $
    Produits reportés                                     5,3           6,5
    Passif au titre des prestations constituées          23,5          25,7
    Passifs dérivés                                      21,7             -
    Autres                                                2,8           3,1
                                                    -----------   -----------
                                                        106,5 $        76,6 $
                                                    -----------   -----------
                                                    -----------   -----------

    12. Capital-actions

    Autorisé

    Actions privilégiées, d'une valeur nominale de
     25 $ chacune, à émettre en série, série 2 à
     dividende cumulatif, rachetables à 75 % du
     taux préférentiel                                             2 772 300
    Actions privilégiées 2002, d'une valeur nominale de
     25 $ chacune, à émettre en série                            992 000 000
    Actions de catégorie A,
     sans droit de vote, sans valeur nominale                    259 107 435
    Actions ordinaires de catégorie B,
     sans valeur nominale, avec droit de vote                     40 800 000


                                          Nombre        3 mai         5 mai
                                       d'actions         2008          2007
                                     -----------   -----------   -----------
    Emises et en circulation

    Actions privilégiées, série 2        258 200          6,5 $         7,5 $
    Actions de catégorie A
     sans droit de vote               31 484 498        185,1         184,5
    Actions ordinaires de
     catégorie B                      34 260 763          7,6           7,7
                                                   -----------   -----------

                                                        199,2         199,7
    Régime d'achat
     d'actions des employés                              (3,5)         (3,6)
                                                   -----------   -----------

                                                        195,7 $       196,1 $
                                                   -----------   -----------
                                                   -----------   -----------

    Au cours de l'exercice, la société a émis 10 461 actions de catégorie A
sans droit de vote (18 373 en 2007) en vertu de son régime d'achat d'actions
destiné à certains cadres et employés pour un montant de 0,4 $ (0,8 $ en
2007). La société a également racheté aux fins d'annulation 41 800 actions
privilégiées de série 2 (31 900 en 2007) pour 1 $ (0,8 $ en 2007). Dans le
cadre du régime d'intéressement à long terme, 99 349 options ont été émises.
Ces options permettent à leurs détenteurs d'acheter des actions de catégorie A
sans droit de vote au prix de 43,96 $ l'action. Les options arrivent à
échéance en décembre 2015. Au cours de l'exercice, 300 000 actions ordinaires
de catégorie B ont été échangées contre 300 000 actions de catégorie A sans
droit de vote.


    13. Revenu de placement

                             2008          2007          2008          2007
                         (13 sem.)     (13 sem.)     (52 sem.)     (52 sem.)
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Revenu de dividendes
     et intérêts
     créditeurs              0,1 $         2,0 $         1,2 $         9,7 $
    Quote-part du
     bénéfice des
     sociétés
     comptabilisées
     à la valeur de
     consolidation           8,0           5,7          33,3          31,8
                       -----------   -----------   -----------   -----------

                             8,1 $         7,7 $        34,5 $        41,5 $
                       -----------   -----------   -----------   -----------
                       -----------   -----------   -----------   -----------


    14. Gains en capital et autres éléments

                             2008          2007          2008          2007
                         (13 sem.)     (13 sem.)     (52 sem.)     (52 sem.)
                        -----------   -----------   -----------   -----------

    Gain à la vente de
     placements                 - $           - $       100,9 $         6,2 $
    Autres éléments          (0,1)          0,9           0,3           0,9
    Variation de la
     juste valeur du
     PCAA de tiers
      canadiens (note 7)     (4,5)            -          (7,5)            -
    Réduction de la
     valeur comptable des
     biens immobiliers       (6,0)            -          (6,0)            -
                        -----------   -----------   -----------   -----------

                            (10,6) $        0,9 $        87,7 $         7,1 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   ----------    -----------


    15. Impôts sur le bénéfice

    Le taux d'imposition effectif de l'exercice 2008, soit 27,7 %, diffère du
taux combiné d'imposition prévu par la loi de 32,5 % en partie en raison de
l'incidence des variations des taux utilisés pour calculer les impôts futurs.
Ces variations de taux ont entraîné une réduction nette de 5,5 $ (2 $ en 2007)
de la charge d'impôts.


    16. Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie


                             2008          2007          2008          2007
                         (13 sem.)     (13 sem.)     (52 sem.)     (52 sem.)
                                       retraité                    retraité
                                        (note 1)                    (note 1)
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    a) Eléments
        sans incidence
        sur la trésorerie

      Amortissement          77,2 $        73,8 $       304,6 $       269,2 $
      Impôts futurs           9,0          12,9           5,1          12,1
      Amortissement des
       autres éléments de
       l'actif                0,3          14,0           5,1          19,1
      Provision au titre du
       PCAA                   4,5             -           7,5             -
      Part des
       actionnaires sans
       contrôle               1,3          11,4          12,8          44,4
      Rémunération à base
       d'actions              0,3           0,7           2,5           1,4
      Obligation locative
       à long terme           7,9          13,1          11,9          16,1
      Obligations au titre
       d'avantages sociaux
       futurs                 1,1          (0,5)          4,8           4,8
      Frais de
       rationalisation
       (note 23)             (1,9)          2,3          (6,2)         15,5
      Réduction de la
       valeur comptable des
       biens immobiliers      6,0             -           6,0             -
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                            105,7 $       127,7 $       354,1 $       382,6 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------

      b) Autres
          renseignements
          sur les flux de
          trésorerie

      Intérêts versés,
       montant net           26,7 $        22,3 $       103,9 $        58,9 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------
      Impôts sur le
       bénéfice versés,
       montant net           54,3 $        35,2 $       157,5 $       168,2 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------


    17. Renseignements sectoriels

                             2008          2007          2008          2007
                         (13 sem.)     (13 sem.)     (52 sem.)     (52 sem.)
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Produits
     d'exploitation
    Alimentation          3 480,6 $     3 243,7 $    13 768,1 $    13 032,0 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------

    Immobilier
      Propriétés
       commerciales           9,2           9,2          40,5          38,4
      Intersectoriel          9,1           8,8          34,9          34,3
      Propriétés
       résidentielles        24,6          56,8          85,2         146,1
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                             42,9          74,8         160,6         218,8
                        -----------   -----------   -----------   -----------

    Placements et
     autres activités        43,4          40,7         171,2         150,2
                        -----------   -----------   -----------   -----------

                          3 566,9       3 359,2      14 099,9      13 401,0
    Elimination              (9,1)         (8,8)        (34,9)        (34,3)
                        -----------  ------------   -----------   -----------

                          3 557,8 $     3 350,4 $    14 065,0 $    13 366,7 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------


                             2008          2007          2008          2007
                         (13 sem.)     (13 sem.)     (52 sem.)     (52 sem.)
                                       retraité                    retraité
                                        (note 1)                    (note 1)
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Bénéfice
     d'exploitation
    Alimentation            104,3 $        75,0  $      359,0 $       291,0 $
    Immobilier
      Propriétés
       commerciales          11,6          11,5          49,3          46,8
      Propriétés
       résidentielles        15,6          34,6          50,7          71,2
    Placements et
     autres activités         7,0           5,3          24,4          31,6
    Charges du siège
     social                  (2,3)         (2,4)        (10,8)         (9,5)
                        -----------   -----------   -----------   -----------

                            136,2 $       124,0  $      472,6 $       431,1 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------


                                                        3 mai         5 mai
                                                         2008          2007
                                                                   retraité
                                                                    (note 1)
                                                    -----------   -----------
    Actifs identifiables
    Alimentation                                      4 026,7 $     3 422,4 $
    Ecart d'acquisition                               1 119,0         746,5
                                                    -----------   -----------
                                                      5 145,7       4 168,9
    Immobilier                                          282,0         609,4
     Placements et autres activités
     (y compris l'écart d'acquisition de
      40,1 $; 5 mai 2007 : 40,1 $)                      279,2         463,2
                                                    -----------   -----------

                                                      5 706,9 $     5 241,5 $
                                                    -----------   -----------
                                                    -----------   -----------


                             2008          2007          2008          2007
                         (13 sem.)     (13 sem.)     (52 sem.)     (52 sem.)
                                       retraité                    retraité
                                        (note 1)                    (note 1)
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Amortissement
    Alimentation             72,2 $        64,2 $       276,2 $       240,6 $
    Immobilier                0,3           1,6           5,4           6,8
    Placements et
     autres activités         4,7           8,0          23,0          21,8
                        -----------   -----------   -----------   -----------

                             77,2 $        73,8 $       304,6 $       269,2 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------



                             2008          2007          2008         2007
                         (13 sem.)     (13 sem.)     (52 sem.)     (52 sem.)
                                       retraité                    retraité
                                        (note 1)                    (note 1)
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Dépenses en
     immobilisations
      Alimentation          142,7 $       123,8 $       481,2 $       446,7 $
      Immobilier              3,0           6,3          47,3          16,0
      Placements et
       autres activités       4,6          11,2          20,9          46,2

                        -----------   -----------   -----------   -----------

                            150,3 $       141,3 $       549,4 $       508,9 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------


    18. Avantages sociaux futurs

    Pour le quatrième trimestre et le cumul de l'exercice 2008, la charge
nette liée aux avantages sociaux futurs s'est élevée à 7,1 $ et 24,5 $,
respectivement (6,5 $ et 24,8 $ en 2007). La charge comprenait les coûts des
régimes de retraite à cotisations déterminées, des régimes de retraite à
prestations déterminées, des avantages complémentaires de retraite et des
avantages postérieurs à l'emploi.

    19. Acquisition d'entreprises

    Sobeys fait l'acquisition de magasins affiliés et de dossiers
d'ordonnances de médicaments. Les résultats de ces acquisitions ont été inclus
dans les résultats financiers consolidés de la société et comptabilisés selon
la méthode de l'acquisition. Comme le montre le tableau ci-dessous,
l'acquisition de certains magasins affiliés a entraîné l'acquisition d'actifs
incorporels. Les actifs incorporels ayant une durée de vie limitée sont
amortis selon la méthode de l'amortissement linéaire sur leur durée de vie
utile estimative.

                         (13 sem.)     (13 sem.)     (52 sem.)     (52 sem.)
                             2008          2007          2008          2007
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Magasins affiliés
    -----------------
    Stocks                    1,0 $         1,6 $         6,6 $         4,9 $
    Immobilisations
     corporelles              0,4           0,4           5,1           2,4
    Actifs incorporels        3,2           0,2           5,9           3,3
    Ecart d'acquisition       0,7           0,6           1,2           0,9
    Autres éléments de
     l'actif (du passif)     (1,7)          0,3          (1,5)          0,3
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Contrepartie en
     espèces                  3,6 $         3,1 $        17,3 $        11,8 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Dossiers d'ordonnances
     de médicaments
    -------------------------
    Actifs incorporels          -           2,5 $         2,5 $         4,9 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
    Contrepartie en
     espèces                    - $         2,5 $         2,5 $         4,9 $
                        -----------   -----------   -----------   -----------
                        -----------   -----------   -----------   -----------


    Le 12 septembre 2007, Sobeys a acquis la totalité des actifs et pris en
charge certains passifs de Thrifty Foods ("Thrifty") pour une contrepartie de
253,6 $. Les actifs acquis comprennent 20 supermarchés à service intégral, un
centre de distribution principal et une division de vente en gros sur l'île de
Vancouver et dans la région du Lower Mainland, en Colombie-Britannique.
L'opération a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition, les
résultats de Thirfty étant consolidés depuis la date de l'acquisition. Après
avoir effectué une analyse détaillée, la direction a apporté des modifications
à l'attribution préliminaire de l'excédent de la contrepartie sur les actifs
nets acquis conformément à ce qui a été communiqué pour les trimestres
précédents de l'exercice 2008. L'évaluation et l'attribution des actifs
incorporels ayant une durée de vie déterminée et indéterminée, ainsi que de
l'écart d'acquisition (dont une tranche d'environ 174 $ est déductible) ont eu
lieu au cours du quatrième trimestre de l'exercice 2008. L'attribution finale
du prix d'achat, laquelle tient compte de l'évaluation de la juste valeur par
la direction, s'établit comme suit :


      Contrepartie

        Espèces                                                      250,4 $
        Frais d'acquisition                                            3,2
                                                                  -----------
        Contrepartie totale versée                                   253,6
                                                                  -----------

      Actif net acquis
        Actif à court terme                                           41,4
        Actif à long terme                                            36,9
        Passif à court terme pris en charge                          (43,6)
        Passif à long terme pris en charge                           (13,1)
                                                                  -----------
      Total de l'actif net acquis                                     21,6
                                                                  -----------

      Excédent de la contrepartie versée sur
       l'actif net acquis                                            232,0 $
                                                                  -----------
                                                                  -----------

      Attribution de l'excédent de la
       contrepartie versée sur
       l'actif net acquis
        Actifs incorporels - Bannière                                 24,0 $
                             Autres                                    1,9
        Ecart d'acquisition                                          206,1
                                                                  -----------
                                                                     232,0 $
                                                                 -----------
                                                                 -----------

    Au cours des deux premiers trimestres de l'exercice 2007, la société a
fait passer sa participation dans Sobeys Inc. de 70,3 % à 72,1 % en achetant
des actions sur le marché libre. L'opération a été comptabilisée selon la
méthode de l'acquisition, les résultats d'exploitation de Sobeys étant inclus
dans les états financiers consolidés à compter de la date de chacune des
acquisitions d'actions. La contrepartie en espèces versée a été de 48,6 $,
l'écart d'acquisition a augmenté de 13 $ et la part des actionnaires sans
contrôle a diminué de 35,6 $.
    Le 27 août 2006, Sobeys a acquis la presque totalité des actifs de
distribution alimentaire d'Achille de la Chevrotière Ltée et de ses sociétés
affiliées ("ADL") pour une somme de 79,2 $. Les actifs acquis comprennent
25 magasins de détail d'entreprise ou affiliés, diverses ententes
d'approvisionnement en gros, ainsi que des installations de distribution à
Rouyn-Noranda, au Québec. Seize des magasins affiliés sont considérés comme
des EDDV, selon la politique de la société (voir note 20). Ils ont été inclus
dans les résultats consolidés de la société. L'opération a été comptabilisée
selon la méthode de l'acquisition, les résultats d'ADL étant consolidés à
compter de la date de l'acquisition. L'attribution finale du prix d'achat,
laquelle tient compte de l'évaluation de la juste valeur par la direction,
s'établit comme suit :


      Contrepartie
       Espèces                                                        75,8 $
       Frais d'acquisition                                             3,4
                                                                  -----------
       Contrepartie totale versée                                     79,2
                                                                  -----------

      Actif net acquis
       Actif à court terme                                            28,0
       Actif à long terme                                             27,7
       Passif à court terme pris en charge                           (20,0)
       Passif à long terme pris en charge                             (4,6)
                                                                  -----------
       Total de l'actif net acquis                                    31,1
                                                                  -----------
      Excédent de la contrepartie versée sur
       l'actif net acquis                                             48,1 $
                                                                  -----------
                                                                  -----------

      Attribution de l'excédent de la
       contrepartie versée sur
       l'actif net acquis
        Actifs incorporels - Ententes                                  6,3 $
                             Autres                                    0,5
        Ecart d'acquisition                                           41,3
                                                                  -----------
                                                                      48,1 $
                                                                  -----------
                                                                  -----------


    20. Entités à détenteurs de droits variables

    Les entités à détenteurs de droits variables sont définies dans la note
d'orientation concernant la comptabilité 15 ("NOC-15") comme des entités qui
n'ont pas suffisamment de capitaux propres à risque pour financer leurs
activités sans aide financière additionnelle subordonnée ou comme des entités
dont les détenteurs d'actions ne présentent pas les caractéristiques d'un
intérêt financier exerçant un contrôle. La note d'orientation exige que les
EDDV soient consolidées aux résultats financiers de l'entité réputée être le
principal bénéficiaire des pertes prévues des EDDV et de leurs rendements
résiduels prévus.

    La société a désigné les entités suivantes comme des EDDV :

    Détaillants affiliés
    --------------------

    La société a déterminé que le contrat d'affiliation de 292 marchands
affiliés (271 au 5 mai 2007) fait en sorte qu'elle est réputée être leur
premier bénéficiaire, conformément à la NOC-15. Les résultats de ces entités
ont été consolidés à ceux de la société.

    Entente d'entreposage et de distribution
    ----------------------------------------

    La société a passé une entente avec une entité indépendante afin que
celle-ci fournisse des services d'entreposage et de distribution à l'un de ses
centres de distribution. En raison des dispositions de l'entente et
conformément à la NOC-15, l'entité doit consolider ses résultats à ceux de la
société.


    21. Passifs éventuels

    Garanties et engagements

    Au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2008, Sobeys a conclu un
autre contrat de garantie. Selon les modalités de l'entente, si un détaillant
affilié se trouve dans l'incapacité de respecter ses obligations locatives,
Sobeys serait tenue de payer le montant le plus élevé de 5 $ ou 9,9 % du solde
de l'obligation non respectée. Au 3 mai 2008, la valeur de la garantie
s'établissait à 5 $.
    Au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2008, Sobeys a également
réduit son obligation de garantie en vertu d'un contrat précédent, la faisant
passer de 100 $ à environ 70 $. Les modalités de cette obligation sont
présentées à la note 19 du rapport annuel 2007 de la société.

    Eventualités

    Dans le cours normal de ses activités, la société fait régulièrement
l'objet de vérifications menées par l'administration fiscale. Bien que la
société estime que ses déclarations fiscales sont appropriées et justifiables,
certains éléments peuvent, de temps à autre, faire l'objet d'une révision et
d'une contestation par l'administration fiscale.
    Le 21 juin 2005, Sobeys a reçu un avis de nouvelle cotisation de l'Agence
du revenu du Canada ("ARC") selon lequel celle-ci examinera à nouveau la taxe
sur les produits et services ("TPS") pour les exercices 1999 et 2000. L'ARC
soutient que Sobeys devait prélever la TPS sur la vente de produits du tabac
aux Indiens de plein droit. Selon l'avis de nouvelle cotisation, le total de
ces taxes, des intérêts et des pénalités s'élèverait à 13,6 $. Après étude du
dossier et consultation juridique, Sobeys croit qu'elle ne devait pas prélever
la TPS. Au cours du deuxième trimestre de 2006, Sobeys a déposé un avis
d'opposition auprès de l'ARC. Par conséquent, la société n'a comptabilisé
aucune de ces taxes, aucun de ces intérêts ni aucune de ces pénalités dans ses
résultats. En attendant la résolution de cette question, Sobeys a déposé des
fonds auprès de l'ARC pour couvrir le total des taxes, des intérêts et des
pénalités indiqué dans l'avis de nouvelle cotisation et elle a inscrit ce
montant à titre de débiteurs à long terme à recevoir de l'ARC.
    La société et une filiale ont fait l'objet d'une vérification ayant trait
au traitement fiscal des gains réalisés à la vente des actions de Hannaford
Bros. Co. ("Hannaford") au cours de l'exercice 2001. Dans l'éventualité où les
administrations fiscales obtiendraient gain de cause au sujet de l'opération
avec Hannaford, ce qui est improbable selon la société, l'excédent du risque
éventuel par rapport aux provisions établies sera d'environ 22,8 $ tout au
plus. La société en a appelé des avis de nouvelle cotisation pour la vente des
actions de Hannaford. La société croit que, pour l'essentiel, elle gagnera la
contestation de chacune de ces cotisations. La société est également d'avis
que, peu importe la décision finale relativement à ces nouvelles cotisations,
celle-ci n'aura aucune incidence notable sur ses résultats parce que les
provisions établies sont adéquates à l'égard de chacune de ces questions. Si
les résultats définitifs différaient sensiblement des provisions établies, le
taux d'imposition effectif de la société et son bénéfice pourraient subir des
répercussions positives ou négatives importantes pour la période au cours de
laquelle les questions seront résolues.
    Au cours du quatrième trimestre, la société a réglé d'autres questions en
suspens avec l'ARC. Comme les paiements de 28,4 $ étaient couverts par les
provisions déjà établies, il n'y a eu aucune incidence sur le bénéfice net.
    La société est visée par divers litiges et réclamations dans le cours
normal de ses activités d'exploitation. La direction de la société ne
considère pas que le risque associé à ces litiges est important, même si elle
ne peut le prédire avec certitude.

    22. Opérations entre apparentés

    La société loue des locaux du FPI Crombie. De plus, le FPI Crombie fournit
des services d'administration et de gestion à la société. Les loyers sont à la
juste valeur, et les charges engagées pour les services d'administration et de
gestion sont établies selon le principe de recouvrement des coûts. La société
détient des billets ne portant pas intérêt payables au FPI Crombie au montant
de 19,6 $.

    23. Frais de rationalisation des activités

    Au cours du troisième trimestre de l'exercice 2007, Sobeys a procédé à une
rationalisation de ses fonctions administratives. Sobeys a également commencé
à engager les dépenses associées à la construction d'un nouveau centre de
distribution alimentaire à Vaughan, en Ontario. Ces frais sont principalement
liés à des indemnités de départ, ainsi qu'à la radiation d'immobilisations et
de stocks. Au quatrième trimestre de l'exercice 2007, Sobeys a également
enregistré des coûts de rationalisation associés à son réseau de distribution
au Québec, dont une somme de 3,5 $ a été reprise au cours de l'exercice 2008
par suite de changements aux estimations de la direction concernant les coûts
attendus. Au premier trimestre de l'exercice 2008, Sobeys a engagé des coûts
additionnels liés à la rationalisation administrative. Après la fin de
l'exercice, des frais additionnels de 5,6 $ liés à des indemnités de départ
ont été engagés et ils seront constatés au premier trimestre de l'exercice
2009. D'autres coûts sont anticipés et ils seront quantifiés et présentés tout
au long de l'exercice 2009 à mesure qu'ils seront connus. A mesure qu'ils sont
engagés, les coûts associés à la réorganisation sont inscrits comme suit à
l'état des résultats à titre de coûts des produits vendus et de frais de vente
et d'administration, avant impôts :


                                          Coûts
                                        engagés
                                       exercice
                        Passif au          2008    Indemnités     Passif au
                       5 mai 2007      (52 sem.)      versées    3 mai 2008
                        -----------------------------------------------------
    Indemnités de
     licenciement            12,1 $        (1,8) $        4,4 $         5,9 $
    Autres coûts                -             -             -             -
    Radiation d'actifs          -             -             -             -
                        -----------------------------------------------------
                             12,1 $        (1,8) $        4,4 $         5,9 $
                        -----------------------------------------------------
                        -----------------------------------------------------


                            Coûts         Coûts                   Total des
                          engagés       engagés                       coûts
                         exercice      exercice                     engagés
                             2007          2008         Coûts            et
                         (52 sem.)     (52 sem.)    anticipés     anticipés
                        -----------------------------------------------------
    Indemnités de
     licenciement            14,3 $        (1,8) $        5,6 $        18,1 $
    Autres coûts              1,1             -             -           1,1
    Radiation d'actifs        3,4             -             -           3,4
                        -----------------------------------------------------
                             18,8 $        (1,8) $        5,6 $        22,6 $
                        -----------------------------------------------------
                        -----------------------------------------------------


    24. Données comparatives

    Les données comparatives ont été reclassées, au besoin, pour tenir compte
du mode de présentation de la période visée et pour comptabiliser les
incidences de l'application, sur une base rétroactive, de certaines nouvelles
normes comptables.
    




Renseignements :

Renseignements: Paul V. Beesley, premier vice-président et chef des
services financiers, (902) 755-4440


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