Déclaration du Groupe TMX Inc. au sujet de la proposition de Maple

TORONTO, le 20 mai 2011 /CNW/ - Le Groupe TMX Inc. a répondu aujourd'hui à la proposition déposée par Maple Group Acquisition Corporation (« Maple ») le 13 mai 2011. Le conseil d'administration du Groupe TMX a examiné la proposition de Maple et, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, a déterminé qu'aux termes de la convention de fusion conclue avec le London Stock Exchange Group plc (« LSEG »), la proposition de Maple ne constitue pas une proposition supérieure et n'est pas raisonnablement susceptible d'entraîner une proposition supérieure.

« Le conseil appui le projet de fusion avec LSEG, qui vise à créer un groupe boursier qui est à la fois concurrentiel à l'échelle mondiale et axé sur le Canada et possède d'excellentes perspectives de croissance » a déclaré Wayne Fox, président du conseil d'administration du Groupe TMX. Le conseil est d'avis que la fusion avec LSEG demeure au mieux des intérêts du Groupe TMX, de ses actionnaires et des parties intéressées.

Conclusion du conseil

Le conseil est parvenu à sa conclusion après avoir examiné de nombreux facteurs, dont les suivants :

  • Après avoir notamment examiné l'opinion de ses conseillers financiers, le conseil est d'avis que la contrepartie financière proposée par Maple est inadéquate étant donné que la proposition de Maple prévoit un changement de contrôle du Groupe TMX.

  • Une augmentation considérable de l'endettement est associée à la proposition de Maple, qui prévoit que la dette du Groupe TMX augmentera pour atteindre 2,9 fois le BAIIA des douze derniers mois, tandis qu'elle représente actuellement 1,1 fois le BAIIA des douze derniers mois. Cet endettement explique en grande partie, voire en totalité, l'augmentation du bénéfice mentionnée dans la proposition de Maple et pourrait réduire la capacité du Groupe TMX à tirer parti d'occasions stratégiques futures sans procurer d'avantages commerciaux correspondants au Groupe TMX.

  • La proposition de Maple ne contient pas suffisamment d'information au sujet des plans d'affaires futurs de Maple à l'égard du Groupe TMX, notamment en ce qui a trait à son modèle d'exploitation prévu au pays et aux plans de croissance et d'expansion à l'échelle internationale, et elle ne désigne pas non plus l'équipe de haute direction qui aura la responsabilité d'élaborer les plans et la stratégie d'affaires dans l'avenir.

  • La proposition de Maple ne fournit pas d'information sur la valeur d'Alpha Group et de CDS Inc. ni sur les modalités économiques de leur regroupement avec le Groupe TMX, ce qui crée une grande incertitude quant à la valeur de la composante non monétaire de la proposition de Maple, qui constitue une composante importante de la contrepartie proposée.

  • La proposition de Maple comporte des risques d'exécution non négligeables associés à la condition de clôture selon laquelle l'acquisition d'Alpha Group et de CDS par Maple doit être approuvée par les organismes de réglementation. La proposition de Maple ne précise pas non plus les mesures que Maple serait disposée à prendre pour obtenir les approbations requises des organismes de réglementation.

  • Aux termes de la proposition de Maple, le Groupe TMX et ses actionnaires assument la totalité du risque réglementaire, et la proposition de Maple ne prévoit aucun dédommagement en faveur du Groupe TMX si les approbations réglementaires ne sont pas obtenues.

Fusion avec LSEG

Le Groupe TMX a entrepris le projet de fusion avec LSEG parce qu'il représente la meilleure option pour le Groupe TMX, ses actionnaires et les parties intéressées. La fusion donne au Groupe TMX et à ses actionnaires l'occasion de participer à la création et à la croissance d'un nouveau groupe boursier concurrentiel à l'échelle mondiale, et on s'attend à ce qu'elle procure plusieurs bénéfices importants aux parties intéressées, dont les suivants :

  • Accélération des plans de croissance du Groupe TMX.

  • Maintien des entreprises du Groupe TMX au Canada, notamment de leurs avantages réglementaires, de leur vaste savoir-faire et de leurs capacités de calibre mondial dans les secteurs des ressources et des petites et moyennes entreprises.

  • Possibilité pour les Canadiens de jouer un rôle important dans la création d'un leader mondial dans le secteur boursier.

  • Plus grande capacité d'attirer de nouveaux investissements étrangers au Canada et de faciliter l'accès au plus grand bassin de capitaux internationaux pour les émetteurs canadiens de toutes les tailles.

  • Occasion de devenir un chef de file mondial en matière de négociation et de compensation de dérivés, y compris grâce à la poursuite du développement d'une technologie de pointe.

  • Capacité de commercialiser la technologie de négociation canadienne auprès des bourses et des entreprises partout dans le monde.

  • Accroissement du rayonnement et du leadership du Canada sur la scène mondiale.

Les bénéfices escomptés de la fusion prévue sont énoncés en détail dans les demandes datées du 13 mai 2011 que le Groupe TMX et LSEG ont déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, de l'Autorité des marchés financiers, de l'Alberta Securities Commission et de la British Columbia Securities Commission et qui sont affichées sur les sites Web de chacune de ces entités. Les bénéfices de la fusion avec LSEG seront obtenus tout en garantissant le maintien de la compétence des organismes de réglementation et de surveillance canadiens à l'égard de l'ensemble des bourses réglementées canadiennes faisant actuellement partie du Groupe TMX, dont la Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX, la Bourse de Montréal et NGX.

Le conseil a donné l'instruction de poursuivre les démarches entreprises dans le but d'obtenir les approbations des organismes de réglementation et des actionnaires qui sont requises afin de réaliser la fusion prévue avec LSEG.

La proposition de Maple

Maple a été constituée par un groupe de neuf investisseurs composé de l'Alberta Investment Management Corporation, de la Caisse de dépôt et placement du Québec, de l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada, de Marchés mondiaux CIBC Inc., du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (FTQ), de la Financière Banque Nationale Inc., du Conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario, de Scotia Capitaux Inc. et de Valeurs mobilières TD Inc.

Aux termes de la proposition de Maple, au prorata, chaque action du Groupe TMX serait échangée contre 33,52 $ au comptant et 0,3016 action de Maple. Conformément à la proposition de Maple, après l'acquisition par Maple, les actionnaires du Groupe TMX seraient propriétaires d'environ 40 % des actions en circulation de Maple. Les caisses de retraite qui ont investi dans Maple seraient propriétaires d'environ 35 % des actions en circulation de Maple et les entités détenues par des banques qui ont investi dans Maple seraient propriétaires d'environ 25 % des actions en circulation de Maple.

La proposition de Maple prévoit qu'une fois sous le contrôle de Maple, le Groupe TMX procéderait à un regroupement avec Alpha Group et CDS, sous réserve de l'approbation des actionnaires de ces entités. La proposition n'énonce pas les modalités de ce regroupement et n'inclut aucune garantie portant que les actionnaires de ces entités appuieraient ce regroupement.

Aux termes de la proposition de Maple, les banques et les caisses de retraite qui ont investi dans Maple nommeraient huit candidats aux postes d'administrateurs et des administrateurs indépendants seraient nommés en consultation avec le Groupe TMX. Tant qu'elle détient au moins 5 % des actions en circulation de Maple, chacune des banques et des caisses de retraite aurait le droit de nommer chaque année un candidat à l'élection des administrateurs.

La proposition de Maple serait financée au moyen d'apports en capital fournis par chacun des investisseurs dans Maple ou par des membres de leurs groupes et d'un financement par emprunt non garanti obtenu auprès d'un syndicat de banques canadiennes. La proposition de Maple prévoit que l'encours de la dette serait d'environ 1,1 milliard de dollars si la proposition est menée à terme. Maple a par ailleurs indiqué qu'elle prévoit que l'opération entraînera une augmentation importante du bénéfice par action du Groupe TMX (soit une augmentation d'environ 0,50 $ par rapport au bénéfice par action du Groupe TMX prévu pour 2012, qui s'établit à 3,48 $), même sans le regroupement avec Alpha Group et CDS envisagé par Maple. Maple a également affirmé qu'elle prévoit maintenir au niveau actuel le dividende annuel du Groupe TMX.

La proposition de Maple est assujettie à de nombreuses conditions importantes, dont les suivantes :

  • L'obtention de l'ensemble des approbations des autorités en matière de concurrence et des autorités antitrust jugées nécessaires ou souhaitables par Maple, le tout selon des modalités et conditions jugées satisfaisantes par Maple, agissant raisonnablement, y compris l'approbation du regroupement du Groupe TMX avec Alpha Group et CDS;

  • l'obtention de l'ensemble des approbations, des consentements et des confirmations des autorités en valeurs mobilières jugés nécessaires ou souhaitables par Maple, le tout selon des modalités et conditions jugées satisfaisantes par Maple, agissant raisonnablement, y compris l'approbation du regroupement du Groupe TMX avec Alpha Group et CDS;

  • l'approbation de la proposition par les actionnaires du Groupe TMX.

Mise en garde concernant l'information prospective

Le présent communiqué renferme de l'« information prospective » (au sens attribué à ce terme dans la législation en valeurs mobilières canadienne) qui est fondée sur des attentes, des estimations et des prévisions en date du présent communiqué. On reconnaît l'information prospective notamment à l'emploi de termes et d'expressions de nature prospective comme « prévoir » et « s'attendre à ». De par sa nature, l'information prospective exige que nous formulions des hypothèses et est assujettie à des risques et à des incertitudes d'importance en raison desquels nos attentes, nos conclusions et nos prévisions pourraient se révéler inexactes. Ces facteurs, dont bon nombre échappent à notre volonté, incluent : la concurrence; la conjoncture commerciale et économique; le niveau des opérations et de l'activité sur nos marchés et, plus particulièrement, la négociation de nos produits principaux. On trouvera de l'information supplémentaire sur les facteurs susmentionnés et sur d'autres facteurs dans les rapports déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Nous n'avons pas l'intention de mettre à jour la présente information prospective, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne nous y oblige. On ne doit pas se fier à la présente information prospective comme s'il s'agissait de notre avis à une date postérieure à celle du présent communiqué.

À propos du Groupe TMX (TSX-X)

Les filiales principales du Groupe TMX exploitent des marchés comptant et des marchés dérivés couvrant de multiples catégories d'actifs, dont les actions, les titres à revenu fixe et les produits énergétiques. La Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX, la Bourse de Montréal, la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés, la Natural Gas Exchange, la Boston Options Exchange (BOX), Shorcan, Shorcan Energy, Equicom et d'autres sociétés du Groupe TMX offrent des marchés d'inscription, des marchés boursiers, des mécanismes de compensation, des produits d'information et d'autres services à la communauté financière internationale. Le Groupe TMX a son siège social à Toronto et des bureaux partout au Canada (Montréal, Calgary et Vancouver), dans des marchés clés des États-Unis (Houston, Boston et Chicago), ainsi qu'à Londres. On trouvera plus d'information sur le Groupe TMX au www.tmx.com.


SOURCE Groupe TMX Inc.

Renseignements :

Carolyn Quick
Directrice, Communications d'entreprise
Groupe TMX
416-947-4597
carolyn.quick@tmx.com

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Groupe TMX Inc.

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