Davis + Henderson et Resolve mettent à la poste les documents relatifs à l'offre publique d'achat



    TORONTO, le 23 juin /CNW/ - Le Fonds de revenu Davis + Henderson (DHF.UN
à la Bourse de Toronto) ("Davis + Henderson") et Resolve Business Outsourcing
Income Fund (RBO.UN à la Bourse de Toronto) ("Resolve") ont annoncé
aujourd'hui la mise à la poste de la note d'information (la "note
d'information") et de la circulaire des fiduciaires (la "circulaire des
fiduciaires") dans le cadre de l'offre de Davis + Henderson (l'"offre") visant
l'acquisition de la totalité des parts en circulation de Resolve (les "parts
de Resolve") à raison de 0,285 part de Davis + Henderson (les "parts D+H")
pour chaque part de Resolve, sous réserve des rajustements prévus dans
l'offre. L'offre peut être acceptée jusqu'à midi (heure de Toronto) le 27
juillet 2009, à moins que l'initiateur la retire, la modifie ou la prolonge.
    La circulaire des fiduciaires contient notamment la recommandation
unanime du conseil des fiduciaires de Resolve (le "conseil") selon laquelle
l'offre est juste sur le plan financier pour ses porteurs de parts et que son
acceptation est dans l'intérêt de Resolve et de ses porteurs de parts. Les
conseillers financiers du conseil, Cormark Securities Inc., sont d'avis que la
contrepartie offerte dans le cadre de l'offre est juste sur le plan financier
pour les porteurs de parts de Resolve.
    Les modalités et conditions intégrales de l'offre sont décrites dans la
note d'information. Les porteurs de parts de Resolve sont priés de lire
attentivement le texte intégral de la note d'information et de la circulaire
des fiduciaires, lesquelles contiennent des renseignements importants sur
l'offre. Les porteurs de parts de Resolve peuvent obtenir un exemplaire de la
note d'information et de la circulaire des fiduciaires à l'adresse
www.sedar.com.

    Motifs pour accepter l'offre

    Prime considérable

    L'offre représente une prime d'environ 39 % par rapport au cours de
clôture des parts de Resolve à la Bourse de Toronto (la "TSX") le 2 juin 2009,
dernier jour de bourse avant l'annonce de l'offre. L'offre représente
également une prime d'environ 44 % par rapport aux cours moyens pondérés en
fonction du volume respectivement des parts de Resolve et des parts D+H à la
TSX au cours de la période de 20 jours de bourse terminée le 2 juin 2009.

    Augmentation des distributions et des liquidités

    A l'heure actuelle, Resolve ne verse pas de distributions à ses porteurs
de parts. Si l'offre est menée à terme, en fonction du prix d'offre de 0,285
part D+H par part de Resolve, les porteurs de parts de Resolve pourraient
recevoir des distributions mensuelles de 0,0437 $ par part de Resolve  
(0,5243 $ annuellement) calculées selon les distributions mensuelles de 
0,1533 $ par part D+H (1,8396 $ annuellement) versées actuellement par Davis +
Henderson. Les porteurs de parts de Resolve devraient également profiter de
l'augmentation des liquidités de la fiducie de revenu plus importante issue du
regroupement, dont la capitalisation boursière s'élèvera à environ 700
millions de dollars (en fonction de la valeur des parts de Resolve et des
parts D+H en date du 2 juin 2009), soit environ 8,0 fois la capitalisation
boursière de Resolve le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'offre. De
plus, la valeur du dollar utilisée pour calculer le volume moyen des
opérations des parts D+H pour la période de six mois précédant le 2 juin 2009
est environ 14 fois plus élevée que la valeur correspondante des parts de
Resolve.

    Examen des solutions de rechange stratégiques

    Le 27 mai 2008, Resolve a annoncé l'amorce d'un processus d'évaluation
des solutions de rechange stratégiques visant à accroître la valeur pour les
porteurs de parts. Le 4 novembre 2008, Resolve a annoncé que même si le
conseil continuait d'examiner des solutions de rechange stratégiques, il avait
conclu qu'il n'était pas dans l'intérêt véritable des porteurs de parts de
Resolve de chercher à réaliser la vente des activités compte tenu de la
conjoncture du marché à ce moment. Après avoir évalué différentes solutions de
rechange stratégiques, avoir envisagé les avantages de l'offre et avoir tenu
compte des conseils de ses conseillers financiers et juridiques, le conseil a
conclu que l'offre était dans l'intérêt véritable de Resolve et de ses
porteurs de parts.

    Position de chef de file dans les marchés cibles

    Les produits et services de Davis + Henderson et de Resolve ciblent des
marchés complémentaires dans le secteur des services financiers. Si l'offre
est menée à terme, l'entreprise issue du regroupement occupera le rang de chef
de file dans plusieurs secteurs de services. Davis + Henderson croit que le
regroupement des deux entreprises lui fournira les économies d'échelle et la
capacité nécessaires pour lui permettre de mieux servir sa clientèle dans le
cadre de la prestation de services existants, mais aussi en lui proposant de
nouveaux services. Davis + Henderson croit également que le regroupement
permettra à l'expertise de Resolve, relative à ses produits et à son
processus, d'être combinée à celle de Davis + Henderson sur le plan de la
technologie et de l'exploitation, permettant ainsi de lancer plus rapidement
de nouveaux produits sur le marché.

    CONDITIONS DE L'OFFRE

    Pour que l'offre soit conclue, il faudra, notamment, que plus de 66 2/3 %
des parts de Resolve (sur une base diluée) soient valablement déposées et non
retirées et que Resolve conclue l'opération récemment annoncée en lien avec la
vente de sa division de gestion de la chaîne d'approvisionnement. L'offre est
également assujettie à d'autres conditions habituelles, notamment à l'absence
de tout changement défavorable important, à la réception de toute approbation
réglementaire pertinente et à l'absence de litige, poursuite ou interdiction
défavorable en ce qui concerne l'offre.

    A PROPOS DE DAVIS + HENDERSON

    Davis + Henderson utilise ses capacités, parmi les meilleures sur le
marché, pour répondre aux besoins en pleine évolution du secteur des services
financiers au Canada et à l'étranger. Fondée en 1875, l'entreprise propose
aujourd'hui des programmes novateurs à ses clients qui offrent des comptes de
chèques et de cartes de crédit, ainsi qu'une gamme complète de solutions
fondées sur la technologie pour soutenir les services de gestion du cycle de
vie du crédit de sa clientèle. Le Fonds de revenu Davis + Henderson est
inscrit à la TSX sous le symbole DHF.UN. De plus amples renseignements
figurent dans les documents d'information déposés par le Fonds de revenu Davis
+ Henderson auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières,
lesquels peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com.

    A PROPOS DE RESOLVE

    Resolve travaille avec les entreprises à titre de ressource d'impartition
afin de traiter des processus complexes tout en les administrant mieux, plus
rapidement et plus économiquement. Comptant plus de 35 ans d'expérience dans
la gestion des processus d'affaires des clients des services financiers, du
commerce au détail, du secteur gouvernemental, des biens de consommation et
des communications, Resolve emploie plus de 4 700 personnes dans 28
établissements. Son siège social est situé à Toronto, au Canada, et
l'entreprise est inscrite à la TSX sous le nom de Resolve Business Outsourcing
Income Fund et sous le symbole RBO.UN. Pour obtenir de plus amples
renseignements, veuillez consulter le site www.resolve.com.

    Enoncés prospectifs

    Certains énoncés du présent communiqué, qui peuvent contenir des mots et
expressions comme "pourrait", "s'attend à", "prévoit", "croit", "a l'intention
de", "estime", "vise à" et d'autres termes semblables, sont considérés comme
étant des énoncés ou des renseignements prospectifs en vertu des lois
régissant les valeurs mobilières. Ces énoncés sont fondés sur les attentes,
les estimations, les prévisions et les projections actuelles de Davis +
Henderson et de Resolve en ce qui a trait aux secteurs, aux économies et aux
marchés dans lesquels Davis + Henderson et Resolve exercent leurs activités.
Ces énoncés sont assujettis à des hypothèses, à des incertitudes et à des
risques importants et difficiles à prévoir, et les résultats réels pourraient
être très différents des résultats prévus. Davis + Henderson a formulé
diverses hypothèses pour préparer les perspectives financières contenues dans
le présent communiqué, notamment les hypothèses précises suivantes : la
capacité de Resolve et de Davis + Henderson à atteindre leurs objectifs
respectifs quant aux produits d'exploitation et au BAIIA; l'augmentation du
bénéfice ajusté; la vente de la division de gestion de la chaîne
d'approvisionnement de Resolve; la capacité à atteindre des synergies de
coûts; les distributions qui seront payables par D+H; la conclusion de
l'opération conformément aux dispositions la régissant; le contexte d'affaires
et économique général; les changements dans les relations de Resolve et de
Davis + Henderson avec leurs clients et fournisseurs; la pression sur les prix
et autres facteurs concurrentiels, et les changements aux exigences
réglementaires qui pourraient avoir des incidences sur les activités de
Resolve et de Davis + Henderson. Davis + Henderson a aussi utilisé certaines
hypothèses macroéconomiques et générales pour rédiger les énoncés contenus
dans le présent communiqué. Ces hypothèses, bien que Davis + Henderson les
considère comme étant raisonnables à la date de diffusion du présent
communiqué, pourraient être inexactes et, par conséquent, les résultats réels
de Davis + Henderson pourraient être sensiblement différents des attentes
formulées dans le présent communiqué.
    D'autres facteurs de risque sont décrits dans la notice annuelle et les
autres documents publics du Fonds de revenu Davis + Henderson, lesquels
peuvent être consultés sur www.sedar.com ou sur le site Web du Fonds, à
l'adresse www.dhltd.com. Les résultats et les événements réels peuvent donc
différer sensiblement de ceux compris, prévus ou suggérés dans de tels énoncés
prospectifs. Au moment d'évaluer les énoncés prospectifs, le lecteur devrait
particulièrement tenir compte des divers facteurs susceptibles d'entraîner un
écart important entre les résultats ou événements réels et ceux indiqués dans
les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sont valides qu'à la date
de publication du présent communiqué, et D+H ne s'engage nullement à les
réviser ou à les mettre à jour, que ce soit à la lumière d'événements futurs,
de nouveaux renseignements ou de toute autre circonstance, sauf si des lois
l'exigent.
    Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une
sollicitation d'une offre d'achat de quelque valeur mobilière que ce soit;
aucun achat ou vente de valeurs mobilières ne doit être conclu dans tout Etat
américain où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les
valeurs mobilières dont il est question dans le présent communiqué n'ont pas
été et ne seront pas enregistrées en vertu de la Securities Act of 1933 des
Etats-Unis, dans sa version modifiée, et ne peuvent pas être offertes ou
vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption applicable en vertu
des exigences d'enregistrement.

    (1) Bénéfice ajusté

    Le bénéfice ajusté, mesure non conforme aux PCGR, correspond au bénéfice
net, mais est ajusté de manière à éliminer l'incidence hors caisse de certains
éléments comptables liés à la juste valeur et aux acquisitions, ainsi que des
recouvrements ou des charges d'impôts futurs. Le bénéfice ajusté comporte
certaines lacunes en tant qu'instrument d'analyse, et les lecteurs ne
devraient pas le prendre en considération sans tenir compte de son contexte ni
le considérer comme pouvant se substituer à une analyse des résultats déclarés
conformément aux PCGR.


    %SEDAR: 00017092F




Renseignements :

Renseignements: Bob Cronin, chef de la direction, Société en commandite
Davis + Henderson, (416) 696-7700, poste 5301, bob.cronin@dhltd.com; Catherine
Martin, chef de la direction financière, Société en commandite Davis +
Henderson, (416) 696-7700, poste 5265, catherine.martin@dhltd.com; Bruce
Simmonds, chef de la direction, Resolve Business Outsourcing Income Fund,
(905) 306-2003, bruce.simmonds@resolve.com; Gerry McDonald, directeur des
finances, Resolve Business Outsourcing Income Fund, (905) 306-2196,
gerry.mcdonald@resolve.com


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