Davis + Henderson accepte d'acquérir la totalité des parts de Resolve en échange de parts de D+H



    TORONTO, le 3 juin /CNW/ - Le Fonds de revenu Davis + Henderson (DHF.UN à
la Bourse de Toronto) ("Davis + Henderson" ou "D+H") et Resolve Business
Outsourcing Income Fund (RBO.UN à la Bourse de Toronto) ("Resolve") ont
annoncé aujourd'hui la conclusion d'une convention de soutien en vertu de
laquelle Davis + Henderson acquerra, sous réserve de certaines conditions, la
totalité des parts en circulation de Resolve.

    Points saillants de l'opération

    Pour chaque part de Resolve, Davis + Henderson offrira 0,285 part de
Davis + Henderson (l'"offre"). L'offre prendra la forme d'une offre publique
d'achat présentée par une société créée par D+H en vue de l'acquisition.
L'opération, qui permettra d'associer deux importants fournisseurs du secteur
des services financiers, devrait être conclue le 31 juillet 2009 ou avant. Les
propriétaires de Resolve qui déposeront leurs parts dans le cadre de l'offre
auront droit aux distributions payables par D+H, sous réserve de la conclusion
de l'opération prévue dans l'offre. Davis + Henderson verse actuellement des
distributions mensuelles de 1,84 $ la part sur une base annualisée.
    Selon le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts de Davis +
Henderson à la Bourse de Toronto pour les 20 derniers jours, la valeur de
l'offre est de 3,80 $ par part de Resolve, ce qui représente une prime
d'environ 44 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des
parts de Resolve pour les 20 derniers jours et une prime de 39 % par rapport
au cours de clôture des parts des deux sociétés à la séance de la Bourse de
Toronto précédant immédiatement l'annonce de l'offre.
    Le conseil d'administration de Resolve (le "conseil") a convenu à
l'unanimité que l'offre est juste sur le plan financier pour ses porteurs de
parts et que son acceptation est dans l'intérêt de Resolve et de ses porteurs
de parts. Le conseil a demandé l'avis de ses conseillers juridiques et
financiers avant de faire sa recommandation. Les conseillers financiers du
conseil, Cormark Securities Inc., sont d'avis que la contrepartie offerte dans
le cadre de l'offre est juste sur le plan financier pour les porteurs de parts
de Resolve.
    En outre, Robert L. Conconi, membre du conseil qui est aussi, par
l'intermédiaire de diverses sociétés de portefeuille, le plus important
porteur de parts de Resolve, déposera ses parts conformément à une convention
de dépôt conclue avec D+H. En vertu de cette convention, toutes les parts (y
compris celles devant être émises à l'exercice d'une option ou d'un droit ou
en échange d'autres titres) dont il est le propriétaire effectif ou qu'il
contrôle, soit 6 469 460 de parts (ou 19,85 %) de Resolve, sur une base
diluée, seront déposées en vertu de l'offre, à moins que la convention de
soutien ne soit résiliée conformément aux modalités de celles-ci.
Actuellement, Davis + Henderson n'est le propriétaire effectif d'aucune part
ni d'aucun autre titre de Resolve.

    Une excellente association

    "L'intention d'acquérir Resolve s'inscrit dans notre stratégie, qui est
d'être un important fournisseur du secteur des services financiers, et
comportera de nombreux avantages pour la société fusionnée, ses clients et ses
porteurs de parts", a déclaré Bob Cronin, chef de la direction de Davis +
Henderson. "L'association de nos entreprises nous procurera une position
prépondérante sur plusieurs marchés cibles, diversifiera stratégiquement nos
services, nos produits d'exploitation et nos flux de trésorerie et, grâce aux
synergies, devrait assurer une croissance modeste de notre bénéfice ajusté(1)
en 2010 et plus encore par la suite. En associant les deux entreprises, nous
améliorerons nos services et nos capacités ce qui nous permettra d'offrir à
nos clients des programmes encore plus intéressants et d'augmenter encore plus
notre potentiel à long terme."
    "Après avoir effectué une évaluation approfondie des aspects économiques
de cette proposition pour nos porteurs de parts et des avantages que cette
association procurera à nos clients et à notre entreprise, notre conseil
d'administration a unanimement accepté l'offre de Davis + Henderson", a
déclaré Robert Wright, président du conseil. "Au cours des 35 dernières
années, Resolve s'est constitué une solide clientèle dans les services
financiers et le secteur gouvernemental, et nous sommes ravis de nous joindre
à une société riche d'une expérience de 130 ans pour créer encore plus de
valeur sur nos marchés."

    Détails de l'offre

    Dans 21 jours au plus tard, une circulaire d'offre publique d'achat
contenant les conditions de l'offre et accompagnée d'une circulaire indiquant
que le conseil d'administration de Resolve recommande unanimement l'offre,
sera postée aux porteurs de parts de Resolve. Une fois envoyés, ces documents
seront aussi offerts sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. L'offre pourra être
acceptée pendant une période de 35 jours (pouvant être prorogée). Pour que
l'offre soit conclue, il faudra, notamment, que plus de 66 2/3 % des parts de
Resolve (sur une base diluée) soient valablement déposées et non retirées et
que Resolve conclue l'opération récemment annoncée en lien avec la vente de sa
division de gestion de la chaîne d'approvisionnement. L'offre sera aussi
assujettie à d'autres conditions habituelles, notamment à l'absence de tout
changement défavorable important, à la réception de toute approbation
réglementaire pertinente et à l'absence de litige, poursuite ou interdiction
défavorable en ce qui concerne l'offre.
    La convention de soutien conclue entre Resolve et D+H prévoit, entre
autres choses, un engagement de non-sollicitation de la part de Resolve, sous
réserve des dispositions habituelles d'une clause d'annulation de
l'interdiction de sollicitation, qui permet à Resolve d'étudier et d'accepter
une offre d'une valeur supérieure, laquelle est assujettie au droit de D+H
d'égaler cette offre, et du paiement à D+H d'une indemnité de rupture d'un
montant normal pour des opérations de cette nature, dans certaines
circonstances. En attendant la conclusion de l'offre, Resolve continue
d'exercer ses activités dans le cours normal conformément à ses pratiques
antérieures. Le texte de la convention de soutien et de la convention de dépôt
pourra être consulté sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.
    Les porteurs de parts de Resolve devraient consulter leur propre maison
de courtage, courtier en valeurs mobilières, directeur de banque, comptable,
avocat ou tout autre conseiller professionnel à propos de la présente
opération, qui sera décrite en détail dans la circulaire de l'offre publique
d'achat.

    (1) Terme non conforme aux PCGR (voir ci-dessous).

    Conférence téléphonique

    Davis + Henderson tiendra une conférence téléphonique aujourd'hui, à 10 h
30 (HE), pour discuter de cette proposition d'acquisition. Les numéros à
composer sont le 416-644-3415 dans la région de Toronto ou le 1-800-733-7560
dans les autres régions. Bob Cronin, chef de la direction, Catherine Martin,
chef de la direction financière, et Gerrard Schmid, président et chef de la
direction de Filogix, animeront la conférence. Celle-ci sera également
accessible sur le site Web de Groupe CNW, à l'adresse
www.newswire.ca/webcast/. Les personnes qui ne pourront pas écouter la
conférence à 10 h 30 sont invitées à en écouter un enregistrement en composant
le 416-640-1917 dans la région de Toronto ou le 1-877-289-8525 dans les autres
régions; le code d'accès est le 21307920, suivi du carré. Cet enregistrement
pourra être écouté jusqu'au mercredi 17 juin 2009. Un enregistrement archivé
de la conférence téléphonique sera aussi offert pendant un mois sur le site
Web susmentionné.

    Davis + Henderson

    Davis + Henderson utilise ses capacités, parmi les meilleurs sur le
marché, pour répondre aux besoins en pleine évolution du secteur des services
financiers au Canada et à l'étranger. Fondée en 1875, l'entreprise propose
aujourd'hui des programmes novateurs à ses clients qui offrent des comptes de
chèques et de cartes de crédit, ainsi qu'une gamme complète de solutions
fondées sur la technologie pour soutenir les services de gestion du cycle de
vie du crédit de sa clientèle. Le Fonds de revenu Davis + Henderson est
inscrit à la Bourse de Toronto sous le symbole DHF.UN. De plus amples
renseignements sont compris dans les documents d'information déposés par le
Fonds de revenu Davis + Henderson auprès des organismes de réglementation des
valeurs mobilières, lesquels peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com.

    RESOLVE

    Resolve travaille avec les entreprises à titre de ressource d'impartition
afin de traiter des processus complexes tout en les administrant mieux, plus
rapidement et plus économiquement. Comptant plus de 35 ans d'expérience dans
la gestion des processus d'affaires des clients des services financiers, du
commerce au détail, du secteur gouvernemental, des biens de consommation et
des communications, Resolve emploie plus de 4 700 personnes dans 28
établissements. Son siège social est situé à Toronto, au Canada, et
l'entreprise est inscrite à la Bourse de Toronto sous le nom de Resolve
Business Outsourcing Income Fund et sous le symbole RBO. UN. Pour obtenir de
plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.resolve.com.

    Enoncés prospectifs

    Certains énoncés du présent communiqué, qui peuvent contenir des mots et
expressions comme "pourrait", "s'attend à", "prévoit", "croit", "a l'intention
de", "estime", "vise à" et d'autres termes semblables, sont considérés comme
étant des énoncés ou des renseignements prospectifs en vertu des lois
régissant les valeurs mobilières. Ces énoncés sont fondés sur les attentes,
les estimations, les prévisions et les projections actuelles de Davis +
Henderson et de Resolve en ce qui a trait aux secteurs, aux économies et aux
marchés dans lesquels Davis + Henderson et Resolve exercent leurs activités.
Ces énoncés sont assujettis à des hypothèses, à des incertitudes et à des
risques importants et difficiles à prévoir, et les résultats réels pourraient
être très différents des résultats prévus. Davis + Henderson a formulé
diverses hypothèses pour préparer les perspectives financières contenues dans
le présent communiqué, notamment les hypothèses précises suivantes : la
capacité de Resolve et de Davis + Henderson à atteindre leurs objectifs
respectifs quant aux produits d'exploitation et au BAIIA; l'augmentation du
bénéfice ajusté; la vente de la division de gestion de la chaîne
d'approvisionnement de Resolve; la capacité à atteindre des synergies de
coûts; les distributions qui seront payables par D+H; la conclusion de
l'opération conformément aux dispositions la régissant; le contexte d'affaires
et économique général; les changements dans les relations de Resolve et de
Davis + Henderson avec leurs clients et fournisseurs; la pression sur les prix
et autres facteurs concurrentiels, et les changements aux exigences
réglementaires qui pourraient avoir des incidences sur les activités de
Resolve et de Davis + Henderson. Davis + Henderson a aussi utilisé certaines
hypothèses macroéconomiques et générales pour rédiger les énoncés contenus
dans le présent communiqué. Ces hypothèses, bien que Davis + Henderson les
considère comme étant raisonnables à la date de diffusion du présent
communiqué, pourraient être inexactes et, par conséquent, les résultats réels
de Davis + Henderson pourraient être sensiblement différents des attentes
formulées dans le présent communiqué.
    D'autres facteurs de risque sont décrits dans la notice annuelle et les
autres documents publics du Fonds de revenu Davis + Henderson, lesquels
peuvent être consultés sur www.sedar.com ou sur le site Web du Fonds, à
l'adresse www.dhltd.com. Les résultats et les événements réels peuvent donc
différer sensiblement de ceux compris, prévus ou suggérés dans de tels énoncés
prospectifs. Au moment d'évaluer les énoncés prospectifs, le lecteur devrait
particulièrement tenir compte des divers facteurs susceptibles d'entraîner un
écart important entre les résultats ou événements réels et ceux indiqués dans
les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sont valides qu'à la date
de publication du présent communiqué, et D+H ne s'engage nullement à les
réviser ou à les mettre à jour, que ce soit à la lumière d'événements futurs,
de nouveaux renseignements ou de toute autre circonstance, sauf si des lois
l'exigent.
    Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une
sollicitation d'une offre d'achat de quelque valeur mobilière que ce soit;
aucun achat ou vente de valeurs mobilières ne doit être conclu dans tout Etat
américain où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les
valeurs mobilières dont il est question dans le présent communiqué n'ont pas
été et ne seront pas enregistrées en vertu de la United States Securities Act
de 1933, dans sa version modifiée, et ne peuvent pas être offertes ou vendues
aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption applicable en vertu des
exigences d'enregistrement.

    (1) Bénéfice ajusté

    Le bénéfice ajusté, mesure non conforme aux PCGR, correspond au bénéfice
net, mais est ajusté de manière à éliminer l'incidence hors caisse de certains
éléments comptables liés à la juste valeur et aux acquisitions, ainsi que des
recouvrements ou des charges d'impôts futurs. Le bénéfice ajusté comporte
certaines lacunes en tant qu'instrument d'analyse, et les lecteurs ne
devraient pas le prendre en considération sans tenir compte de son contexte ni
le considérer comme pouvant se substituer à une analyse des résultats déclarés
conformément aux PCGR.

    %SEDAR: 00017092EF c2480




Renseignements :

Renseignements: Bob Cronin, chef de la direction, Société en commandite
Davis + Henderson, (416) 696-7700, poste 5301, bob.cronin@dhltd.com; Catherine
Martin, chef de la direction financière, Société en commandite Davis +
Henderson, (416) 696-7700, poste 5265, catherine.martin@dhltd.com; Bruce
Simmonds, chef de la direction, Resolve Business Outsourcing Income Fund,
(905) 306-2003, bruce.simmonds@resolve.com; Gerry McDonald, directeur des
finances, Resolve Business Outsourcing Income Fund, (905) 306-2196,
gerry.mcdonald@resolve.com


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