Co-operators et Addenda Capital Inc. annoncent une entente



    GUELPH, ON et MONTREAL, QC, le 25 fév. /CNW Telbec/ - Le Groupe
Co-operators limitée ("Co-operators") et la société de gestion de placements
institutionnels Addenda Capital Inc. ("Addenda") (TSX : ADV), dont le siège
social est situé à Montréal, ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'une
convention. Aux termes de cette convention, Addenda fusionnera avec une
filiale de Co-operators ("Newco") et les actionnaires de Addenda recevront
26,50 $ en espèces par action de Addenda lors de la réalisation de la fusion,
soit une prime de 23,8 % par rapport au cours de clôture de 21,40 $ l'action
ordinaire de Addenda le vendredi 22 février 2008 et une prime de 25,7 % par
rapport au cours moyen pondéré par le volume sur 20 jours de 21,09 $ pour les
actions ordinaires de Addenda. L'opération, qui établit la valeur des actions
de Addenda à approximativement 306,5 millions de dollars, sera mise en oeuvre
par voie d'une fusion prévue aux termes de la Loi sur les compagnies (Québec)
et est assujettie aux conditions usuelles préalables, y compris l'approbation
de la fusion par les actionnaires de Addenda et l'obtention de toute
approbation requise des autorités de réglementation.
    Certains actionnaires membres de la haute direction de Addenda (les
"actionnaires membres de la haute direction") échangeront, immédiatement avant
la fusion, au total environ 50 % de leurs actions ordinaires de Addenda contre
des actions de Newco. Le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec
(F.T.Q.) (le "Fonds"), un actionnaire actuel de Addenda, échangera,
immédiatement avant la fusion, la totalité de ses actions ordinaires de
Addenda contre des actions de Newco et souscrira à des actions ordinaires
supplémentaires de Newco. Certains employés de Addenda (les "actionnaires
employés") se verront offrir la possibilité d'échanger, immédiatement avant la
fusion, une partie de leurs actions ordinaires de Addenda contre des actions
de Newco.
    Les actionnaires membres de la haute direction et le Fonds, qui
représentent environ 25 % des actions ordinaires émises et en circulation de
Addenda, ont chacun conclu une convention ferme d'appui aux termes de laquelle
ils ont convenu, sous réserve de certaines conditions, d'exercer les droits de
vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de la fusion.
    La fusion proposée a été approuvée à l'unanimité par le conseil
d'administration de Addenda (avec l'abstention des administrateurs intéressés)
après le rapport et la recommandation unanime favorable d'un comité de
transaction constitué de trois administrateurs indépendants, soit
Marie Giguère (présidente), Richard Drouin et Pierre Martin. Ce faisant, le
conseil de Addenda a déterminé que la fusion est juste pour les actionnaires
de Addenda à l'exception des actionnaires membres de la haute direction, des
employés actionnaires qui souscriront des actions de Newco et du Fonds (les
"actionnaires publics") et est dans l'intérêt de Addenda et il a autorisé que
la fusion soit soumise aux actionnaires de Addenda pour que ces derniers
l'approuvent lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires. Le conseil
de Addenda a également décidé à l'unanimité (avec l'abstention des
administrateurs intéressés) de recommander aux actionnaires publics de Addenda
de voter en faveur de la fusion.
    Le comité de transaction a reçu l'opinion de son conseiller financier
Marchés mondiaux CIBC Inc., qui conclut que la contrepartie devant être reçue
aux termes de l'opération est équitable, d'un point de vue financier, pour les
actionnaires publics. De plus, le comité de transaction a reçu un rapport sur
la valeur des actions de Addenda de PricewaterhouseCoopers
s.r.l./s.e.n.c.r.l., en qualité d'évaluateur indépendant. Des exemplaires de
l'avis quant au caractère équitable et du rapport d'évaluation officiel, qui
ont été pris en considération par le comité de transaction et le conseil,
ainsi que d'autres renseignements importants figureront dans la circulaire
d'information de la direction qui sera envoyée aux actionnaires de Addenda
relativement à l'assemblée extraordinaire visant à examiner la fusion.
    Addenda a accepté de ne pas solliciter de propositions d'acquisition
concurrentes pour Addenda, mais a conservé la capacité d'étudier une
proposition d'acquisition concurrente qu'elle n'a pas sollicitée qui, de
l'avis du conseil de Addenda, pourrait donner lieu à une proposition
supérieure, et de résilier la convention en cas de proposition supérieure,
sous réserve du droit de Co-operators d'égaler une telle proposition ou du
paiement de frais de résiliation de 8,0 millions de dollars. La convention
permet également à Addenda de continuer à déclarer et à verser des dividendes
trimestriels aux actionnaires dans le cours normal des activités.
    Une assemblée des actionnaires visant à examiner la fusion devrait avoir
lieu en avril. Pour être mise en oeuvre, la fusion nécessitera l'approbation
des deux tiers des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires et une
majorité simple des voix exprimées par les actionnaires publics.
    Peu après la réalisation de la fusion, les activités de Co-operators
Investment Counselling Limited, une filiale en propriété exclusive de
Co-operators, seront combinées à celles de Addenda.
    Avec des actifs sous gestion d'environ 29 milliards de dollars, Addenda
est un chef de file du marché des titres à revenus fixes institutionnels.
Co-operators, dont le siège social est situé à Guelph (Ontario), est le chef
de file des sociétés d'assurances multiproduits détenue par des intérêts
canadiens. La nouvelle entité, qui exercera ses activités sous le nom Addenda,
aura des bureaux à Montréal, Toronto, Guelph et Regina, gérera des actifs
d'environ 40 milliards de dollars et aura un important potentiel de croissance
future.
    L'entité combinée sera dénommée Addenda Capital Inc. et sera dirigée par
Michael White, président de CICL, qui deviendra président et chef de la
direction. La plupart des membres de la direction de Addenda continueront
d'exercer leurs fonctions actuelles au sein de la nouvelle entité.
Myriam Larcher demeurera chef de l'exploitation et chef de la direction
financière et Yvan Fontaine sera premier vice-président et co-chef de
l'investissement. Benoît Durocher deviendra vice-président directeur, Service
à la clientèle et marketing. Joe DiMassimo, premier vice-président, Ventes et
service continuera à travailler au bureau actuel de Addenda, à Toronto.
L'équipe de haute direction a accepté d'investir dans la nouvelle entité en
raison des fortes similitudes entre les cultures d'entreprise respectives de
Addenda et de Co-operators. Jim MacDonald, actuellement chef de
l'investissement de Co-operators Investment Counselling, deviendra premier
vice-président et co-chef de l'investissement de la nouvelle société.
    "Cette opération crée un important gestionnaire de placements national et
offre aux clients actuels de Addenda et de Co-operators Investment Counselling
Limited le choix quant à la diversification des classes d'actif, aux styles de
gestion et aux possibilités" a déclaré Kathy Bardswick, présidente et chef de
la direction de Co-operators. "Les deux sociétés se complètent bien, et cette
acquisition appuie l'objectif stratégique de Co-operators d'augmenter de façon
importante sa présence au Québec."
    "Nous sommes ravis de cette opération qui permettra à Addenda de
travailler en équipe avec un chef de file du secteur de l'assurance et sa
filiale de gestion de placements. Cette combinaison augmentera la capacité de
Addenda de répondre aux besoins de ses clients en ce qui a trait aux produits
spéciaux comme les investissements guidés par le passif" a indiqué Carmand
Normand, président exécutif du conseil de Addenda.
    "Pour sa part, le Fonds de solidarité FTQ est heureux de s'allier à un
important partenaire stratégique comme Co-operators, dont les valeurs et la
vision sont parfaitement en accord avec les siennes. En augmentant ses actifs
sous gestion et en ayant accès à un réseau déjà bien établi, Addenda Capital
sera capable de stimuler sa croissance partout au Canada. Nous sommes
enchantés que le siège social de la nouvelle entité sera situé à Montréal, ce
qui rehausse le profil de la ville en tant que participant important dans le
secteur de la gestion d'actifs" a indiqué Gaétan Morin, premier vice-président
aux investissements du Fonds de solidarité FTQ.
    Scotia Capitaux Inc. agit à titre de conseiller financier et Borden
Ladner Gervais s.r.l./s.e.n.c.r.l. agit à titre de conseiller juridique de
Co-operators. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. agit à titre
d'évaluateur indépendant et Marchés mondiaux CIBC Inc. agit à titre de
conseiller financier de Addenda et du comité de transaction. Fasken Martineau
DuMoulin s.r.l./s.e.n.c.r.l. agit à titre de conseiller juridique du comité de
transaction de Addenda, et McCarthy Tétrault s.r.l./s.e.n.c.r.l. agit à titre
de conseiller juridique des actionnaires membres de la haute direction. Le
Fonds reçoit également l'aide de ses équipes de conseillers juridiques
internes et d'acquisition.
    Sous réserve de l'obtention des approbations requises des actionnaires de
Addenda et des autorités de réglementation et du respect des autres conditions
usuelles, on prévoit que la clôture de l'opération aura lieu d'ici deux à
trois mois.

    Profil

    Co-operators est un groupe de sociétés canadiennes, dont le siège social
est situé à Guelph (Ontario), qui offre de l'assurance habitation, automobile,
collective, commerciale et agricole, ainsi que des produits de placement.
Co-operators est une coopérative détenue par 40 coopératives canadiennes,
caisses populaires et organismes de même esprit, et possède des actifs de
7 milliards de dollars. Co-operators est connue pour sa participation
communautaire, et fait partie des 50 meilleurs employeurs du Canada.

    Addenda est une société de gestion de placements qui se spécialise dans
la gestion active de portefeuilles à revenu fixe, principalement pour le
compte de clients institutionnels.

    Des exemplaires de la convention de fusion et de certains documents
connexes seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières
et pourront être consultés sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.
La circulaire d'information de la direction se rapportant à l'assemblée
extraordinaire des actionnaires visant à examiner la fusion devrait être
postée aux actionnaires au cours des prochaines semaines. La circulaire fera
aussi partie des documents publics de Addenda que l'on peut consulter à
l'adresse www.sedar.com.

    Information prospective

    Le présent communiqué de presse renferme des "énoncés prospectifs" au
sens de la législation applicable en valeurs mobilières relativement à la
proposition de transformer Addenda Capital Inc. en société fermée, y compris
l'énoncé se rapportant aux modalités de l'opération proposée. Les lecteurs
sont avisés de ne pas accorder une confiance indue aux énoncés prospectifs.
Les résultats et événements réels peuvent différer sensiblement de ceux
exprimés dans ces énoncés suivant notamment les risques que les parties ne
réalisent pas l'opération, que les modalités définitives de l'opération
diffèrent de celles actuellement prévues et que l'opération ne soit pas
réalisée avec succès pour quelque raison que ce soit (y compris le défaut
d'obtenir les approbations nécessaires). Les énoncés qui figurent au présent
communiqué de presse sont formulés à la date du présent communiqué et, sauf
tel que l'exige la loi applicable, Addenda décline toute obligation de mettre
à jour publiquement ou de réviser les énoncés prospectifs, notamment par suite
de nouveaux renseignements ou d'événements futurs.




Renseignements :

Renseignements: veuillez communiquer avec: Leonard Sharman, Relations
avec les médias, Co-operators, (519) 767-3925, poste 2707; Michael White,
Président, Co-operators Investment Counselling Limited, (519) 767-3077; Benoît
Durocher, Président et chef de la direction, Addenda Capital Inc., (514)
287-7373

Profil de l'entreprise

ADDENDA CAPITAL INC.

Renseignements sur cet organisme

LA COMPAGNIE D'ASSURANCE GENERALE CO-OPERATORS

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