Capital Gold riposte à l'OPA hostile de Timmins Gold et réitère son appui à une transaction avec Gammon

NEW YORK, le 17 févr. /CNW/ - Capital Gold Corporation (TSX : CGC) (NYSE Amex : CGC) reconnait que le 10 février 2011, Timmins Gold Corp. (« Timmins ») a déposé une déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 (le « F-4 ») pour procéder à son offre publique d'échange non sollicitée afin d'acquérir le contrôle de Capital Gold Corporation (« Capital Gold »).

Dans le formulaire F-4, Timmins met en question les raisons invoquées par Capital Gold quant au rejet de la proposition annoncé précédemment, du processus de vérification préalable entrepris par le comité spécial du Conseil de Capital Gold (le « Comité spécial ») et de la détermination unanime du Conseil de Capital Gold de mettre fin à l'examen de la proposition de Timmins.

En réponse aux affirmations de Timmins, Capital Gold souhaite fournir des renseignements supplémentaires sur le processus enclenché, afin de récapituler ses préoccupations au sujet de la proposition de Timmins et pour mettre en évidence un certain nombre de raisons pour lesquelles le Conseil de Capital Gold appuie une transaction avec Gammon Gold Inc. (« Gammon »).

La proposition de Timmins et le processus de vérification préalable du Comité spécial

Le 23 décembre 2010, un représentant de Timmins a contacté le conseiller juridique de Capital Gold pour indiquer que la proposition soumise préalablement par Timmins visant une « fusion entre égaux » restait ouverte. Cette proposition n'était pas sensiblement différente de celle déposée le 3 septembre 2010 qui suggérait une transaction par échange d'actions pour laquelle chaque action de Capital Gold serait échangée pour 2,27 actions des titres de Timmins. Nonobstant le fait que le Conseil de Capital Gold a décidé d'un commun accord, à trois différentes occasions au préalable, que la proposition de Timmins n'était pas supérieure aux conditions énoncées dans l'accord et dans le plan de fusion, en date du 1er octobre 2010, par et entre Gammon, Capital Gold Acquireco, Inc. et Capital Gold (« l'Entente de fusion »), basée sur le prix des titres de Timmins au cours du mois de décembre 2010 et l'avis de conseiller financier et juridique, il a été résolu que le Conseil de Capital Gold avait une obligation fiduciaire d'étudier davantage la proposition de Timmins et de déterminer s'il s'agissait d'une proposition supérieure, tel que défini dans l'Entente de fusion.

Le 6 janvier 2011, les membres du Comité spécial et leurs conseillers financiers et juridiques ont rencontré les représentants de Timmins et leurs conseillers pour discuter des aspects de la proposition de Timmins. Durant cette rencontre, Timmins a évoqué le fait que Timmins disposait de suffisamment de liquidités pour acquitter les frais de résiliation et les autres frais de transaction requis par l'Entente de fusion et afin de financer les opérations en cours de Timmins et de Capital Gold à l'avenir. Durant cette rencontre, Timmins a été informé que Capital Gold aurait besoin de mener une vérification préalable dans les domaines juridiques, opérationnels, financiers et techniques à l'égard de Timmins, afin que son Conseil puisse évaluer si la proposition de Timmins présentait plus d'intérêt et qu'il se montre satisfait de l'ensemble des conclusions. Le Comité spécial a avisé Timmins qu'une telle vérification préalable était nécessaire, car il y avait, entre autres, un problème de « continuité d'exploitation » exposé dans les plus récents états financiers de Timmins et des inquiétudes soulevées selon lesquelles Timmins n'aurait pas les fonds suffisants pour payer les frais de résiliation, les autres frais de transaction, ainsi que son incapacité à financer les opérations des sociétés combinées dans l'avenir. À ce titre, Timmins a reçu une demande de production de documents de vérification préalable, ainsi qu'une liste détaillée de questions financières et opérationnelles qui étaient appropriées compte tenu de la nature de la transaction.

Après une résistance initiale de Timmins, une visite du site de la mine de San Francisco de Timmins a été organisée; cependant, Timmins a refusé d'accorder l'accès au site au directeur financier de Capital Gold et que celui-ci puisse consulter d'importants documents financiers. À la suite de la visite du site, des représentants de Capital Gold ont remis une deuxième liste de demande de vérification préalable à Timmins cette fois spécialement axée sur les opérations de Timmins.

Dans les semaines qui ont suivi, Timmins ne répondait pas aux demandes de vérification préalable de Capital Gold et a tenté de dicter l'étendue et la portée de l'étude des documents de vérification préalable de Capital Gold en limitant l'accès à certaines informations financières et techniques. Capital Gold n'a jamais eu accès aux livres comptables et aux dossiers de Timmins. Malgré ces obstacles, Capital Gold a investi un temps considérable et beaucoup d'argent en révisant les documents de vérification préalable produite par Timmins et les renseignements accessibles au public. Bien que des membres individuels du Conseil de Capital Gold aient pris cette décision pour différentes raisons, ils ont unanimement résolu de mettre fin à l'étude de la proposition de Timmins basée sur la vérification préalable effectuée et la décision rendue par le Comité spécial stipulait que la proposition de Timmins représentait un niveau trop élevé de risque financier. Plus précisément :

1. Préoccupations financières

Selon les renseignements fournis (et par la suite publiés par Timmins), Timmins possédait environ 4 millions $ de trésorerie disponible au 31 décembre 2010, avec un passif à court terme supérieur aux actifs à court terme. Timmins a exposé ses besoins financiers pour 2011 à la page 60 du formulaire F-4 pour inclure « des dépenses d'exploration de 21 millions C $, des dépenses en capital de 5 millions C $ pour l'usine et l'équipement à la mine de San Francisco et des dépenses de 5 millions C $ pour les frais généraux et administratifs. » Une somme supplémentaire de 2,55 millions $ en paiements d'option sur la propriété doit être comptabilisée en 2011. Si Capital Gold devait conclure un accord avec Timmins, d'autres dépenses ponctuelles de 20 millions $ seraient payables, y compris les frais de résiliation avec Gammon, le changement de contrôle des paiements et les honoraires de consultation. En outre, un prêt d'or de Timmins consenti par Sprott Asset Management LP de près de 13 millions $ plus les normes de fonds propres de Capital Gold en 2011 d'environ 30 millions $, l'entité combinée aurait des normes de fonds propres en 2011 de plus de 95 millions $. On estime qu'une partie importante de ces dépenses devraient être financées par des capitaux recueillis auprès de tiers sur les marchés publics.

Capital Gold estime qu'il existe un risque considérable associé à la capacité de Timmins à amasser ce capital. Timmins est explicitement d'accord avec cette évaluation, ce risque étant mis en évidence à la page 38 du formulaire F-4 : « L'incapacité d'accéder à des capitaux supplémentaires pourrait avoir des conséquences négatives sur la stratégie de croissance de Timmins. » De plus, même si Timmins a été capable de réunir les fonds nécessaires, étant donné la volatilité du cours des actions de Timmins, il est raisonnable de conclure que Timmins devrait emprunter des capitaux au rabais important selon la valeur marchande, ce qui aurait comme résultat immédiat et possiblement, une dilution substantielle de la proposition de rétribution d'actions devant être versée aux actionnaires de Capital Gold en vertu de la proposition de Timmins. Le Comité spécial ne croit pas que les actionnaires devraient être exposés à ce niveau de risque financier.

En plus de ces préoccupations financières, le Comité spécial a basé son évaluation d'un commun accord sur le fait que les renseignements fournis par Timmins à l'égard de sa situation financière n'étaient pas conformes aux déclarations antérieures, ce qui soulève des préoccupations au sujet de sa gestion, des contrôles financiers internes, de sa capacité à financer les frais de transaction et des opérations de la société combinée dans l'avenir. Le Comité spécial avait les préoccupations suivantes ayant conduit à leur volonté de mettre fin aux négociations avec Timmins :

2. Préoccupations opérationnelles

Dans la mesure où Capital Gold a été autorisé à mener en temps opportun une vérification préalable relativement aux opérations de Timmins, le Comité spécial a remarqué que l'actif principal de Timmins, la mine de San Francisco au Mexique, est dans une phase d'initiation et n'a pas encore atteint les objectifs opérationnels énoncés dans le Rapport technique Micon de novembre 2010. Capital Gold soulève de vives inquiétudes à l'égard de (i) la courte durée de vie de la mine (ii) la divergence dans la notation relative à la durée de vie de la mine divulguée et la notation réelle qui a été exploitée à ce jour et les conséquences que cela aurait sur la vie de la mine (iii) la divergence de frais relatifs à la durée de vie prévue de la mine et les frais qui ont été publiés à ce jour et les conséquences que cela aurait sur les flux de trésorerie futurs et les évaluations, et (iii) la récupération finale de lixiviation à 70 % selon l'espérance de vie de la mine.

Capital Gold estime que le risque de problèmes opérationnels n'est pas négligeable. Timmins est explicitement d'accord avec cette évaluation, ce risque étant mis en évidence à la page 39 du formulaire F-4 : « Timmins possède un historique d'exploitation limité et ne peut donc pas assurer le fonctionnement efficace à long terme de son exploitation ou l'exécution de son plan d'affaires. » Le Comité spécial ne croit pas que ses actionnaires devraient être exposés à autant de risques opérationnels.

3. Étendue de la gestion

L'incapacité de Timmins à répondre aux demandes de vérification préalable de Capital Gold en temps opportun, l'absence d'un directeur financier à temps plein et le manque apparent de contrôles financiers internes appropriés soulève de vives inquiétudes chez les membres du Comité spécial. Selon l'évaluation du Comité spécial, la gestion de Timmins manque de portée suffisante pour opérer une fusion de transformation et exploiter les sociétés regroupées dans l'avenir. Le Comité spécial ne croit pas que ses actionnaires devraient être exposés à autant de risques de gestion.

4. Autres risques de transaction

Capital Gold a effectué suffisamment de vérification préalable afin de déterminer, dans l'exercice raisonnable de ses obligations fiduciaires et après un processus d'évaluation complet et équitable, que l'offre d'échange proposée qui a été déposée auprès des actionnaires de Capital Gold le 10 février 2011 par Timmins n'est pas dans le meilleur intérêt des actionnaires de Capital Gold. Toutefois, l'offre d'échange proposée par Timmins reste soumise à un certain nombre de conditions énoncées dans le formulaire F-4. La plus importante contient notamment le rétablissement d'une condition de vérification préalable, une condition d'approbation des actionnaires de la part des actionnaires de Timmins et une condition de cotation (les actions ordinaires de Timmins ne sont pas cotées sur une bourse des valeurs mobilières des États-Unis), qui augmentent considérablement le risque opérationnel de l'offre de Timmins. Le Comité spécial ne croit pas que ses actionnaires devraient être exposés à autant de risques de transaction.

En revanche, Gammon :

  • dispose d'une trésorerie suffisante pour financer ses propres objectifs opérationnels et ceux de Capital Gold à l'avenir;
  • ne nécessite pas l'approbation de ses actionnaires pour la transaction avec Capital Gold;
  • réunit un comité et une équipe de direction qui possèdent à la fois une réputation établie et de l'expérience;
  • est une société cotée à la Bourse de New York avec des contrôles financiers mis en place conformément aux exigences de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, la Loi Sarbanes-Oxley et toutes les exigences juridiques et réglementaires en vigueur;
  • a connu quatre trimestres de croissance consécutive; et
  • a augmenté leurs réserves durant les 6 derniers mois.

Ainsi, le Conseil de Capital Gold a déterminé que la transaction avec Gammon représente une occasion de croissance importante pour les actionnaires de Capital Gold qui comporte beaucoup moins de risques. 

En conséquence, le Conseil de Capital Gold continue d'un commun accord de recommander à ses actionnaires de voter pour la transaction avec Gammon. Des renseignements supplémentaires à l'égard des délibérations du Conseil, seront énoncés dans un autre amendement à la Procuration préliminaire de la Société contenu dans la déclaration d'enregistrement de Gammon sur le formulaire F-4.

À propos de Capital Gold

Capital Gold Corporation (« Capital Gold » ou la « Société ») est une société de production et d'exploration aurifère. Par l'entremise de ses sociétés affiliées et ses filiales mexicaines, elle détient 100 % de la mine aurifère « El Chanate » près de la ville de Caborca, à Sonora, au Mexique. Le 2 août 2010, Capital Gold a acquis Nayarit Gold Inc. Capital Gold concentre ses activités sur l'optimisation des opérations à El Chanate et l'avancement de la production du gisement Del Norte dans le district Orion de l'état de Nayarit au Mexique. Capital Gold détient et loue d'autre part des concessions minérales situées à proximité du village de Saric, également situé à Sonora, qui effectue actuellement des activités d'exploration préliminaires pour une minéralisation d'or et d'argent. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de Capital Gold et de la mine d'or El Chanate, veuillez consulter le site Web de la société au www.capitalgoldcorp.com.

Renseignements importants à propos de l'Offre publique d'échange de Timmins

L'offre d'échange proposée par Timmins et mentionnée dans le présent communiqué de presse n'a pas encore commencé. Tel que requis, Capital Gold déposera auprès de la Securities and Exchange Commission une déclaration de sollicitation/recommandation dans l'Annexe 14D-9. Les actionnaires de Capital Gold sont invités à lire la déclaration de sollicitation/recommandation dans l'Annexe 14D-9 si et lorsqu'elle sera disponible, car elle contient d'importants renseignements supplémentaires. Les actionnaires peuvent obtenir sans frais un exemplaire de la déclaration de sollicitation/recommandation dans l'Annexe 14D-9 ainsi que les autres documents déposés par Capital Gold dans le cadre de l'offre d'échange proposée sur le site Web de la SEC au http://www.sec.gov.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Les énoncés contenus dans ce communiqué de presse et les énoncés émis à cet égard par les représentants ainsi que par les partenaires de Capital Gold, outre les énoncés informatifs historiques, constituent des énoncées prospectifs au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. De tels énoncés peuvent inclure, sans restriction, des énoncés fondés sur les plans, les objectifs, les prévisions, les attentes et les intentions de la société et d'autres énoncés contenant des expressions telles que : « projette », « peut », « pourrait », « doit », « devrait », « croit », « s'attend à », « anticipe », « estime », « souhaite », « planifie » ou toute expression similaire. Les investisseurs sont mis en garde à propos du fait que les énoncés prospectifs sont incertains de par leur nature et sujets à des risques importants. Le rendement et les résultats réels risquent de varier considérablement de ceux anticipés ou sous-entendus en raison de certains risques et incertitudes, dont quelques-uns sont décrits ci-dessous. De tels énoncés prospectifs comprennent des commentaires au sujet de la croissance future de la société. Parmi les facteurs pouvant faire en sorte que les résultats diffèrent considérablement de ceux anticipés figurent la durée des travaux et des événements inattendus lors de la construction, le prolongement et le lancement des travaux; les variations dans la teneur de tête des minerais, du coefficient de recouvrement, du nombre de tonnes extraites, concassées ou moulues; un retard ou un refus au niveau des approbations du projet par le Conseil, l'organisme législatif ou le gouvernement; la présence d'une quantité suffisante d'eau; les problèmes de prospection ou de traitement; et des fluctuations du prix de l'or et des frais. Plusieurs de ces facteurs sont au-delà du contrôle exercé par la société. Il n'y a aucune garantie que les évènements futurs touchant la société auront été anticipés par la direction.

Les prévisions contenues dans le présent communiqué constituent les estimations actuelles de la direction, à la date de ce communiqué, en ce qui a trait aux sujets abordés aux présentes. Nous nous attendons à ce que ces estimations évoluent au fur et à mesure que de nouveaux renseignements seront obtenus et que les résultats réels différeront de ces estimations, et ce, possiblement par des montants considérables. Bien que nous puissions décider de mettre à jour ces estimations à tout moment, nous rejetons toute obligation de mettre à jour ces prévisions à un moment donné ou à la lumière d'un événement particulier. Les investisseurs et autres personnes ne doivent pas présumer que les prévisions contenues dans le présent communiqué de presse représentent les estimations de la direction à toute date autre que celle de ce communiqué.

Des renseignements supplémentaires en ce qui concerne certains risques et incertitudes susceptibles d'entraîner des écarts entre les résultats réels et ceux anticipés ou suggérés dans ce communiqué figurent dans les rapports de la société déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »), dont des exemplaires peuvent être obtenus auprès de la SEC ou par l'intermédiaire d'une requête formulée auprès de la société elle-même. La société ne s'engage aucunement à réviser publiquement tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour quelque raison que ce soit, sauf si les lois en vigueur l'exigent.

SOURCE Capital Gold Corporation

Renseignements :

Kelly Cody, Responsable des relations avec les investisseurs, Capital Gold Corporation, +1-212-344-2785, télécopieur +1-212-344-4537, kelly@capitalgoldcorp.com

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