BioSyntech annonce un financement de 4,5 M $



    
    /NE PAS DISTRIBUER AUX FILS DE PRESSE AMERICAINS NI DIFFUSER AUX
    ETATS-UNIS/
    

    LAVAL, QC, le 14 août /CNW/ - BioSyntech, inc. ("BioSyntech") (TSX :
BSY), une société de biotechnologie qui met au point des thermogels
biothérapeutiques pour des applications en médecine régénérative, a annoncé
aujourd'hui qu'elle a conclu une entente avec ProQuest Investments III, L.P.
("ProQuest"), Fonds de Solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.)
("FSTQ"), Highland Crusader Offshore Partners, L.P. ("Highland") et A.M.
Pappas Life Sciences Ventures III, LP et PV III CEO Fund, LP (collectivement,
"Pappas" et, avec ProQuest, FSTQ et Highland, les "investisseurs") aux termes
de laquelle :

    
    -   les investisseurs souscriront, dans le cadre d'un placement privé, au
        total 140 000 unités de BioSyntech (les "unités"), lesquelles sont
        composées d'un montant en capital de 10 $ de débentures convertibles
        garanties subordonnées (les "nouvelles débentures") et de 91 bons de
        souscription d'actions ordinaires (les "nouveaux bons"), à un prix de
        10 $ par unité, ce qui représente un produit total brut de
        1 400 000 $ pour BioSyntech (le "placement privé");

    -   la durée de toutes les débentures convertibles garanties subordonnées
        de BioSyntech qui ont été émis aux termes de l'émission publique de
        juillet 2008 (les "débentures existantes") sera prolongée jusqu'au
        31 mars 2010 (le "prolongement de la durée");

    -   BioSyntech fera également un placement de droits auprès de ses
        actionnaires visant 310 000 unités additionnelles, à un prix de
        10 $ par unité, ce qui représente un produit total brut d'un montant
        maximum de 3 100 000 $ pour BioSyntech (le "placement de droits").
    

    Les nouvelles débentures viendront à échéance le 31 mars 2010 et
porteront intérêt à un taux annuel de 12 % payable au comptant ou en actions
ordinaires, au gré de BioSyntech, les 31 décembre 2009 et 31 mars 2010. Chaque
nouvelle débenture sera convertible en actions ordinaires au gré du porteur en
tout temps avant l'échéance à un prix de conversion de 0,11 $ l'action, soit
un ratio d'environ 91 actions ordinaires par montant en capital de 10 $ en
nouvelles débentures, sous réserve des dispositions anti-dilution habituelles.
Les nouvelles débentures auront égalité de rang avec les débentures
existantes. Chaque nouveau bon permettra à son porteur d'acheter une action
ordinaire à un prix d'achat de 0,14 $ jusqu'à la date qui tombe sept ans après
la date de clôture du placement privé. En outre, les nouveaux bons peuvent
être exercés sans contrepartie au comptant, BioSyntech payant le montant dans
le cours en émettant des actions ordinaires sur la base du prix du marché au
moment de l'exercice. BioSyntech va également déposer une demande auprès de la
Bourse de Toronto (le "TSX") pour modifier les bons de souscription d'actions
ordinaires de BioSyntech (les "bons existants") pour prévoir leur exercice
sans contrepartie au comptant de la façon décrite plus haut.
    Il est prévu que le placement privé et le prolongement de la durée auront
lieu le ou vers le 21 août 2009 et ils sont assujettis à certaines conditions,
notamment l'approbation conditionnelle du TSX de l'inscription à sa cote des
actions ordinaires pouvant être émises suite à l'opération, certains
consentements de tiers et la signature de conventions définitives.
    Après la réalisation du placement privé et du prolongement de la durée,
sous réserve de certaines conditions, BioSyntech fera l'émission de droits de
3 100 000 $. Deux des investisseurs ont convenu, sous réserve de certaines
conditions, d'exercer les droits de souscription de base qu'ils recevront à
titre d'actionnaires de BioSyntech dans le cadre de l'émission de droits et
d'acquérir des unités qui n'ont pas autrement été souscrites par les
actionnaires de BioSyntech à l'heure d'expiration de l'émission de droits afin
de s'assurer d'une souscription minimale de 1 958 900 $ (l "engagement de
souscription"). Un troisième investisseur accorderait un montant additionnel
de 1 141 100 $ d'engagement de souscription sous réserve de l'approbation de
son conseil d'administration. Aucuns frais de souscription ne seront payables
dans le cadre de l'engagement de souscription. Il est prévu que le placement
de droits se réalisera vers la mi-octobre 2009.
    Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. agit à titre de conseiller
financier exclusif de BioSyntech dans le cadre de cette opération de
financement.
    Le financement prévu améliorera la position de trésorerie de BioSyntech.
L'émission de droits permettra à tous les actionnaires de participer au
financement. BioSyntech prévoit affecter le produit net du financement à la
poursuite des essais sur le BST-CarGel(R), à la réalisation du processus de
revue des options stratégiques de BioSyntech, notamment un partenariat
commercial à l'égard de son produit pour le traitement des lésions du
cartilage BST-CarGel(R) et/ou à la vente de BioSyntech et à des fins
générales, notamment le fonds de roulement.
    Au total, 86 432 477 actions ordinaires pourraient être émises au moment
de la conversion des nouvelles débentures ou de l'exercice des nouveaux bons
devant être émis par BioSyntech aux termes du placement privé et de l'émission
de droits pour payer l'intérêt sur les débentures existantes pendant la durée
prolongée et sur les nouvelles débentures (dans l'hypothèse où le paiement
d'intérêt est fait en actions ordinaires et où le prix du marché des actions
ordinaires demeure le même), ce qui entraînerait une dilution possible de
42,41 % compte tenu des actions ordinaires émises et en circulation et des
actions ordinaires pouvant être émises au moment de la conversion des
débentures existantes ou de l'exercice des bons existants ou pour payer
l'intérêt sur les débentures existantes (en fonction des hypothèses
susmentionnées) et de 81,97 % compte tenu uniquement des actions ordinaires
émises et en circulation.
    Les unités devant être émises aux termes du placement privé seront
réparties de la façon suivante : 60 330 unités à Highland, 28 000 unités à
ProQuest, 28 000 unités à FSTQ et 23 670 unités à Pappas. Compte tenu des
avoirs actuels des investisseurs en actions ordinaires, en débentures
existantes et en bons existants, il n'est pas prévu que l'opération ait une
influence considérable sur le contrôle de BioSyntech.
    ProQuest et FSTQ sont des "initiés" et des "personnes apparentées" à
BioSyntech conformément à la législation en valeurs mobilières applicable
puisqu'elles détiennent chacune plus de 10 % des actions ordinaires émises et
en circulation. A l'heure actuelle, ProQuest détient 16 418 999 actions
ordinaires, un montant en capital de 3 000 000 $ de débentures existantes et 7
500 000 bons existants, ce qui représente un position de 15,6 % à l'égard des
actions ordinaires de Biosyntech, sur une base non diluée, et une position de
19,7 %, sur une base pleinement diluée et, aux termes du placement privé, elle
fera l'acquisition de nouvelles débentures d'un montant en capital de 280 000
$, ainsi que 2 548 000 nouveaux bons ce qui augmenterait sa position à l'égard
des actions ordinaires, sur une base pleinement diluée, et la ferait passer à
19,8 %. A l'heure actuelle, FSTQ détient 12 081 705 actions ordinaires, un
montant en capital de 3 000 000 $ de débentures existantes et 7 500 000 bons
existants, ce qui représente une position de 11,5 % à l'égard des actions
ordinaires de BioSyntech, sur une base non diluée, et une position de 17,6 %,
sur une base pleinement diluée et, aux termes du placement privé, elle fera
l'acquisition de nouvelles débentures d'un montant en capital de 280 000 $,
ainsi que 2 548 000 nouveaux bons ce qui augmenterait sa position à l'égard
des actions ordinaires, sur une base pleinement diluée, et la ferait passer à
17.9 %. Le placement privé constitue une "opération avec une personne
apparenté" aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des
porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le "Règlement 61-101").
 BioSyntech bénéficie d'une dispense prévue au Règlement 61-101 pour être
dispensée de l'exigence liée à l'obtention d'une évaluation officielle et à
l'approbation des porteurs minoritaires à l'égard du placement privé étant
donné que la juste valeur marchande du placement privé à des personnes
apparentées n'excède pas 25 % de la capitalisation boursière de BioSyntech.
    Un comité des finances composé d'administrateurs indépendants n'ayant
aucun intérêt dans l'opération et aucun lien avec les investisseurs, a été
créé en juillet 2009 par le conseil d'administration de BioSyntech pour revoir
les options de financement disponibles pour BioSyntech. Le comité des
finances, après avoir effectué une revue et analyse détaillée de l'opération
avec l'aide de ses conseillers juridiques et avoir reçu les conseils de ses
conseillers financiers, a recommandé au conseil d'administration d'approuver
l'opération. Le conseil d'administration de BioSyntech a entériné ses
conclusions et approuvé l'opération.
    Le dépôt d'une déclaration de changement important moins de 21 jours
avant la date de clôture du placement privé et du prolongement de la durée est
raisonnable et nécessaire compte tenu des circonstances étant donné que
BioSyntech souhaite compléter le placement privé avec célérité.

    Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la
sollicitation d'une offre d'achat des titres, et les titres ne doivent pas
être vendus dans un territoire dans lequel une telle offre de vente,
sollicitation ou offre d'achat n'est pas autorisée. Les titres ne peuvent être
offerts ni vendus aux Etats-Unis sans l'inscription des titres ou dispense
d'inscription des titres aux termes de la Securities Act of 1933 des
Etats-Unis, dans sa version modifiée, et toute loi étatique applicable.
BioSyntech n'a pas inscrit ni n'a l'intention d'inscrire les unités, les
nouvelles débentures, les nouveaux bons ou les actions ordinaires
sous-jacentes aux Etats-Unis.

    A propos de BioSyntech

    BioSyntech est une société de dispositifs médicaux se spécialisant dans
le développement, la fabrication et la commercialisation de thermogels
biothérapeutiques évolués, destinés à la médecine régénérative (réparation
tissulaire) et à l'administration de produits thérapeutiques. La plateforme
technologique de BioSyntech se compose d'une famille d'hydrogels nommée
BST-Gel(R); certains d'entre eux se liquéfient à basse température et se
solidifient à la température du corps humain. Ces gels peuvent s'injecter ou
s'appliquer localement; ils présentent des propriétés bénéfiques en matière de
réparation localisée des tissus endommagés, dont les lésions cartilagineuses,
osseuses et chroniques, en plus de comporter l'avantage d'éviter la chirurgie
effractive au patient. Le produit princial de la société, BST-CarGel(R), est
en stade avance de développement et présentement soumis à un essai clinique
clé international. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez
consulter le www.BioSyntech.com.

    Enoncés prospectifs

    Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs et des
renseignements qui sont assujettis à des incertitudes et à des risques
importants. De tels énoncés ne représentent pas des faits historiques et sont
fondés sur les attentes actuelles de la direction. Nous prions le lecteur de
noter que ces énoncés sont assujettis à une multitude de risques et
d'incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les
circonstances futures ou des événements pourraient différer de façon
importante de ceux qui sont contenus dans les énoncés prospectifs. Ces
facteurs de risque incluent, notamment, ceux qui sont associés à notre
capacité de financer nos activités, à la pertinence, au calendrier et aux
résultats de nos essais cliniques, au processus d'approbation réglementaire, à
la concurrence, à la capacité de négocier et de maintenir en place des
alliances avec des partenaires, à l'acceptation par les marchés des produits
de BioSyntech, à l'accès aux programmes de remboursement gouvernementaux et de
compagnies d'assurances pour les produits de BioSyntech, à la solidité de la
propriété intellectuelle, au succès de nos programmes de recherche et
développement, à la confiance accordée aux sous-traitants et à leur personnel
essentiel ainsi qu'à d'autres risques et incertitudes qui sont énoncés de
temps à autre dans les documents que nous déposons auprès des commissions des
valeurs mobilières canadiennes. Le lecteur ne devrait pas accorder une
importance indue aux énoncés prospectifs compte tenu que (i) les résultats
pourraient se révéler différents des conclusions, prévisions ou projections
contenus dans les énoncés prospectifs; et (ii) certains facteurs importants ou
hypothèses dont on a tenu compte dans l'élaboration d'une conclusion ou la
préparation d'une projection ou d'une prévision pourraient se révéler
inexacts. De l'information additionnelle à propos des (i) facteurs importants
dont pourrait découler une différence entre les résultats réalisés et les
conclusions, prévisions ou projections contenues dans les énoncés prospectifs;
et (ii) les facteurs importants et les hypothèses dont on a tenu compte pour
tirer certaines conclusions ou effectuer ces prévisions et projections se
retrouvent dans le rapport annuel de BioSyntech et divers autres documents qui
sont déposés de temps à autre auprès des commissions des valeurs mobilières
canadiennes et qui sont disponibles à www.sedar.com. Ces énoncés ne sont
valides qu'à la date où ils sont formulés, et nous déclinons toute obligation
de les mettre à jour par suite de tout événement, de toute circonstance, ou
autrement, sauf dans la mesure requise par la loi. La réalisation de
l'opération est assujettie à certaines conditions, notamment l'approbation
conditionnelle du TSX de l'inscription à sa cote des actions ordinaires
pouvant être émises suite à l'opération, certains consentements de tiers et la
signature de conventions définitives. Le défaut de réaliser l'opération
pourrait avoir une incidence négative importante sur BioSyntech et sur le
cours de ses actions ordinaires.

    %SEDAR: 00020217EF




Renseignements :

Renseignements: Renseignements supplémentaires: James Smith, The Equicom
Group, Tél.: (416) 815-0700, poste 229, jsmith@equicomgroup.com

Profil de l'entreprise

BIOSYNTECH, INC.

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