BELLUS Santé inc. fait une mise au point concernant son financement et la restructuration des billets existants



    LAVAL, QC, le 8 avr. /CNW Telbec/ - A la suite du communiqué du 31 mars
2009, BELLUS Santé inc. ("BELLUS Santé") (TSX : BLU) fournit de l'information
supplémentaire concernant le financement et la restructuration de ses billets
existants qui ont été annoncés.
    Comme il a été annoncé le 31 mars 2009, BELLUS Santé a conclu avec Vitus
Investments III Private Limited, société dont les actions sont détenues en
propriété véritable par M. Carlo Bellini, et Victoria Square Ventures Inc.
(les "investisseurs") des lettres d'entente exécutoires aux termes desquelles
Vitus Investments III Private Limited achètera 10 millions de dollars
canadiens de nouveaux billets convertibles de BELLUS Santé et Victoria Square
Ventures Inc. achètera 10,5 millions de dollars canadiens de nouveaux billets
convertibles de BELLUS Santé, pour un engagement de financement total de 20,5
millions de dollars canadiens. Les obligations de souscription de chacun des
investisseurs sont assujetties à un certain nombre de conditions préalables
habituelles pour une opération de cette nature, comme la conclusion de
conventions définitives, l'octroi par BELLUS Santé et certaines de ses
filiales d'une garantie en faveur des investisseurs et l'obtention de
l'ensemble des approbations des organismes de réglementation. En outre, la
clôture du financement est subordonnée à la restructuration de la dette
actuelle et de certaines obligations de BELLUS Santé dont il est fait état
ci-après.
    Aux termes du paragraphe 604e) du Guide à l'intention des sociétés,
BELLUS Santé a déposé auprès de la Bourse de Toronto une demande dans le but
d'obtenir, en raison de ses difficultés financières importantes dues à sa
situation de trésorerie et au manque de capitaux disponibles immédiatement sur
les marchés publics ou privés, une dispense des exigences liées à
l'approbation des actionnaires. En l'absence de cette dispense, l'opération
devrait être approuvée par les actionnaires étant donné l'émission
potentielle, dans l'hypothèse où la totalité des nouveaux billets convertibles
sont convertis (compte non tenu du versement d'intérêt ou de dividendes en
actions ordinaires de BELLUS Santé sur ces instruments), de 75 747 000 actions
ordinaires à Victoria Square Ventures Inc. et de 51 500 000 actions ordinaires
à Vitus Investments III Private Limited, qui, après la conversion de la
totalité des nouveaux billets convertibles et des actions privilégiées détenus
par Victoria Square Ventures Inc., Vitus Investments III Private Limited et
FMRC Family Trust ou devant être émis à celles-ci (comme il est décrit
ci-après), pourraient ainsi détenir respectivement un maximum d'environ 32 %
et 20 % des actions ordinaires en circulation de BELLUS Santé. En outre, dans
le cadre de la restructuration des billets existants de BELLUS Santé exposée
ci-après, FMRC Family Trust, initié de BELLUS Santé, recevra, dans l'hypothèse
de la conversion de la totalité des actions privilégiées dont il est fait état
ci-après (compte non tenu du versement de dividendes en actions ordinaires de
BELLUS Santé sur ces actions privilégiées ), 20 124 000 actions ordinaires de
BELLUS Santé, de sorte que, après la conversion de la totalité des nouveaux
billets convertibles et des actions privilégiées détenus par Victoria Square
Ventures Inc., Vitus Investments III Private Limited et FMRC Family Trust,
FMRC Family Trust pourrait exercer une emprise sur un maximum d'environ 11 %
des actions ordinaires en circulation de BELLUS Santé. Aux termes du Guide à
l'intention des sociétés de la TSX, l'opération influera considérablement sur
le contrôle de BELLUS Santé et pourrait entraîner l'émission à deux initiés,
en l'occurrence Victoria Square Ventures Inc. et FMRC Family Trust, d'actions
ordinaires représentant plus de 10 % des actions ordinaires émises et en
circulation de BELLUS Santé. Par ailleurs, au moment de la conversion des
nouveaux billets convertibles, des actions privilégiées, des billets
convertibles existants et des billets devant être émis au propriétaire, outre
le paiement d'intérêt ou de dividendes en actions ordinaires de BELLUS Santé,
selon le cas, sur ces instruments conformément à leurs modalités, BELLUS Santé
pourrait émettre des actions ordinaires représentant plus de 25 % de ses
actions ordinaires actuellement en circulation. En dernier lieu, le mécanisme
de protection anti-dilution (full ratchet) contenu dans les nouveaux billets
convertibles dont il est fait état ci-après devrait également autrement être
approuvé par les actionnaires.
    Un comité d'administrateurs indépendants et tous les membres du conseil
d'administration de BELLUS Santé ont déterminé séparément que la société
remplit les exigences de la TSX permettant d'obtenir cette dispense en raison
de difficultés financières importantes ainsi qu'une dispense des exigences
liées aux opérations avec une personne apparentée prévues par le Règlement
61-101, étant donné que l'opération est raisonnable dans les circonstances et
vise à améliorer la situation financière de BELLUS Santé.
    Victoria Square Ventures Inc. et des entités du même groupe que celle-ci
sont actuellement propriétaires, directement ou indirectement, de plus de 6
897 918 actions ordinaires de BELLUS Santé (soit environ 13,8 % de ses actions
ordinaires en circulation), ou exercent directement ou indirectement une
emprise sur ces titres, compte tenu de la réorganisation de l'actionnariat de
Picchio Pharma Inc. annoncée le 18 décembre 2008. Victoria Square Ventures
Inc. est une filiale en propriété exclusive de Power Corporation.
    FMRC Family Trust et des entités du même groupe que celle-ci sont
actuellement propriétaires, directement ou indirectement, de plus de 5 981 254
actions ordinaires de BELLUS Santé (soit environ 11,95 % de ses actions
ordinaires en circulation), ou exercent directement ou indirectement une
emprise sur ces titres, compte tenu de la réorganisation de l'actionnariat de
Picchio Pharma Inc. annoncée le 18 décembre 2008.

    Modalités du financement
    ------------------------

    Les nouveaux billets convertibles d'un montant de 20,5 millions de
dollars canadiens devant être émis aux investisseurs seront garantis, sous
réserve de certains charges permises, par une charge de premier rang grevant
la totalité des actifs de BELLUS Santé et de certaines de ses filiales et
seront convertibles en actions ordinaires de BELLUS Santé au prix de 0,20 $ CA
par action (le "prix de conversion établi dans le cadre du financement").
L'intérêt sur les nouveaux billets sera capitalisé au taux de 15 % par année
et les billets arriveront à échéance cinq ans et un jour après leur date
d'émission. Le prix d'émission des nouveaux billets convertibles sera payé à
BELLUS Santé moyennant une première tranche de 10 millions de dollars
canadiens (5 millions de dollars canadiens provenant de Vitus Investments III
Private Limited et 5 millions de dollars canadiens provenant de Victoria
Square Ventures Inc.) et une seconde tranche de 10,5 millions de dollars
canadiens (5 millions de dollars canadiens provenant de Vitus Investments III
Private Limited et 5,5 millions de dollars canadiens provenant de Victoria
Square Ventures Inc.).
    Les nouveaux billets convertibles seront assortis de dispositions
anti-dilution habituelles relativement aux émissions de titres et aux
distributions aux actionnaires et, dans l'hypothèse où BELLUS Santé émet des
titres de participation ou des titres liés à des titres de participation
supplémentaires à un prix par action ordinaire inférieur au prix de conversion
établi dans le cadre du financement en vigueur au moment en cause, d'une
protection anti-dilution ayant pour effet d'abaisser le prix de conversion
établi dans le cadre du financement à un prix égal au nouveau prix d'émission
des titres de participation ou des titres liés à des titres de participation
(full ratchet), sous réserve de certaines exceptions. Par ailleurs, les
nouveaux billets convertibles renfermeront des dispositions prévoyant un
ajustement en cas de changement de contrôle, des clauses restrictives et un
droit préférentiel de souscription à l'égard des financements futurs de BELLUS
Santé. L'exercice du droit préférentiel de souscription sera assujetti à
l'approbation des organismes de réglementation. Le montant global des nouveaux
billets convertibles devant être émis aux investisseurs sera majoré d'un
montant de 615 000 $ CA au titre des frais de montage liés au financement.
    Dans l'hypothèse où la totalité des nouveaux billets convertibles
demeurent en circulation jusqu'à l'échéance et sont convertis intégralement au
prix de conversion établi dans le cadre du financement et que la totalité de
l'intérêt sur ceux-ci est réglée au moyen de l'émission d'actions ordinaires
de BELLUS Santé au prix de conversion établi dans le cadre du financement, le
nombre maximal d'actions ordinaires devant être émises aux termes des nouveaux
billets convertibles s'établit à 212 349 035 actions, ce qui représente un
facteur de dilution potentiel de 424 %.
    Aux termes des lettres d'entente exécutoires conclues avec les
investisseurs, Vitus Investments III Private Limited et Victoria Square
Ventures Inc. auront chacune le droit de nommer deux (2) membres du conseil
d'administration de BELLUS Santé, et BELLUS Santé a convenu de demander que le
nombre de membres de son conseil d'administration soit ramené de douze (12) à
huit (8) à sa prochaine assemblée générale annuelle.

    Modification des modalités des billets échéant en 2026 et 2027 et des
    ---------------------------------------------------------------------
    modalités de location de locaux
    -------------------------------

    Avant ce financement, BELLUS Santé et tous les porteurs de billets ont
convenu de modifier les modalités des billets convertibles échéant en 2026 et
2027 en circulation pour les rendre convertibles en une nouvelle série
d'actions privilégiées de BELLUS Santé et les convertir immédiatement en
actions privilégiées de cette nouvelle série ou de modifier autrement les
modalités des billets qui demeurent en circulation. Les caractéristiques des
nouveaux billets convertibles devant être émis aux investisseurs, les
modalités des actions privilégiées et les modalités modifiées des billets sont
exposées ci-après.
    En outre, le propriétaire des locaux principaux de BELLUS Santé, à Laval,
au Québec, a accepté que soit reporté, du 1er avril 2009 jusqu'au 1er mars
2011, incluant la période pour laquelle le loyer est payable à cette date
(date à laquelle BELLUS Santé aura le droit de résilier le bail (la "première
option de résiliation")), le loyer de base de BELLUS Santé à raison de 166
667,00 $ CA par mois (le "loyer reporté"). Si BELLUS Santé n'exerce pas la
première option de résiliation, le loyer reporté mensuel continuera d'être
reporté pendant une période supplémentaire de 12 mois se terminant le 31 mars
2012 (date à laquelle BELLUS Santé aura le droit de résilier le bail (la
"seconde option de résiliation")). Le loyer reporté portera intérêt au taux de
dix pour cent (10 %) par année, calculé à partir de la première date du mois
au cours duquel une composante du loyer reporté devient exigible. Le loyer
reporté et l'intérêt couru sur celui-ci seront attestés par des billets à
ordre que BELLUS Santé émettra à son propriétaire le premier jour de chaque
mois au cours duquel le loyer reporté devient exigible. Les billets à ordre
sont payables au comptant ou, au gré de BELLUS Santé, au moyen de l'émission
d'actions ordinaires au prix du marché le jour où le paiement des billets
devient exigible. Le loyer reporté et tous les billets qui l'attestent seront
payables le 31 mars 2011 si la première option de résiliation est exercée,
sinon, ils seront payables le 31 mars 2012. Si le bail est résilié aux termes
de la première option de résiliation ou de la seconde option de résiliation,
BELLUS Santé paiera au propriétaire une contrepartie de 6,0 millions de
dollars canadiens ou de 5,45 millions de dollars canadiens, respectivement, en
actions ordinaires de BELLUS Santé au prix du marché des actions ordinaires au
moment en cause. Le montant précis du loyer et le nombre précis d'actions
ordinaires émises à la conversion des billets émis au propriétaire dépendront
notamment de la mesure dans laquelle les locaux seront sous-loués ou attribués
à d'autres locataires pendant la période en question.
    Dans l'hypothèse où les billets devant être émis au propriétaire au titre
du loyer reporté et de l'intérêt sur celui-ci demeurent en circulation
jusqu'au 31 mars 2012 et sont payés au moyen de l'émission d'actions
ordinaires de BELLUS Santé au prix du marché hypothétique de 0,35 $ CA, soit
le cours de clôture des actions ordinaires de la société à la TSX le 7 avril
2009, et que le bail est résilié aux termes de la seconde option de
résiliation, le nombre maximal d'actions ordinaires devant être émises aux
termes des billets s'établit à 35 633 335 actions ordinaires, ce qui
représente un facteur de dilution potentiel de 71 %.
    Les porteurs de billets convertibles échéant en 2026 et 2027 qui ont
choisi de recevoir des actions privilégiées du capital autorisé de BELLUS
Santé recevront 3 096 actions privilégiées par tranche de 1 000 $ de capital
de billets convertibles existants, ce qui représente un prix de conversion
égal à 200 % du prix de conversion établi dans le cadre du financement (de
sorte que le prix de conversion sera de 0,40 $ CA par action) (le "prix de
conversion des actions privilégiées"). Ces actions privilégiées sont
convertibles en actions ordinaires de BELLUS Santé à raison de une action
privilégiée pour une action ordinaire, sous réserve d'un ajustement, confèrent
à leur porteur le droit de recevoir des dividendes cumulatifs de 6 % payables
en espèces ou en actions ordinaires de la société, au gré de la société, et
seront automatiquement converties en actions ordinaires de la société cinq ans
après la date d'émission. Les porteurs de billets convertibles existants d'un
capital de 33 085 000 $ US ont accepté de modifier les modalités de leurs
billets afin de les rendre convertibles en actions privilégiées. Les autres
porteurs ont accepté de modifier leurs billets convertibles de la manière
exposée ci-après.
    Les modifications apportées aux billets convertibles échéant en 2026
consistent notamment à instaurer un intérêt annuel de 6 % payable en espèces
ou en actions ordinaires de BELLUS Santé, au gré de BELLUS Santé, au cours des
actions ordinaires au moment en cause, à remplacer la période d'ajustement du
taux de conversion existante allant d'octobre 2009 à novembre 2009 par la
période allant d'octobre 2012 à novembre 2012 pour la conversion des billets
au cours des actions ordinaires de BELLUS Santé au moment en cause et à
remplacer le droit de BELLUS Santé de rembourser les billets en novembre 2011
par le droit de rembourser les billets en novembre 2014 à la valeur nominale
des billets au moment en cause. Les porteurs de billets échéant en 2026 d'un
capital de 13 millions de dollars américains ont également accepté d'apporter
les modifications susmentionnées aux modalités de leurs billets. Un porteur de
billets convertibles échéant en 2027 d'un capital de 500 000 $ US a également
accepté de modifier les modalités de ses billets, y compris de supprimer
certaines clauses restrictives.
    BELLUS Santé a convenu que le droit de rembourser les billets échéant en
2026 et 2027, dans leur version modifiée, pourra être exercé 90 jours avant la
date d'échéance des nouveaux billets convertibles devant être émis aux
investisseurs. Toute dette non garantie supplémentaire, à l'exception des
facilités ou des dettes d'exploitation, de rang égal ou inférieur aux billets
convertibles existants, dans leur version modifiée, ne saurait arriver à
échéance ou être remboursable en espèces avant la date à laquelle le droit de
remboursement des billets prend effet. En outre, BELLUS Santé a accepté que sa
capacité à déclarer ou à payer des dividendes en espèces pendant que les
billets convertibles sont en circulation soit assujettie à des restrictions.
    Dans l'hypothèse où la totalité des actions privilégiées demeurent en
circulation jusqu'à l'échéance et sont converties intégralement au prix de
conversion des actions privilégiées et que la totalité des dividendes payables
sur celles-ci sont réglés au moyen de l'émission d'actions ordinaires de
BELLUS Santé au prix du marché hypothétique de 0,35 $ CA, le nombre maximal
d'actions ordinaires devant être émises aux termes des actions privilégiées
s'établirait à 137 595 789 actions ordinaires, ce qui représente un facteur de
dilution potentiel de 275 %.
    Dans l'hypothèse où la totalité des billets convertibles échéant en 2026
et 2027 sont convertis au prix du marché hypothétique de 0,35 $ CA en 2012,
lorsque le prix de ces instruments est rajusté en fonction du cours des
actions ordinaires de BELLUS Santé au moment en cause, et que la totalité de
l'intérêt sur ceux-ci est payé au moyen de l'émission d'actions ordinaires de
BELLUS Santé au prix du marché hypothétique de 0,35 $ CA, le nombre maximal
d'actions ordinaires devant être émises aux termes des billets convertibles
échéant en 2026 et 2027 s'établirait à 56 437 714 actions ordinaires, ce qui
représente un facteur de dilution potentiel de 113 %.

    Dilution potentielle
    --------------------

    Le tableau suivant, fourni à la demande de la Bourse de Toronto, présente
le nombre d'actions ordinaires, le facteur de dilution potentiel pour les
actionnaires existants de BELLUS Santé, les participations de Victoria Square
Ventures Inc. et de FMRC Family Trust, initiés de BELLUS Santé, et la
participation de Vitus Investments III Private Limited. Les prix du marché
hypothétiques utilisés dans le présent communiqué ont été choisis aux fins
d'illustration seulement et ne reflètent aucun scénario prévu. Le facteur de
dilution représente le pourcentage d'augmentation dans chaque scénario du
nombre actuel d'actions ordinaires en circulation de BELLUS Santé, qui
s'établit à 50 043 892 actions ordinaires. Les chiffres présentés dans le
tableau reposent sur les hypothèses suivantes :

    
    - la totalité des nouveaux billets convertibles et des actions
      privilégiées demeurent en circulation jusqu'à l'échéance, sont
      convertis intégralement au prix de conversion établi dans le cadre du
      financement ou au prix de conversion des actions privilégiées, selon le
      cas, et la totalité de l'intérêt sur ceux-ci et des dividendes payables
      sur les actions privilégiées sont réglés au moyen de l'émission
      d'actions ordinaires de BELLUS Santé aux prix du marché hypothétiques
      indiqués dans le tableau ci-dessous, étant toutefois entendu que le
      tableau ci-dessous suppose que les nouveaux billets convertibles ne
      seront pas convertis à l'échéance si le cours est inférieur au prix de
      conversion établi dans le cadre du financement;

    - les billets devant être émis au propriétaire au titre du loyer reporté
      et de l'intérêt sur celui-ci demeurent en circulation jusqu'au 31 mars
      2012 et sont payés au moyen de l'émission d'actions ordinaires de
      BELLUS Santé aux prix du marché hypothétiques indiqués dans le tableau
      ci-dessous, et le bail est résilié aux termes de la seconde option de
      résiliation;

    - la totalité des billets convertibles échéant en 2026 et 2027 sont
      convertis aux prix du marché hypothétiques indiqués dans le tableau ci-
      dessous en 2012, lorsque le prix de ces instruments est rajusté, et la
      totalité de l'intérêt sur ceux-ci est payé au moyen de l'émission
      d'actions ordinaires de BELLUS Santé aux prix du marché hypothétiques
      indiqués dans le tableau ci-dessous.


    -------------------------------------------------------------------------
       Prix du      Nombre       Nombre       Nombre       Nombre    Facteur
       marché     d'actions    d'actions     d'actions   d'actions      de
        hypo-     ordinaires   ordinaires  ordinaires   ordinaires  dilution
      thétique   devant être  devant être  devant être     devant   potentiel
                 émises à la  émises à la    émises à   être émises
                  conversion   conversion    titre de       à la
                des nouveaux  des actions  paiement au   conversion
                   billets   privilégiées  propriétaire des billets
                convertibles  et au titre   aux termes  convertibles
                 et au titre  du paiement     du bail     existants
                 du paiement  de l'intérêt               et au titre
                de l'intérêt  sur ceux-ci                du paiement
                 sur ceux-ci                            de l'intérêt
    -------------------------------------------------------------------------
      0,10 $ CA  106 774 035  225 507 360  124 716 672  197 532 000  1 318 %
    -------------------------------------------------------------------------
      0,35 $ CA  212 349 035  137 595 789   35 633 335   56 437 714    893 %
    -------------------------------------------------------------------------
      0,50 $ CA  212 349 035  127 046 000   24 943 334   39 506 400    817 %
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Participation  Participation  Participation
     potentielle    potentielle    potentielle
     de Victoria      de FMRC      de Vitus
       Square          Family     Investments
     Ventures Inc.  Trust après   III Private
        après       l'opération     Limited
     l'opération                     après
                                  l'opération
    -------------------------------------------------------------------------
        15 %               7 %          7 %
    -------------------------------------------------------------------------
        29 %               7 %         21 %
    -------------------------------------------------------------------------
        31 %               7 %         23 %
    -------------------------------------------------------------------------
    

    L'opération et l'émission des titres dont il est fait état dans le
présent communiqué sont assujettis à l'approbation de la TSX, et la clôture de
la première tranche du financement devrait avoir lieu vers le 16 avril 2009.

    A propos de BELLUS Santé

    BELLUS Santé est une société internationale du domaine de la santé qui se
consacre au développement et à la commercialisation de produits en vue
d'offrir des solutions novatrices en matière de santé répondant à des besoins
critiques non satisfaits.

    Pour communiquer avec BELLUS Santé

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1-877-680-4500 au Canada ou aux Etats-Unis ou visiter le site Web
www.bellushealth.com.

    Certaines déclarations contenues dans ce communiqué, à l'exception des
déclarations de faits qui sont vérifiables indépendamment à la date des
présentes, peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations,
formulées d'après les attentes actuelles de la direction, comportent par le
fait même de nombreux risques et de nombreuses incertitudes, connus ou
inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de BELLUS Santé inc.
Ces risques comprennent, notamment : la capacité à obtenir sans délai du
financement sur les marchés actuels, l'effet de la conjoncture économique en
général, la conjoncture dans l'industrie pharmaceutique ou nutraceutique, des
changements réglementaires dans les territoires où le groupe BELLUS Santé fait
des affaires, la volatilité du marché boursier, la disponibilité et les
modalités du financement, les fluctuations de coûts, les changements dans
l'environnement concurrentiel découlant des fusions, l'éventualité que les
résultats réels puissent différer à la suite de l'exécution de la vérification
définitive et de qualité contrôlée des données et des analyses, ainsi que
d'autres risques dont il est question dans les documents publics de BELLUS
Santé inc. En conséquence, les résultats réels peuvent différer sensiblement
de ceux prévus dans les déclarations prospectives. Le lecteur ne doit pas
accorder une confiance exagérée aux déclarations prospectives incluses dans ce
communiqué. Ces déclarations ne sont valables qu'à la date où elles sont
faites, et BELLUS Santé inc. n'a pas l'obligation et nie toute intention de
mettre à jour ou de revoir ces déclarations à la suite de quelque événement ou
circonstance que ce soit, à moins qu'elle n'y soit tenue aux termes de la
législation ou de la réglementation applicable. Veuillez consulter la notice
annuelle de BELLUS Santé inc. pour connaître d'autres facteurs de risque
susceptibles d'influer sur le groupe BELLUS Santé et ses affaires.




Renseignements :

Renseignements: Lise Hébert, Ph.D., (450) 680-4572,
lhebert@bellushealth.com


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