BCE conclut une entente définitive en vue de son acquisition par un groupe d'investisseurs dirigé par Teachers, Providence et Madison - Le Conseil de BCE recommande aux actionnaires d'accepter l'offre de 42,75 $ CA (40,13 $ US) par action



    
    - L'offre représente une prime de 40 % par rapport au "cours de l'action
      non perturbé"
    - La période visée pour la conclusion de la transaction est le premier
      trimestre de 2008
    

    MONTREAL, le 30 juin /CNW Telbec/ - BCE (TSX, NYSE : BCE) a annoncé
aujourd'hui que l'entreprise a conclu une entente définitive en vue de
l'acquisition de BCE par un groupe d'investisseurs dirigé par Teachers Private
Capital, la division d'investissement privé du Régime de retraite des
enseignantes et des enseignants de l'Ontario, Providence Equity Partners Inc.
et Madison Dearborn Partners, LLC. La transaction, entièrement en espèces, est
évaluée à 51,7 milliards $ CA (48,5 milliards $ US), y compris               
16,9 milliards $ CA (15,9 milliards $ US) de dette, d'actions privilégiées et
de participations minoritaires. Le conseil d'administration de BCE recommande
unanimement que les actionnaires votent en faveur de cette offre.
    Selon les modalités de la transaction, le groupe d'investisseurs fera
l'acquisition de toutes les actions ordinaires de BCE non déjà détenues par
Teachers à un prix d'offre de 42,75 $ CA l'action et de toutes les actions
privilégiées au prix indiqué dans l'annexe ci-jointe. Le financement de la
transaction est pleinement engagé par le biais d'un syndicat bancaire agissant
au nom de l'acheteur. Le prix d'achat représente une prime de 40 % par rapport
au cours moyen non perturbé des actions ordinaires de BCE au premier trimestre
de 2007, avant que la possibilité d'une transaction de privatisation soit
évoquée publiquement. La transaction évalue BCE à 7,8 fois le BAIIA (bénéfice
avant intérêts, impôts et amortissement) pour la période de 12 mois se
terminant le 31 mars 2007.
    "La transaction proposée conclut l'examen en profondeur et discipliné des
options stratégiques de l'entreprise lancé le 17 avril, a dit Richard J.
Currie, président du Conseil de BCE. Elle offrira une création de valeur
substantielle à nos actionnaires. De plus, une majorité des capitaux propres
appartiendront à des Canadiens."
    "La transaction procure à nos actionnaires l'avantage économique du
travail accompli pour nous concentrer sur nos activités essentielles et
renforcer Bell avec une nouvelle structure de coûts et de nouvelles capacités
concurrentielles, a déclaré Michael Sabia, président et chef de la direction
de BCE. Tous les membres du groupe d'investisseurs ont démontré dans le passé
une remarquable capacité à bâtir des entreprises solides et résilientes, et
ils partagent notre engagement à l'égard des clients, des employés et des
communautés que nous servons."
    "Il est gratifiant de voir que le conseil d'administration de BCE partage
notre vision de cette initiative, et nous sommes honorés de diriger la plus
importante transaction d'acquisition de l'histoire des entreprises au Canada,
a déclaré Jim Leech, premier vice-président, Teachers Private Capital, notant
que Teachers est un important actionnaire de BCE depuis le début des années
1990. Le Conseil a reconnu notre engagement envers le constant potentiel de
croissance de BCE, par le biais de notre stratégie d'investissement proposée.
Nous avons clairement indiqué dans notre proposition que nous avons examiné
attentivement le potentiel de BCE et le maintien de son statut d'emblème
canadien. Nous croyons fermement que tous les actionnaires de BCE, les
consommateurs canadiens et les employés, y compris la haute direction, qui
continuera de diriger l'entreprise de son siège social à Montréal,
bénéficieront de cette transaction. Nous sommes impatients de travailler avec
BCE pour que cela devienne une réalité."
    "C'est une occasion unique de contribuer et de participer à la croissance
de l'une des plus importantes entreprises de communications au monde, a
affirmé Jonathan M. Nelson, chef de la direction de Providence Equity
Partners. "BCE offre des services de pointe par le biais de son réseau
perfectionné couvrant l'ensemble du Canada. Nous avons hâte de collaborer avec
les dirigeants et employés talentueux de BCE, ainsi qu'avec nos partenaires,
pour continuer de bâtir l'entreprise sur la solide plate-forme en place, au
profit de toutes les parties intéressées de l'entreprise."
    La participation dans BCE devrait être ainsi répartie : Teachers Private
Capital 52 %, Providence 32 %, Madison Dearborn 9 % et autres investisseurs
canadiens 7 %.
    L'acheteur a obtenu un engagement d'emprunt pour financer la transaction
sous réserve des conditions habituelles visant ce genre de financements.
L'acheteur s'attend à exiger de BCE, de Bell Canada et de Bell Mobilité
qu'elles rachètent des débentures remboursables en cours venant à échéance
jusqu'en août 2010, conformément aux conditions de ces dernières, au moment de
la transaction et sous réserve de sa conclusion. Le financement par emprunt de
l'acquisition deviendrait une obligation de BCE et serait garanti par les
filiales du moment de BCE (autres que le Fonds de revenu Bell Aliant
Communications régionales et Northwestel Inc.). En ce qui concerne Bell
Canada, le financement de l'acheteur se conformerait, en termes de rang et de
garantie, aux débentures et billets à moyen terme de Bell Canada alors
existants, émis en vertu des actes de fiducie de 1976 et de 1997. De plus,
l'acheteur a obtenu des engagements visant la mise en disponibilité d'une
combinaison de facilités, afin de répondre aux besoins courants de liquidités
de l'entreprise.
    La transaction est assujettie aux approbations habituelles, y compris
l'approbation par le CRTC du transfert de la licence de radiodiffusion de Bell
et l'approbation par Industrie Canada du transfert des licences de spectre.
    La transaction comporte une indemnité de rupture de 800 millions $ CA
(751 millions $ US), payable par BCE dans certaines circonstances, et une
indemnité de rupture inverse de 1 milliard $ CA payable par l'acheteur dans
certaines circonstances. La transaction s'effectuera en vertu d'un plan
d'arrangement qui exigera l'approbation des porteurs de deux tiers des actions
ordinaires et privilégiées en circulation, qui voteront comme une classe. On
demandera aux actionnaires de se prononcer par vote sur la transaction, à
l'occasion d'une assemblée extraordinaire dont les détails seront annoncés en
temps opportun. L'entreprise prévoit que la transaction sera conclue au
premier trimestre de l'an prochain.
    Une circulaire de procuration sera préparée et expédiée aux actionnaires
au cours des prochains mois, afin de leur communiquer des renseignements
importants sur la transaction. Un avis de changement important, fournissant
plus de détails sur la transaction, sera déposé auprès des commissions
canadiennes des valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission
des Etats-Unis, et sera disponible à www.sedar.com et à www.sec.gov.
    Les conseillers juridiques de BCE sont Davies, Ward Phillips & Vineberg,
Stikeman Elliott, et Sullivan & Cromwell. Le processus de soumission a été
dirigé par Goldman, Sachs and Co. BMO Marchés des capitaux, CIBC Marchés des
capitaux et RBC Marchés des capitaux ont également agi à titre de conseillers
financiers de l'entreprise. Greenhill and Co. ont fait office de conseillers
indépendants pour le comité de surveillance de l'examen stratégique du conseil
d'administration de BCE. Le Conseil a reçu de la part des conseillers
financiers de l'entreprise des attestations d'équité concernant la
contrepartie à payer pour les actions ordinaires et privilégiées.
    Les conseillers juridiques du groupe d'investisseurs sont Weil, Gotshal &
Manges et Goodmans. Citi fait office de conseiller principal en fusions et
acquisitions pour le consortium. Deutsche Banc, Royal Bank of Scotland et TD
Securities font aussi partie des conseillers financiers.

    
                                   ANNEXE A
                 ACTIONS PRIVILIGIEES DE BCE - PRIX D'ACHAT

    Les prix en espèces payables aux porteurs des actions privilégiées sont
    les suivants :

    ------------------------------------------------------------------------
           Actions privilégiées de premier rang       Prix par action
    ------------------------------------------------------------------------
                 Série R                              25,65 $ (*)
                 Série S                              25,50 $ (*)
                 Série T                              25,77 $ (*)
                 Série Y                              25,50 $ (*)
                 Série Z                              25,25 $ (*)
                 Série AA                             25,76 $ (*)
                 Série AC                             25,76 $ (*)
                 Série AE                             25,50 $ (*)
                 Série AF                             25,41 $ (*)
                 Série AG                             25,56 $ (*)
                 Série AH                             25,50 $ (*)
                 Série AI                             25,87 $ (*)
    ------------------------------------------------------------------------

    (*) Plus les dividendes accumulés mais impayés à la date de prise
        d'effet.
    

    A propos de BCE Inc.

    BCE est la plus grande entreprise de communications du Canada et fournit
un ensemble de services de communications des plus complets et des plus
novateurs à ses clients de résidence et d'affaires au Canada. Assurés sous la
marque Bell, ils comprennent les services téléphoniques local, interurbain et
sans fil, l'accès Internet haute vitesse et sans fil, les services IP-large
bande, les services des technologies de l'information et des communications
(ou services à valeur ajoutée), ainsi que les services de télévision directe
par satellite et par VDSL. Les autres intérêts de BCE comprennent Télésat
Canada, un pionnier et un chef de file mondial dans la gestion et
l'exploitation de systèmes par satellite, et une participation dans
CTVglobemedia, première société canadienne de médias. Les actions de BCE sont
cotées en Bourse au Canada et aux Etats-Unis.

    A propos du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de
    l'Ontario (RREO)

    Comptant des actifs supérieurs à 16 milliards $, Teachers' Private
Capital est l'un des plus importants investisseurs privés en Amérique du Nord.
Elle fournit du financement par actions et par crédit mezzanine aux sociétés à
forte et à moyenne capitalisation, du capital de risque aux entreprises en
expansion, ainsi que du financement à un nombre croissant de sociétés
spécialisées dans les infrastructures et les terrains forestiers exploitables
dans le monde entier. Le RREO de 106 millions $CA est le plus important régime
de retraite s'adressant à une seule profession au Canada. Organisme
indépendant, il place l'actif de la caisse et administre les rentes de
retraite des 271 000 enseignants actifs et retraités de l'Ontario.

    A propos de Providence Equity Partners Inc.

    Providence Equity Partners est le plus important investisseur privé
mondial spécialisé dans les entreprises de média, de divertissement, de
communications et d'information partout dans le monde. Depuis sa fondation en
1989, Providence gère des fonds avec un engagement en capital d'environ      
21 milliards $, et a des intérêts dans plus de 100 entreprises réparties dans
plus de 20 pays. Parmi ses principaux investissements, mentionnons Bresnan
Broadband Holdings, Casema, Com Hem, Digiturk, Education Management
Corporation, eircom, Freedom Communications, Idea Cellular, Kabel Deutschland,
Metro-Goldwyn-Mayer, Ono, Open Solutions, PanAmSat, ProSiebenSat.1, Recoletos,
TDC, Univision, VoiceStream Wireless, Warner Music Group, Western Wireless et
Yankees Entertainment Sports Network. Providence a son siège social à
Providence, dans le Rhodes Island, aux Etats-Unis, et possède des bureaux à
New York, Londres, Hong Kong et New Delhi.

    A propos de Madison Dearborn Partners

    Madison Dearborn Partners ("MDP"), dont le siège social est à Chicago,
est un des investisseurs privés les plus spécialisés et les plus réputés aux
Etats-Unis. MDP gère plus de 14 milliards $ de capital privé et réalise de
nouveaux investissements au moyen de son plus récent fonds, Madison Dearborn
Capital Partners V, un fonds d'investissement de 6,5 milliards $US acquis en
2006. Au cours des 20 dernières années, MDP a réalisé plus de 200
investissements. MDP effectue des transactions d'investissement privé dans une
vaste gamme de secteurs, y compris les industries de base, les communications,
les consommateurs, l'énergie et l'électricité, les services financiers, les
soins de santé et l'immobilier. Au cours de la dernière décennie, MDP a été un
investisseur actif dans le secteur des communications, par exemple auprès de
chefs de file des communications sans fil comme Nextel Communications, Nextel
Partners, Clearnet Communications, Omnipoint Corporation, MetroPCS
Communications, et d'autres entreprises de télécoms sur fil et sans fil. MDP a
également été un investisseur actif dans le secteur des médias, notamment
auprès d'entreprises comme Telemundo Communications Group, Intelsat, Ltd.,
Univision Communications et XM Satellite Radio. Pour de plus amples
renseignements, visitez le site Web de MDP à l'adresse www.mdcp.com
http://www.mdcp.com/ .

    Mise en garde concernant les déclarations prospectives

    Le présent communiqué contient des déclarations prospectives concernant
l'acquisition proposée de BCE Inc., y compris des déclarations relatives à la
conclusion de la transaction proposée et d'autres déclarations qui ne sont pas
des faits historiques. Ces déclarations prospectives sont assujetties à
d'importants risques, incertitudes et hypothèses. Les résultats ou événements
dont il est question dans ces déclarations pourraient différer sensiblement
des résultats ou événements réels. En conséquence, vous êtes mis en garde
contre le risque d'accorder une crédibilité excessive à ces déclarations
prospectives.
    La conclusion de la transaction proposée est assujettie à plusieurs
modalités et conditions, y compris, sans s'y limiter : (i) l'approbation du
CRTC, du Bureau de la concurrence, d'Industrie Canada et d'autres instances
gouvernementales concernées, (iii) le niveau d'approbation requis des
actionnaires de BCE, (iii) les approbations nécessaires des tribunaux et (iv)
certains droits de résiliation mis à la disposition des parties dans l'entente
définitive. Ces approbations pourraient ne pas être obtenues, les autres
conditions de la transaction pourraient ne pas être remplies conformément à
leur intention et/ou les parties à l'entente définitive pourraient exercer
leurs droits de résiliation et, dans une telle éventualité, la transaction
proposée pourrait être modifiée, restructurée ou résiliée, selon le cas.
    Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont
faites à la date du communiqué. Nous n'avons ni l'intention ni l'obligation de
mettre à jour ou de réviser l'une ou l'autre des déclarations prospectives,
que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou
autrement. De plus, nous n'avons aucune obligation de commenter les attentes
ou déclarations de tierces parties concernant la transaction proposée. Pour
plus de détails au sujet de certains de ces facteurs de risque et hypothèses
et d'autres éléments, voir l'avis de changement important relatif à la
transaction et l'entente définitive devant être déposés par BCE Inc. auprès
des commissions canadiennes des valeurs mobilières (disponibles à
www.sedar.com) et de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis
(disponibles à www.sec.gov).




Renseignements :

Renseignements: concernant BCE, veuillez contacter : Pierre Leclerc,
Relations avec les médias, Bell Canada, (514) 391-2007, 1 877 391-2007,
pierre.leclerc@bell.ca; Bernard le Duc, Relations avec les investisseurs, BCE,
514 870-8276, bernard.leduc@bell.ca; Conseil du régime de retraite des
enseignantes et des enseignants de l'Ontario, Deborah Allan, (416) 730-5347;
Providence Equity Partners, George Sard, (212) 687-8080, Andrew Cole, (415)
618-8750; Madison Dearborn Partners, Mark Tresnowski, (312) 895-1040

Profil de l'entreprise

BCE INC.

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BCE & BELL ENTREPRISE & FINANCES

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