Aumento Capital II Corporation annonce une transaction proposée avec Goldstar Acquisitionco Inc. et une filiale de Groupe de jeux Amaya Inc.

TORONTO, le 21 oct. 2013 /CNW/ - Aumento Capital II Corporation (« Aumento ») (TSX.V : AQT.P), société de capital de démarrage, a le plaisir d'annoncer qu'elle a signé une lettre d'intention avec Goldstar Acquisitionco Inc. (« Goldstar ») visant à réaliser un regroupement d'entreprises (la « fusion »), en vertu de laquelle les actions émises et en circulation de Goldstar seront échangées contre des actions d'Aumento. La fusion est destinée à constituer la « transaction admissible » d'Aumento, aux termes de la définition de la politique 2.4 du guide de financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse de croissance TSX »).

Tout de suite avant la fusion, conformément aux modalités d'une entente d'achat d'actions datée du 18 octobre 2013 (l'« achat d'actions » et, avec la fusion, les « transactions »), Goldstar a l'intention de procéder à l'achat, auprès d'une filiale de Groupe de jeux Amaya Inc. (« Amaya »), (TSX : AYA), fournisseur de solutions de divertissement destinées à l'industrie du jeu réglementée, de la totalité des actions en circulation de l'exploitant de casino en ligne WagerLogic Malta Holdings Ltd. (« WagerLogic ») pour une contrepartie au comptant de 70 millions $. La clôture de l'achat (la « clôture ») est prévue pour le 31 décembre 2013 ou aux environs de cette date. L'achat d'actions comprend une clause d'ajustement de prix en vertu de laquelle le vendeur pourrait recevoir une contrepartie au comptant supplémentaire payable à la deuxième et à la troisième date anniversaire de la clôture, en fonction de l'atteinte de certains objectifs de recettes, de même qu'une entente de garantie de revenu minimum en vertu de laquelle le vendeur, durant les deux premières années suivant la clôture, pourrait verser à Goldstar une contrepartie au comptant si certains objectifs de revenu, correspondant approximativement aux revenus récents vérifiés, ne sont pas atteints. Après la clôture, les filiales d'Amaya continueraient à fournir à WagerLogic des logiciels, des services et du contenu pour alimenter ses activités de casino en ligne, conformément à une entente de services.

« La vente proposée de ces activités grand public s'inscrit parfaitement dans notre stratégie d'être principalement un fournisseur unique interentreprises (B2B) de solutions de jeu diversifiées aux exploitants de jeu », explique David Baazov, président et chef de la direction de Groupe de jeux Amaya Inc. « Nous prévoyons que cette vente nous permettra d'élargir nos relations existantes et d'en tisser de nouvelles avec des exploitants de jeu en ligne. »

Heenan Blaikie LLP a agi à titre d'avocat pour Amaya et ses filiales. Chitiz Pathak LLP a conseillé Goldstar en ce qui concerne l'achat d'actions.

Goldstar a l'intention de financer l'achat de WagerLogic à même le produit d'un placement privé (voir la section Financement concomitant ci-dessous), qui devrait générer un produit brut d'un montant d'environ 80 millions $. Toutes les transactions qui précèdent sont collectivement nommées ci-après la « transaction admissible d'Aumento ».

Simultanément à la transaction admissible d'Aumento, Aumento présentera une demande de cotation à la Bourse de Toronto (le « TSX »).

À propos de Goldstar et de WagerLogic

Goldstar a été constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) le 9 septembre 2013, aux fins de l'acquisition de la totalité des actions en circulation de WagerLogic. Le siège social de Goldstar est situé à Toronto (Ontario).

WagerLogic propose plus de 150 titres de casino dans trois devises et neuf langues et a une clientèle de plus de 1,2 million de joueurs inscrits dans le monde, grâce à ses sites Web de casino en ligne (l'« entreprise »).

WagerLogic a été constituée en vertu du droit de Malte le 2 août 2006. WagerLogic détient deux filiales en propriété exclusive, CryptoLogic Operations Limited (Malte) et WagerLogic Alderney Limited. Les sièges sociaux de WagerLogic et de ses filiales sont situés à Malte et Guernesey.

WagerLogic est une filiale indirecte d'Amaya, société cotée à la Bourse de Toronto. WagerLogic a été acquise par Amaya en avril 2012 lors de l'acquisition de la société mère de WagerLogic, CryptoLogic Limited (« CryptoLogic »). CryptoLogic avait acquis l'entreprise du groupe OIGE, alors son plus important et son plus ancien titulaire de licence pour ses activités de casino hébergé.

Pour les exercices se terminant le 31 décembre 2012 et 2011, l'entreprise a réalisé un chiffre d'affaires de 17 203 912 $ et 26 171 825 $ US respectivement et un bénéfice net de 5 824 900 et 13 441 839 $ US, respectivement (tous les chiffres du 31 décembre 2012 et 2011 ont été vérifiés). Au 30 juin 2013, l'entreprise avait un actif total de 3 325 749 $ US et un passif total de 2 095 842 $ US (chiffres non vérifiés). Le chiffre d'affaires et le bénéfice net pour le semestre échu le 30 juin 2013 se sont établis respectivement à 6 010 200 et 2 272 115 $ US (chiffres non vérifiés).

La transaction admissible d'Aumento

Sous réserve de l'approbation réglementaire, Aumento fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires actuellement émises et en circulation de Goldstar. Le prix d'achat (le « prix d'achat ») payable par Aumento pour Goldstar sera un montant égal au nombre d'actions ordinaires de Goldstar émises et en circulation à la clôture, multiplié par le prix d'émission (le « prix d'émission ») par action ordinaire en vertu du financement concomitant (voir ci-dessous). Aumento réglera le prix d'achat par l'émission d'un nombre d'actions ordinaires d'Aumento égal au prix d'achat divisé par le prix d'émission. Immédiatement avant la clôture de la fusion, ou en même temps, Aumento devra procéder à un regroupement d'actions sur la base d'une valorisation d'Aumento égale à 856 000 $. Les actions ordinaires d'Aumento seront regroupées en un certain nombre de nouvelles actions ordinaires, égal à 856 000 $/prix d'émission.

Canaccord Genuity Corp. (le « placeur pour compte ») agira à titre de chef de file unique et de placeur pour compte principal dans un placement privé de Goldstar dont le produit brut sera d'environ 80 millions $ (le « financement concomitant »). Le placeur pour compte recevra une commission au comptant de 5,5 % du produit brut. Le produit du financement concomitant sera utilisé pour financer l'achat de WagerLogic et à des fins de fonds de roulement.

On prévoit actuellement que le conseil d'administration de l'émetteur résultant comporte sept administrateurs, dont cinq seront nommés par Goldstar et deux par Aumento. La direction de la société comprendra John FitzGerald, chef de la direction et président, et Keith Laslop, chef des finances.

John FitzGerald est l'actuel président et directeur général de Goldstar. Il est aussi chef de la direction et directeur de l'Interactive Gaming Council (IGC), association professionnelle sans but lucratif qui sert de porte-parole de l'industrie internationale des jeux interactifs. Au début 2000, M. FitzGerald, en tant qu'avocat en chef de CryptoLogic Inc., était responsable de la gouvernance d'entreprise et de la conformité. CryptoLogic Inc. est cotée à la Bourse de Toronto, au NASDAQ et au tableau principal de la Bourse de Londres. Après avoir quitté CryptoLogic Inc., M. FitzGerald a continué à jouer un rôle clé dans un certain nombre d'initiatives reliées à l'industrie des jeux en ligne : il a notamment été l'un des cofondateurs d'Ethoca, dont le réseau sécurisé permet aux émetteurs de cartes et aux commerçants de travailler ensemble à la lutte contre la fraude en ligne, et de Virgin Gaming, communauté sociale de jeu qui offre un service en ligne facilitant tournois, ligues et échelles pour les consoles de jeu vidéo Xbox 360® et PlayStation® 3. M. FitzGerald a fait des études d'économie à l'Université de Toronto et détient un baccalauréat en droit de l'Université de Western Ontario.

Keith Laslop, actuel chef des finances de Goldstar, sera le chef des finances de l'émetteur résultant. Il est actuellement directeur de Newcourt Capital, groupe spécialisé en capital privé de niche. Entre 2004 et 2008, M. Laslop a été président de Prolexic Technologies, Inc., le plus important et le plus renommé fournisseur de services de protection contre les attaques par déni de service distribué (DSD). Responsable de la performance de l'entreprise, il a réussi un multiple de réalisation élevé pour tous les investisseurs. Entre 2001 et 2004, il a été chef des finances et directeur du développement des affaires d'Elixir Studios Ltd, développeur de logiciels de jeux vidéo basé à Londres. Auparavant, il a joué différents rôles de conseil pour diverses opérations de développement, de fusion et d'acquisition de sociétés, notamment dans le secteur du jeu, à Londres et à Toronto (Canada). Comptable agréé, il est titulaire de la désignation d'analyste financier agréé (CFA).

Des mises à jour concernant la direction et le conseil d'administration de l'émetteur résultant seront communiquées au marché, selon la décision des parties.

Les principales conditions que les parties doivent respecter avant la clôture des transactions sont notamment : (i) la clôture du financement concomitant, (ii) le regroupement des actions d'Aumento, (iii) la réception de toutes les approbations et autorisations nécessaires, des responsables de la réglementation et des tiers concernés, (iv) l'approbation des conseils d'administration d'Aumento, d'Amaya, de Goldstar et de WagerLogic, (v) la confirmation de l'absence de changement défavorable important chez les différentes entités avant la clôture, (vi) l'élaboration d'une entente définitive stipulant les modalités et conditions de la fusion, (vii) la réalisation du contrôle préalable à la satisfaction de chacune des parties, et (viii) la rédaction d'un rapport de parrainage à la satisfaction de la Bourse de Toronto et de la Bourse de croissance TSX (ou la renonciation à cette exigence par la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX).

Il est prévu que l'émetteur résultant sera coté à la Bourse de Toronto. Les parties chercheront à obtenir une dispense à toute exigence de parrainage, mais si une telle dispense ne peut être obtenue, elles chercheront à établir une relation de parrainage pour cette transaction avec une société membre de la Bourse de Toronto et de la Bourse de croissance TSX, et tiendront les marchés au courant en conséquence. La transaction constituant une opération sans lien de dépendance, elle ne nécessitera pas l'approbation des actionnaires d'Aumento.

À PROPOS DE GROUPE DE JEUX AMAYA INC.
Amaya propose un ensemble complet de services et de solutions de jeux : casino, poker, paris sportifs, plateformes, loteries et machines à sous. Certains des plus grands exploitants de jeux et casinos de la planète utilisent ses produits en ligne, mobiles et terrestres. Amaya est présente sur tous les principaux marchés de jeux mondiaux et a des bureaux en Amérique du Nord, en Amérique latine et en Europe. Amaya a récemment fait l'acquisition de Cryptologic, pionnier du secteur des casinos en ligne, d'Ongame, chef de file des jeux de poker en ligne, et de Cadillac Jack, fabricant renommé de machines à sous. Pour de plus amples renseignements, voir le site Internet à l'adresse www.amayagaming.com.

AVERTISSEMENTS
La réalisation des transactions est assujettie à un certain nombre de conditions, dont, entre autres, l'acceptation de la Bourse de croissance TSX. Aucune assurance ne peut être donnée quant à la conclusion éventuelle des transactions, telles que proposées ou autrement. Les investisseurs sont avisés que, sauf tel que stipulé dans la circulaire d'information de la direction ou dans la déclaration de changement à préparer dans le cadre des transactions, tout renseignement publié ou reçu à l'égard des transactions pourrait ne pas être exact ou exhaustif et ne doit pas être considéré fiable. La négociation des titres d'une société de capital de démarrage doit être considérée hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s'est d'aucune façon prononcée à l'égard des mérites des transactions proposées et n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué.

Certaines déclarations du présent document, y compris celles qui expriment des attentes ou des estimations d'Amaya en ce qui a trait au rendement futur de la société, constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien qu'Amaya les considère comme étant vraisemblables au moment de les formuler, sont intrinsèquement assujettis à des incertitudes et à des risques importants sur les plans commercial, économique et concurrentiel. Nous avisons les investisseurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Sauf si la législation applicable l'exige, Amaya n'a pas l'intention de mettre à jour ces énoncés prospectifs pour tenir compte, notamment, de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, et elle ne s'engage nullement à le faire.

SOURCE : Aumento Capital II Corporation

Renseignements :

Pour plus d'information sur Aumento, veuillez communiquer avec David Danziger, chef de l'exploitation, par téléphone au numéro 416 641-4940 ou par courriel à l'adresse david.danziger@mnp.ca. Pour plus d'information sur Amaya, veuillez communiquer avec Tim Foran, Relations avec les investisseurs, au numéro +1-416 815-0700, poste 251. Pour plus d'information sur Goldstar, veuillez communiquer avec Keith Laslop, chef des finances, par téléphone au numéro +44 208 123 5558 ou par courriel à l'adresse klaslop@goldstaracquisition.com.

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Aumento Capital II Corporation

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