Amaya vend Chartwell et Cryptologic à NYX en contrepartie de 150 millions de dollars

MONTRÉAL, le 31 juill. 2015 /CNW/ -  Amaya Inc. (« Amaya ») (TSX : AYA, NASDAQ : AYA) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait vendu ses entreprises de jeux en ligne interentreprises, soit Amaya (Alberta) Inc. (auparavant Chartwell Technology Inc.) (« Chartwell ») et Cryptologic Limited (« Cryptologic »), à NYX Gaming Group Limited (TSXV : NYX) (« NYX ») en contrepartie de 150 000 000 $. Tous les chiffres en dollars ($) qui figurent dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Chartwell, qu'Amaya a achetée en juillet 2011, exploite une plateforme de jeux de casino en ligne interentreprises et une entreprise de titres de jeux de casino en ligne. Cryptologic, qu'Amaya a achetée en avril 2012, est propriétaire d'un catalogue de jeux de casino en ligne interentreprises et exerce des activités liées à des logiciels et à des services de casino en ligne.

Les modalités de l'opération comportaient la vente de la totalité des actions émises et en circulation de Chartwell à NYX Digital Gaming (Canada) ULC (« NYX Digital »), filiale en propriété exclusive de NYX, et de la totalité des actions émises et en circulation de Cryptologic à NYX, dans chaque cas aux termes d'une convention d'achat d'actions datée du 9 avril 2015, dans sa version modifiée le 31 juillet 2015 (collectivement, l'« opération »).

La contrepartie totale versée dans le cadre de l'opération s'établissait à 150 000 000 $ (le « prix d'achat »), sans numéraire et sans endettement, sous réserve d'ajustements au titre du fonds de roulement. Une tranche totale de 110 000 000 $ du prix d'achat a été versée en espèces (50 000 000 $ par NYX Digital et 60 000 000 $ par NYX) et le solde du prix d'achat a été réglé au moyen de l'émission, par NYX Digital, d'actions privilégiées échangeables d'une valeur de 40 000 000 $ à la date d'émission.

Les actions privilégiées échangeables i) prennent rang avant toutes les actions ordinaires et les autres actions privilégiées de NYX Digital en circulation à la clôture de l'opération en cas de liquidation ou de dissolution de NYX Digital; ii) sont rachetables en espèces à tout moment au gré de NYX Digital et sont assujetties à une clause de rachat obligatoire si NYX ou un membre de son groupe procède à un financement, dans chaque cas à un prix correspondant à un prix de liquidation préférentiel initial de 40 000 000 $, ajusté à l'occasion; iii) ne sont pas assorties de dividendes; iv) ne sont pas transférables ni cessibles, sauf à un membre du même groupe et v) sont échangeables contre des actions ordinaires de NYX à tout moment six mois après la date de clôture, en totalité ou en partie, moyennant un préavis écrit de 35 jours à NYX Digital, au ratio d'échange alors applicable, qui est initialement de 8 millions d'actions ordinaires de NYX par action privilégiée échangeable de NYX Digital. Le ratio d'échange augmentera initialement de 3 % après six mois, puis de 6 % tous les six mois à compter du 12e mois jusqu'au 24e mois et de 9 % tous les six mois par la suite.

Dans le cadre de l'opération et comme Amaya l'a déjà annoncé, une filiale d'Amaya a conclu une convention de licence de fournisseur avec NYX aux termes de laquelle NYX fournira certains contenus de jeux de casino aux casinos à argent réel d'Amaya qu'Amaya entend intégrer aux sites Web de casinos de marques PokerStars et Full Tilt.

« Nous sommes très fiers d'avoir tiré une valeur substantielle de ces entreprises et de la verser aux actionnaires », a déclaré David Baazov, président du conseil et chef de la direction d'Amaya. « Grâce au dessaisissement de nos activités interentreprises, nous pouvons maintenant nous concentrer sur nos activités de jeux en ligne grand public et améliorer la valeur pour les actionnaires grâce à la réduction de l'effet de levier. »

« De plus, nous nous réjouissons à l'idée de développer notre relation existante avec NYX grâce à notre entente de licence, de sorte que nos marques de casino auront accès aux titres de NYX populaires et novateurs », a ajouté M. Baazov.

Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. a agi en qualité de conseillers juridiques d'Amaya et de ses filiales dans le cadre de l'opération et Wiggin LLP a agi à titre de conseillers juridiques d'Amaya dans le cadre de la négociation de la convention de licence. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L, s.r.l. a agi en qualité de conseillers juridiques de NYX et de NYX Digital dans le cadre de l'opération.

À propos d'Amaya

Amaya est un fournisseur de premier plan de solutions, de produits et de services fondés sur la technologie dans le secteur du jeu et du divertissement interactif mondial. Amaya est propriétaire d'entreprises et de marques grand public dans le domaine du jeu et dans des domaines connexes comme PokerStars, Full Tilt, European Poker Tour, PokerStars Caribbean Adventure, Latin American Poker Tour et Asia Pacific Poker Tour. Ces marques forment collectivement la plus grande entreprise de poker à l'échelle mondiale, qui englobe des jeux et des tournois de poker en ligne, des compétitions de poker en direct, des salles de poker portant ces marques dans des casinos importants de grandes villes du monde entier, ainsi que des émissions de poker destinées à être diffusées à la télévision et sur le Web. PokerStars est la marque de poker en ligne la plus populaire et la plus fructueuse au monde.

Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs (forward-looking statements) au sens de la loi intitulée Private Securities Litigation Reform Act et de la législation en valeurs mobilières applicable. On reconnaît souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs à l'emploi de mots comme « chercher à », « prévoir », « planifier », « continuer », « estimer », « s'attendre à », « pouvoir », « projeter », « prédire », « éventuel », « cible », « avoir l'intention de », « devoir », « croire », « objectif » et « continu » et d'expressions similaires renvoyant à des périodes futures, utilisés à la forme positive ou négative. Ces énoncés, sauf ceux qui portent sur des faits passés, sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et sont assujettis à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses, notamment la conjoncture des marchés et de l'économie, les perspectives ou occasions d'affaires, les plans et stratégies futurs, les projections, les développements technologiques, les événements et tendances prévus et les modifications apportées à la réglementation qui nous touchent et touchent nos clients et nos secteurs d'activité. Bien qu'Amaya et sa direction estiment que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables et fondées sur des hypothèses et estimations raisonnables, rien ne garantit que ces hypothèses ou estimations sont exactes ou que ces attentes se matérialiseront. De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des éventualités d'ordre commercial, économique et concurrentiel importants qui pourraient faire en sorte que les événements réels diffèrent sensiblement de ceux dont il est question, expressément ou implicitement, dans ces énoncés. Les risques et incertitudes applicables comprennent ceux qui sont mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » de la notice annuelle d'Amaya pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et dans le rapport de gestion de la Société pour la période close le 31 mars 2015, qui sont tous deux affichés sur SEDAR, à www.sedar.com et sur Edgar, à www.sec.gov, et dans d'autres documents qu'Amaya a déposés et pourrait déposer auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes dans l'avenir. Les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont valides à la date des présentes, et Amaya décline toute obligation de les corriger ou de les mettre à jour pour tenir compte, notamment, de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, sauf si les lois applicables l'y obligent.

SOURCE Amaya Inc.

Renseignements : Demandes de renseignements des médias : Eric Hollreiser, Press@amaya.com.; Demandes de renseignements des investisseurs : Tim Foran, +1 416 545-1325, ir@amaya.com.

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