AMAYA ET CHARTWELL CONCLUENT UNE CONVENTION DE REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Groupe de jeux Amaya Inc.
TSXV : AYA
Chartwell Technology Inc.
TSX : CWH

CALGARY, le 12 mai /CNW Telbec/ - Chartwell Technology Inc. (TSX: CWH) (« Chartwell »), un fournisseur de premier plan de jeux, de systèmes et de plateformes de jeux pour l'industrie du jeu de casino en ligne réglementé et Groupe de jeux Amaya Inc. (TSXV: AYA) (« Amaya »), un fournisseur de solutions de divertissement destinées à l'industrie du jeu réglementé sont fières d'annoncer qu'elles ont conclu une convention d'arrangement visant le regroupement des activités des deux sociétés.

L'opération projetée regroupera deux fournisseurs de technologies de jeu internationaux expérimentés et tirera parti de leurs produits complémentaires, de leurs technologies et de leur personnel afin d'être davantage concurrentiels tant dans l'industrie du jeu terrestre que dans l'industrie du jeu en ligne. Chartwell et Amaya continueront de se concentrer sur leurs activités existantes, lesquelles comprendront désormais une gamme de produits, de technologies et d'expertise plus diversifiée en raison du regroupement.

Aux termes de la convention d'arrangement, une filiale en propriété exclusive d'Amaya fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Chartwell (les « actions de Chartwell ») par voie d'un plan d'arrangement en vertu de la loi de l'Alberta intitulée Business Corporations Act (l'« arrangement ») dans le cadre d'une opération sans lien de dépendance évaluée à environ 22,77 millions de dollars CA.

Conformément aux modalités de la convention d'arrangement, chaque actionnaire de Chartwell (les « actionnaires ») recevra une somme de 0,875 $ majorée de 0,125 action ordinaire d'Amaya (les « actions d'Amaya ») en échange de chaque action de Chartwell. Les actionnaires de Chartwell auront également le droit de choisir de recevoir la moitié de la contrepartie totale pour leurs actions de Chartwell sous forme d'actions d'Amaya ayant une valeur réputée de 3,00 $ par action d'Amaya, sous réserve d'un nombre maximum d'actions d'Amaya qui seront émises aux actionnaires de Chartwell de 3 825 197, ce qui représente environ 9 % des actions actuellement émises et en circulation d'Amaya. Les actions de Chartwell auront une valeur réputée de 1,25 $ aux fins de l'arrangement. L'arrangement représente une prime de 69 % par rapport au cours moyen pondéré des actions de Chartwell pour la période de 30 jours de Bourse terminée le 11 mai 2011 et une prime d'environ 56 % par rapport au cours de clôture des actions de Chartwell le 11 mai 2011.

Le conseil de Chartwell a établi à l'unanimité que l'arrangement est équitable pour les actionnaires de Chartwell et que l'arrangement est au mieux des intérêts de Chartwell et a approuvé à l'unanimité l'arrangement et a décidé de recommander aux actionnaires de Chartwell de voter en faveur de l'arrangement. Evans & Evans Inc., conseiller financier de Chartwell, a fourni au conseil de Chartwell ses indications préliminaires selon lesquelles, en date des présentes, la contrepartie devant être versée aux actionnaires de Chartwell aux termes de l'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour ces actionnaires.

Les membres du conseil de Chartwell ainsi que les membres de la haute direction de Chartwell, qui détiennent collectivement environ 5 % des actions de Chartwell en circulation, ont conclu des conventions de blocage avec Amaya prévoyant qu'ils exerceront les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de l'arrangement et que l'opération est conditionnelle à ce que les porteurs d'une tranche supplémentaire d'au moins 20 % des actions de Chartwell concluent des conventions de blocage semblables au plus tard le 27 mai 2011.

L'arrangement est subordonné notamment aux approbations réglementaires d'usage de la Bourse de Toronto et de la Bourse de croissance TSX, à l'obtention de consentements contractuels ainsi qu'à l'approbation d'au moins 66 ⅔ % des voix exprimées en personne ou par procuration à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Chartwell et à l'approbation du tribunal en vertu de la loi de l'Alberta intitulée Business Corporations Act. L'arrangement est également conditionnel à la réception par le conseil de Chartwell d'un avis définitif quant au caractère équitable fourni par Evans & Evans Inc.

Une assemblée des actionnaires de Chartwell dans le but d'examiner l'arrangement devrait avoir lieu au début de juillet 2011. Une circulaire d'information relativement à l'arrangement devrait être envoyée par la poste aux actionnaires de Chartwell à la mi-juin. Cette opération devrait être réalisée en juillet 2011.

Aux termes de la convention d'arrangement, Chartwell a convenu de ne pas solliciter ni entamer de discussions concernant la poursuite de toute autre proposition d'acquisition. Chartwell et Amaya ont également convenu de payer une indemnité de résiliation de 1,0 million de dollars à l'autre partie dans certaines autres circonstances. De plus, Amaya a le droit d'égaler toute proposition supérieure concurrente visant Chartwell si une telle proposition est faite.

Après l'arrangement, les actions de Chartwell seront radiées de la cote de la TSX, et Chartwell continuera d'être dirigée par son équipe de direction actuelle en tant que filiale en propriété exclusive d'Amaya.

La totalité des options en cours visant l'acquisition des actions de Chartwell auront été exercées ou remises aux fins d'annulation avant la date de clôture de l'opération et, sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX, Amaya attribuera, à la date de prise d'effet de l'opération proposée, un total de 560 000 options aux dirigeants et aux employés actuels de Chartwell. Les options seront attribuées à un prix d'exercice fondé sur le cours des actions d'Amaya à ce moment et seront assujetties aux dispositions du régime d'options d'achat d'actions d'Amaya.

M. Darold H. Parken, président et chef de la direction de Chartwell Technology Inc. a commenté l'opération projetée de la façon suivante : « Le regroupement de Chartwell et d'Amaya comporte une gamme de synergies incroyable qui seront profitables tant pour les deux sociétés que pour leurs clients. La société issue du regroupement disposera d'une gamme de produits, d'une capacité de distribution et d'un marché nettement élargis. Nous sommes ravis à l'idée de pouvoir unir nos forces à celles d'Amaya et de travailler avec l'équipe d'Amaya afin de construire une société de jeu internationale hautement diversifiée et de mieux servir nos clients ».

M. David Baazov, président et chef de la direction du Groupe de jeux Amaya Inc. a indiqué que : « L'opération projetée constitue une étape importante pour Amaya dans sa stratégie en vue d'accélérer la croissance dans l'industrie du jeu interactif réglementé. Nous sommes heureux que les deux sociétés aient reconnu les avantages stratégiques, opérationnels et financiers des synergies entre elles. Le regroupement de Chartwell et d'Amaya augmentera la valeur pour les actionnaires et sera avantageux pour les deux sociétés, car il augmentera la technologie complémentaire et renforcera la capacité d'accès aux marchés cibles ».

À propos de Chartwell

Chartwell se spécialise dans la création de jeux, de systèmes et de plateformes de jeux d'avant-garde destinés à l'industrie du jeu de casino en ligne réglementé. Chartwell est accréditée ou autorisée pour offrir une gamme de services dans tous les marchés du jeu en ligne réglementé de premier plan. Chartwell n'est pas un exploitant de jeux; ses clients possèdent entièrement et exclusivement leurs propres marques et bases de données. L'équipe de professionnels hautement expérimentés de Chartwell s'engage à offrir des logiciels de la plus grande qualité et à conserver son avance par rapport au marché en continuant sans cesse d'élaborer de nouveaux produits et d'offrir un soutien au client inégalé.

À propos d'Amaya

Amaya se consacre à la conception, à la mise au point, à la fabrication, à la distribution et à la vente de solutions de matériel de jeu technologiques destinées à l'industrie du jeu réglementé à l'échelle mondiale. Pour plus d'information, veuillez visiter le www.amayagaming.com.

« La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué. »

Certains énoncés contenus aux présentes constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés ont trait aux événements futurs ou à notre rendement futur. Tous les énoncés, à l'exception des énoncés de faits historiques, peuvent constituer des énoncés prospectifs, y compris ceux se rapportant à la réalisation du regroupement d'entreprises projeté et aux perspectives d'affaires futures des entreprises regroupées. Bien que nous estimions que les prévisions contenues dans les énoncés prospectifs sont raisonnables selon le point de vue actuel de la direction, rien ne garantit que ces prévisions s'avéreront exactes et les investisseurs ne devraient donc pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs. Rien ne garantit que les résultats, le rendement ou les réalisations réels exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs se réaliseront ou, le cas échéant, qu'ils donneront lieu à certains avantages. Les énoncés prospectifs sont faits en date du présent communiqué et Chartwell ne s'engage pas à les mettre à jour publiquement ou à les réviser, sauf tel que la législation sur les valeurs mobilières l'exige. En formulant certains énoncés prospectifs contenus aux présentes, nous avons supposé que le regroupement d'entreprises projeté sera réalisé avec succès selon les modalités décrites aux présentes.

Nos résultats réels pourraient différer de façon importante de ceux prévus compte tenu de facteurs pouvant comprendre, notamment : le fait de ne pas réaliser le regroupement d'entreprises projeté décrit aux présentes, notre capacité à continuer d'attirer de nouveaux titulaires de licence, la réussite financière et la croissance future des titulaires de licence actuels, des retards dans la mise au point, l'incidence de la réglementation du gouvernement, la concession de licences et les lois visant les activités internationales, l'incidence de la concurrence relative aux prix, la perte d'activités ou les risques de crédit liés aux clients actuels et éventuels, l'incidence des regroupements dans l'industrie du jeu en ligne ainsi que d'autres risques décrits à l'occasion dans les notices annuelles et les rapports de gestion de Chartwell et d'Amaya, dont des exemplaires peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com.

SOURCE GROUPE DE JEUX AMAYA INC.

Renseignements :

Darold H. Parken, président et chef de la direction 
Chartwell Technology Inc.
403-261-6619 ou 877-261-6619
dhp@chartwelltechnology.com
  David Baazov, président et chef de la direction 
Groupe de jeux Amaya Inc.
514-744-5114
david.baazov@amayagaming.com

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