Alimentation Couche-Tard annonce les résultats de son troisième trimestre de l'exercice 2013

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  • Le bénéfice net par action sur une base diluée du troisième trimestre est de 0,75 $ US, contre 0,48 $ US l'an dernier, une augmentation de 56,3 %. En excluant la perte de change et les frais d'acquisition, le bénéfice net par action sur une base diluée aurait été de 0,81 $ US, une augmentation de 65,3 %.
  • Revenus totaux tirés des marchandises et services en hausse de 4,4 % aux États-Unis et de 5,1 % au Canada. Aux États-Unis, en excluant les produits du tabac, la hausse par magasin comparable est de 2,6 %.
  • Marge brute consolidée sur les marchandises et services en hausse de 189,5 millions $ US ou 30,9 %.
  • Volume total de carburant pour le transport routier en progression de 8,0 % aux États-Unis et de 5,8 % au Canada.
  • La marge brute sur le carburant pour le transport routier s'est établie à 17,80 ¢ US par gallon aux États-Unis, à 10,46 ¢ US par litre en Europe et à 5,88 ¢ CA par litre au Canada.
  • Au troisième trimestre, en excluant les éléments habituels, les dépenses ont augmenté de 0,2 %.

LAVAL, QC, le 19 mars 2013 /CNW Telbec/ - Pour son troisième trimestre, Alimentation Couche-Tard inc. (TSX: ATD.A ATD.B) annonce un bénéfice net de 142,5 millions $, une augmentation de 55,7 millions $, ou 64,2 %, ce qui équivaut à un bénéfice par action de 0,75 $ sur une base diluée, une augmentation de 0,27 $ par action, ou 56,3 % par rapport au bénéfice net par action ajusté du troisième trimestre de l'exercice 2012. La hausse du bénéfice net est principalement attribuable à la contribution des acquisitions, aux marges plus élevées sur le carburant pour le transport routier, à l'accroissement de la contribution des ventes de marchandises et services, à la saine gestion par Couche-Tard de ses dépenses ainsi qu'à un taux d'impôt moins élevé. Ces éléments d'accroissement du bénéfice net ont été contrebalancés, en partie, par la hausse de frais financiers attribuable à la dette supplémentaire contractée par Couche-Tard afin de financer l'acquisition de Statoil Fuel & Retail ainsi que par une perte de change de 13,6 millions $. Les données financières sont exprimées en dollars américains (dollars US), sauf indication contraire.

« Nos récentes acquisition continuent de contribuer de façon significative à nos résultats » a affirmé Alain Bouchard, président et chef de la direction. « Nous continuons aussi à améliorer notre réseau en ajoutant des magasins de qualité, tout en désinvestissant certains magasins qui ne rencontrent pas nos critères de rentabilité. Malgré les conditions difficiles et incertaines dans certains marchés, nous avons fait croître la contribution organique, tant au niveau des marchandises et services que du carburant. En ce qui a trait à l'Europe, nous continuons à travailler à l'identification et la mise en place d'opportunités d'amélioration de l'efficacité et d'accroissement des revenus. Nos analyses démontrent que ces opportunités sont nombreuses et prometteuses. Certaines peuvent être implantées immédiatement tandis que d'autres pourraient prendre plus de temps à mettre en place car elles requièrent une analyse et une planification rigoureuses. Nous maintenons notre objectif de synergies annuelles de 150,0 millions $ à 200,0 millions $ d'ici septembre 2015 » a conclu monsieur Bouchard.

Pour sa part, Raymond Paré, vice-président et chef de la direction financière a indiqué : « Depuis l'acquisition de Statoil Fuel & Retail, nous avons atteint les objectifs que nous nous étions fixés dès le premier jour et nous demeurons confiants en ce qui a trait aux synergies à venir. Les résultats des derniers trimestres sont encourageants si on prend en compte l'incertitude économique de plusieurs de nos marchés et si on se compare avec d'autres marchands. Nous avons atteint notre objectif de constamment générer de la valeur pour nos actionnaires et nos partenaires, que ce soit par la croissance organique, les acquisitions, le contrôle des dépenses ou la gestion de notre bilan. Notre bilan est solide et nous offre la flexibilité financière dont nous avons besoin à un coût avantageux. Ainsi, au 3 février 2013, nous avions accès à plus de 1,3 milliard $ par l'entremise de nos crédits d'exploitation et de notre encaisse disponible. À cette même date, sur une base pro forma, pour l'acquisition de Statoil Fuel & Retail, notre ratio de dette nette à intérêts ajustée sur le BAIIAL de 3,25 : 1 demeure confortable et ce avant même l'impact positif des synergies. Finalement, toujours en date du 3 février 2013, le taux d'intérêt moyen que nous payons sur nos dettes était d'approximativement 2,49 %, une fois les swaps de devise pris en compte, nos transactions récentes nous ayant aussi permis de bénéficier d'échéances variées allant jusqu'à dix ans. Nous sommes donc en bonne position afin de continuer à diminuer notre levier financier et de maintenir notre profil de risque de crédit favorable pour ainsi pouvoir profiter d'occasions d'acquisitions ».

Faits marquants du troisième trimestre de l'exercice 2013

Statoil Fuel & Retail ASA (« Statoil Fuel & Retail »)
Acquisition de Statoil Fuel & Retail

Le 19 juin 2012, la société a acquis 81,2 % des 300 000 000 actions émises et en circulation de Statoil Fuel & Retail pour une contrepartie en espèces de 51,20 couronnes norvégiennes (« NOK ») par action, soit un total de 12,47 milliards NOK ou approximativement 2,10 milliards $ par l'entremise d'une offre publique volontaire (« l'offre »). Du 22 juin 2012 au 29 juin 2012, la société a acquis 53 238 857 actions supplémentaires de Statoil Fuel & Retail pour une contrepartie en espèces de 51,20 NOK par action, soit 2,73 milliards NOK ou approximativement 0,45 milliard $, portant sa participation à 98,9 %. Ayant atteint une participation supérieure à 90 %, en conformité avec les lois norvégiennes, le 29 juin 2012, Couche-Tard a procédé à l'acquisition forcée, auprès de leurs porteurs, de toutes les actions de Statoil Fuel & Retail restantes qui n'avaient pas été déposées en réponse à l'offre. Par conséquent, depuis cette date, la société détient 100 % des actions de Statoil Fuel & Retail émises et en circulation. La contrepartie en espèces de 51,20 NOK par action pour l'acquisition forcée de toutes les actions de Statoil Fuel & Retail restantes non déposées en réponse à l'offre a été versée le 11 juillet 2012. La Bourse d'Oslo a confirmé que la radiation des actions de Statoil Fuel & Retail de sa cote a pris effet le 12 juillet 2012, après la clôture des marchés en Norvège. L'acquisition des 300 000 000 actions émises et en circulation de Statoil Fuel & Retail s'est donc faite pour une contrepartie totale en espèces de 15,36 milliards NOK, soit 2,58 milliards $. Durant les périodes de 16 et 40 semaines terminées le 3 février 2013, la société a enregistré des frais de transaction de 0,3 million $ et 1,8 million $, respectivement, aux résultats en rapport avec cette acquisition, ce qui s'ajoute aux frais de 0,8 million $ enregistrés aux résultats de l'exercice 2012.

Statoil Fuel & Retail est un important détaillant scandinave de carburant pour transport routier avec plus de 100 ans d'opérations dans la région. Statoil Fuel & Retail exploite un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie (Norvège, Suède, Danemark), en Pologne, dans les pays baltes (Estonie, Lettonie, Lituanie) et en Russie avec environ 2 300 sites, dont la majorité offre du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation et certains sont des stations-service automatisées sans employés (carburant pour le transport routier seulement). Statoil Fuel & Retail occupe une position de chef de file dans plusieurs des pays dans lesquels elle fait affaire et est propriétaire des terrains pour plus de 900 sites et des bâtisses pour plus de 1 700 sites.

Statoil Fuel & Retail offre aussi d'autres produits tels que de l'énergie stationnaire, du carburant pour le secteur maritime, du carburant pour l'aviation, des lubrifiants et des produits chimiques. En Europe, Statoil Fuel & Retail exploite 12 terminaux clés et 38 dépôts de carburant dans huit pays.

En incluant les employés travaillant dans ses stations franchisées, environ 18 500 personnes travaillent dans le réseau de détail de Statoil Fuel & Retail à travers l'Europe, à son siège social, aux huit bureaux régionaux, à ses terminaux et ses dépôts.

Plus d'informations sur Statoil Fuel & Retail sont disponibles sur leur site internet au www.statoilfuelretail.com.

Cette transaction a été financée à l'aide de notre facilité d'acquisition. Veuillez vous référer au rapport annuel 2012 de Couche-Tard pour plus d'informations sur cette dernière.

Les résultats pour les périodes de 16 et 40 semaines terminées le 3 février 2013 incluent ceux de Statoil Fuel & Retail pour la période du 1er octobre 2012 au 31 janvier 2013 et pour la période du 20 juin 2012 au 31 janvier 2013, respectivement. Le bilan consolidé au 3 février 2013 inclut celui de Statoil Fuel & Retail au 31 janvier 2013, tel qu'ajusté pour l'allocation du prix d'achat préliminaire.

Le tableau suivant donne un aperçu des périodes comptables de Statoil Fuel & Retail qui seront incorporées dans les prochains états financiers consolidés de Couche-Tard :

Trimestres de Couche-Tard   Périodes comptables équivalentes de Statoil Fuel & Retail   Date du bilan de Statoil Fuel & Retail (2)
Période de 12 semaines qui se terminera le 28 avril 2013 (4e trimestre de l'exercice 2013)   Février, Mars et Avril 2013   30 avril 2013
Période de 12 semaines qui se terminera le 21 juillet 2013 (1er trimestre de l'exercice 2014)   Mai et juin 2013 et du 1er juillet au 21 juillet 2013 (1)   30 juin 2013
Période de 12 semaines qui se terminera le 13 octobre 2013 (2e trimestre de l'exercice 2014)   Du 22 juillet au 31 juillet 2013, Août et Septembre 2013 et du 1er octobre au 13 octobre 2013 (1)   30 septembre 2013
Période de 16 semaines qui se terminera le 2 février 2014 (3e trimestre de l'exercice 2014)   Du 14 octobre au 31 octobre 2013, novembre et décembre 2013 et janvier 2014   31 janvier 2014
Période de 12 semaines qui se terminera le 27 avril 2014 (4e trimestre de l'exercice 2014)   Février, Mars et Avril 2014   30 avril 2014

(1)   Pour la période du 1er juillet au 21 juillet 2013 et celle du 1er octobre au 13 octobre 2013, les résultats de Statoil Fuel & Retail seront déterminés selon les meilleures estimations de la direction compte tenu du budget en vigueur et des tendances observées au cours des périodes précédentes. Toute différence entre les résultats estimés et les résultats réels sera constatée dans les résultats du trimestre suivant.
(2)   S'il y a lieu, le bilan consolidé sera ajusté des transactions importantes survenues entre la date du bilan de Statoil Fuel & Retail et la date du bilan de Couche-Tard.

L'alignement des périodes comptables de Statoil Fuel & Retail avec celles de Couche-Tard sera complété lorsque les changements de systèmes financiers de Statoil Fuel & Retail seront finalisés.

Synergies et initiatives de réduction des coûts

Tel que communiqué auparavant, depuis l'acquisition de Statoil Fuel & Retail, la société travaille activement afin d'identifier et mettre en place les synergies disponibles ainsi que les opportunités de réductions de coût. Bien que nombreuses et prometteuses, plusieurs de ces opportunités peuvent prendre du temps à implanter, requérant une analyse et une planification rigoureuses. Il s'agit ici de trouver le juste équilibre afin de ne pas mettre en péril les activités courantes et les projets déjà entamés.

Pour la période de 40 semaines terminée le 3 février 2013, Couche-Tard a enregistré des synergies et réductions de coût estimées à approximativement 17,0 millions $, avant impôts. Ces synergies et réductions de coûts ont principalement réduit le coût des ventes ainsi que les frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux. Le montant a été établi par rapport à la période de référence, soit le dernier exercice complet de Statoil Fuel & Retail précédent l'acquisition (exercice 2011 terminé le 31 décembre 2011) mais ne représente pas nécessairement l'impact annuel complet de ces initiatives.

Ces synergies et réductions de coût proviennent d'une multitude de sources, comme par exemple la réduction des dépenses liée au fait que Statoil Fuel & Retail ne soit plus une entreprise publique, la renégociation de certaines ententes avec les fournisseurs, la réduction des dépenses en magasins, la restructuration de départements, etc.

Le travail d'identification et de mise en place des synergies disponibles et des opportunités de réduction de coût est loin d'être terminé. Les équipes de Couche-Tard continuent de travailler activement sur divers projets qui semblent prometteurs.

Contrats de change à terme

Tel que décrit plus haut, l'acquisition de Statoil Fuel & Retail était libellée en NOK alors que la facilité d'acquisition de Couche-Tard est libellée en dollars US. La société a donc déterminé qu'il existait un risque lié à la variation du taux de change entre le dollar US et le NOK puisque l'affaiblissement hypothétique du dollar US contre le NOK aurait augmenté ses besoins de liquidités en dollars US afin de clore l'acquisition de Statoil Fuel & Retail. Afin d'atténuer ce risque et en raison d'un marché de change peu liquide pour le NOK, Couche-Tard a conclu avec des institutions financières reconnues des contrats de change à terme (ci-après, « contrats de change ») lui permettant ainsi de prédéterminer une portion importante du déboursé qu'elle prévoyait faire en dollars US pour l'acquisition de Statoil Fuel & Retail.

Au total, du 10 avril 2012 au 12 juin 2012, la société a donc conclu des contrats de change l'engageant à livrer 3,47 milliards $ US en échange de 20,14 milliards NOK équivalant à un taux moyen pondéré de 5,8114 NOK pour un dollar US, soit un taux favorable par rapport au taux de 5,75 NOK pour un dollar US en vigueur au 18 avril 2012, date de l'annonce de l'offre pour l'acquisition de Statoil Fuel & Retail et comparable au taux de change historique moyen des dernières années, tel qu'illustré par le graphique suivant :

www.couche-tard.com/corporatif/modules/AxialRealisation/img_repository/files/documents/2012-11-26%20graphique%20FR.pdf

Subséquemment, Couche-Tard a modifié les dates d'échéance initiales de certains contrats de change afin de les faire coïncider avec les dates réelles de décaissement pour le paiement des actions de Statoil Fuel & Retail et pour le remboursement de certaines dettes de Statoil Fuel & Retail. Ainsi, du 15 juin 2012 au 24 août 2012, la société a réglé la totalité des contrats de change afin de procéder au paiement des actions de Statoil Fuel & Retail et au remboursement de certaines dettes de cette dernière (voir détails plus bas).

Selon les normes comptables, puisque Couche-Tard ne pouvait appliquer la comptabilité de couverture, l'investissement dans Statoil Fuel & Retail que la société a porté à son bilan consolidé a été inscrit en dollars US selon le taux de change en vigueur aux dates de règlement de la transaction d'acquisition tandis que les variations de juste valeur des contrats de change ont été portées aux résultats. Au niveau des flux de trésorerie, la somme de ces deux montants équivaut, à tout égard important, au montant que la société aurait eu à débourser en dollars US si la transaction avait eu lieu au 18 avril 2012, date de l'annonce de l'offre ou plus spécifiquement au taux moyen de 5,8114 NOK que la société a fixé par cette stratégie. L'impact sur l'encaisse a donc été celui que Couche-Tard avait prédéterminé en fixant le taux à un niveau favorable par rapport à sa modélisation de l'acquisition ainsi que par rapport au taux au moment de l'annonce de l'offre.

Au cours de la période de 40 semaines terminée le 3 février 2013, la société a enregistré aux résultats des pertes de 102,9 millions $ sur les contrats de change.

En considérant le gain de 17,0 millions $ enregistré au quatrième trimestre de l'exercice 2012 et la perte de 102,9 millions $ enregistrée au cours de la période de 40 semaines terminée le 3 février 2013, au cumulatif, Couche-Tard a réalisé une perte nette de 85,9 millions $ sur les contrats de change.

Gain de change

Au cours de la période de 40 semaines terminée le 3 février 2013, en lien avec le financement de la transaction d'acquisition de Statoil Fuel & Retail, Couche-Tard a enregistré un gain de change non-récurrent de 7,4 millions $ en raison des liquidités en NOK détenues par ses opérations américaines dans l'attente du règlement de la transaction d'acquisition et du remboursement des dettes de Statoil Fuel & Retail.

Dette de Statoil Fuel & Retail

Incidence du changement de contrôle sur les obligations de Statoil Fuel & Retail

Au moment de l'acquisition de Statoil Fuel & Retail, cette dernière avait d'émises et en circulation, des obligations totalisant 1 500,0 millions NOK (approximativement 253,0 millions $ au 19 juin 2012). Selon les conventions relatives aux obligations de Statoil Fuel & Retail datées du 21 février 2012, les porteurs d'obligations avaient l'option d'exiger, pendant une période de deux mois, un remboursement anticipé au pair, majoré de l'intérêt couru, si un événement entraînant un changement de contrôle survenait. Cette condition a été remplie le 19 juin 2012, lorsque Couche-Tard a acquis le contrôle de plus de 50 % de Statoil Fuel & Retail. Si les porteurs d'obligations exerçaient leur option d'exiger le remboursement anticipé, ce dernier devait être effectué dans les 30 jours ouvrables suivant la date à laquelle l'option était exercée. La période d'exercice des options nécessitant le remboursement anticipé des obligations a expiré le 20 août 2012. Subséquemment, Couche-Tard a prolongé l'option de remboursement anticipé jusqu'au 25 septembre 2012. Depuis cette date, la société travaille activement afin de rembourser les obligations pour lesquelles les porteurs n'ont pas exercé leur option de remboursement anticipé.

Au 3 février 2013, Couche-Tard avait racheté des obligations de Statoil Fuel & Retail pour un total de 1 472,0 millions NOK (approximativement 250,0 millions $ basé sur le taux moyen) de sorte que la valeur nominale des obligations qui n'ont pas été rachetées s'élevait à 28,0 millions NOK (approximativement 5,1 millions $ au 31 janvier 2013). Le rachat des obligations a été effectué à l'aide de la facilité d'acquisition de Couche-Tard, de son crédit d'exploitation à terme renouvelable non garanti et son encaisse disponible.

Incidence du changement de contrôle sur la facilité bancaire de Statoil Fuel & Retail

Aux termes de la convention relative à la facilité bancaire de Statoil Fuel & Retail datée du 26 août 2010, les prêteurs majoritaires avaient le droit d'annuler la totalité de leurs engagements et de déclarer tous les prêts en cours, ainsi que l'intérêt couru, comme immédiatement dus et payables si un événement entraînant un changement de contrôle survenait. L'annulation devait être signifiée en faisant parvenir un avis à Statoil Fuel & Retail au moins 30 jours à l'avance. Les prêteurs majoritaires ont demandé l'annulation de la totalité de leurs engagements en date du 7 août 2012. Par suite de cette demande, Couche-Tard a remboursé le montant en cours de 300,0 millions NOK (approximativement 50,0 millions $) en vertu de la facilité de crédit renouvelable ainsi que le montant en cours du prêt à terme, soit 2 650,0 millions NOK (approximativement 448,0 millions $), à la date de l'annulation, le 7 août 2012. Aucun autre montant ne peut être prélevé sur la facilité bancaire de Statoil Fuel & Retail. Les montants ont été remboursés à l'aide de la facilité d'acquisition de Couche-Tard et de son encaisse disponible.

Disposition des activités de vente de gaz de pétrole liquéfié (« GPL »)

Le 7 décembre 2012, Couche-Tard a disposé des activités de vente de GPL de Statoil Fuel & Retail pour une somme de 130,0 millions NOK (approximativement 23,0 millions $) avant les ajustements liés au fonds de roulement. La transaction n'a pas engendré de gain ou perte sur disposition.

Allocation préliminaire du prix d'achat et ajustement des résultats publiés antérieurement

Au cours du troisième trimestre de l'exercice 2013, Couche-Tard a apporté des ajustements à l'allocation du prix d'achat préliminaire de Statoil Fuel & Retail. Les résultats du premier et du deuxième trimestre de l'exercice 2013 ont donc été ajustés en prenant pour hypothèse que les ajustements à l'allocation du prix d'achat préliminaire de Statoil Fuel & Retail avaient été complétés en date d'acquisition. De plus, la société a apporté des modifications à la classification de certains éléments de l'état des résultats de Statoil Fuel & Retail afin de les conformer à la présentation de Couche-Tard. Le tableau suivant résume l'impact de ces ajustements.

  Période de 12 semaines terminée le
14 octobre 2012
  Période de 12 semaines terminée le
22 juillet 2012
  Publié Ajustements Ajusté   Publié Ajustements Ajusté
Revenus - Marchandises et services - Europe 283,6 (5,0) 278,6   32,1 (0,5) 31,6
Coût des ventes - Marchandises et services - Europe 174,0 (5,0) 169,0   19,9 (0,5) 19,4
Marge brute - Marchandises et services - Europe 109,6 - 109,6   12,2 - 12,2
Frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux 801,5 0,4 801,9   549,1 (0,1) 549,0
Amortissement des immobilisations et des autres actifs 143,3 (9,2) 134,1   66,1 - 66,1
Bénéfice d'exploitation 222,6 8,8 231,4   243,8 0,1 243,9
Frais financiers nets 14,7 1,2 15,9   121,7 - 121,7
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 211,6 7,6 219,2   127,3 0,1 127,4
Impôts sur les bénéfices 36,4 1,4 37,8   24,4 - 24,4
Bénéfice net 175,2 6,2 181,4   102,9 0,1 103,0

  Période de 24 semaines terminée le
14 octobre 2012
  Publié Ajustements Ajusté
Revenus - Marchandises et services - Europe 315,7 (5,5) 310,2
Coût des ventes - Marchandises et services - Europe 193,9 (5,5) 188,4
Marge brute - Marchandises et services - Europe 121,8 - 121,8
Frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux 1 350,6 0,3 1 350,9
Amortissement des immobilisations et des autres actifs 209,4 (9,2) 200,2
Bénéfice d'exploitation 466,4 8,9 475,3
Frais financiers nets 136,4 1,3 137,6
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 338,9 7,7 346,6
Impôts sur les bénéfices 60,8 1,4 62,2
Bénéfice net 278,1 6,3 284,4

La société continue à travailler sur certains éléments dont les vies utiles restantes de certains actifs. Ainsi, l'amortissement sera ajusté ultérieurement afin de tenir compte des résultats de ce travail.

Croissance du réseau

Transactions complétées

En novembre 2012, Couche-Tard a acquis auprès de Sun Pacific Energy, 27 magasins corporatifs opérant dans l'État de Washington, aux États-Unis. La société est propriétaire du terrain et de la bâtisse pour 26 sites tandis qu'elle loue ces mêmes actifs pour l'autre site.

En novembre 2012, Couche-Tard a acquis auprès de Davis Oil Company, sept magasins corporatifs opérant dans l'État de Géorgie, aux États-Unis. La société est propriétaire du terrain et de la bâtisse pour tous les sites.

En décembre 2012, Couche-Tard a acquis auprès de Kum & Go L.C., sept magasins corporatifs opérant dans l'État de l'Oklahoma, aux États-Unis. La société loue le terrain et la bâtisse pour tous les sites.

Au cours du troisième trimestre de l'exercice 2013, en vertu de l'entente de juin 2011 survenue avec ExxonMobil, Couche-Tard a acquis un magasin opéré par un exploitant indépendant pour lequel la société est propriétaire du terrain et de la bâtisse. De plus, sept contrats d'approvisionnement en carburant pour le transport routier ont été transférés à Couche-Tard durant cette période.

De plus, au cours du troisième trimestre de l'exercice 2013, Couche-Tard a fait l'acquisition de 11 autres magasins corporatifs par l'entremise de transactions distinctes.

Subséquemment au troisième trimestre de l'exercice 2013, Couche-Tard a acquis 29 magasins corporatifs situés dans les états de l'Illinois, du Missouri et de l'Oklahoma aux États-Unis auprès de Dickerson Petroleum Inc. La société est propriétaire du terrain et de la bâtisse pour 25 sites tandis qu'elle loue les terrains et est propriétaire des immeubles pour les autres sites. De plus, les contrats d'approvisionnement en carburant pour le transport routier de 27 sites lui ont aussi été transférés, dont 26 sont détenus et opérés par des exploitants indépendants tandis que l'autre est loué par la société.

Ces acquisitions ont été effectuées en utilisant la trésorerie disponible.

Construction de magasins

Couche-Tard a complété la construction de 15 nouveaux magasins au cours de la période de 16 semaines terminée le 3 février 2013 pour un cumulatif de 38 magasins depuis le début de l'exercice 2013.

Évolution du réseau de magasins

Le tableau suivant présente certaines informations concernant les mouvements des sites du réseau de Couche-Tard au cours de la période de 16 semaines terminée le 3 février 2013(1) :

    Période de 16 semaines terminée le 3 février 2013
Types de sites   Corporatifs(2) CODO(3) DODO(4) Franchisés et
autres affiliés(5)
Total
Nombre de sites au début de la période   6 180 606 460 1 227 8 473
  Acquisitions   52 1 7 - 60
  Ouvertures / constructions / ajouts   15 - 7 34 56
  Fermetures / dispositions / retraits   (43) (12) (14) (53) (122)
  Conversion en magasin corporatif   14 (11) (3) - -
  Conversion en magasin affilié   (2) - 2 - -
Nombre de sites à la fin de la période   6 216 584 459 1 208 8 467
  Nombre de stations-service automatisées incluses dans le solde de fin de période (6)   920 - 35 - 955

Le tableau suivant présente certaines informations concernant les mouvements du réseau de Couche-Tard au cours de la période de 40 semaines terminée le 3 février 2013(1) :

    Période de 40 semaines terminée le 3 février 2013
Types de sites   Corporatifs(2) CODO(3) DODO(4) Franchisés et
autres affiliés(5)
Total
Nombre de sites au début de la période   4 539 161 189 1 264 6 153
  Acquisitions   1 706 459 288 - 2 453
  Ouvertures / constructions / ajouts   39 1 21 93 154
  Fermetures / dispositions / retraits   (84) (24) (36) (149) (293)
  Conversion en magasin corporatif   18 (13) (5) - -
  Conversion en magasin affilié   (2) - 2 - -
Nombre de sites à la fin de la période   6 216 584 459 1 208 8 467
(1)   Ces chiffres incluent 50 % des sites opérés par l'entremise de RDK, une coentreprise. Pour Statoil Fuel & Retail, les soldes de clôture sont au 31 janvier 2013.
(2)   Sites pour lesquels l'immobilier est contrôlé par Couche-Tard (par l'entremise de la possession ou d'un contrat de location) et pour lesquels les magasins (et/ou les stations-service) sont exploités par Couche-Tard ou un de ses agents à commission.
(3)   Sites pour lesquels l'immobilier est contrôlé par Couche-Tard (par l'entremise de la possession ou d'un contrat de location) et pour lesquels les magasins (et/ou les stations-service) sont opérés par des exploitants indépendants en échange d'un loyer et auxquels Couche-Tard fournit du carburant pour le transport routier en vertu de contrats d'approvisionnement. Certains de ces sites font l'objet d'un contrat de franchisage, de licence ou similaire sous une des bannières principales ou secondaires de Couche-Tard.
(4)   Sites contrôlés et opérés par des exploitants indépendants auxquels Couche-Tard fournit du carburant pour le transport routier en vertu de contrats d'approvisionnement. Certains de ces sites font l'objet d'un contrat de franchisage, de licence ou similaire sous une des bannières principales ou secondaires de Couche-Tard.
(5)   Magasins opérés par des exploitants indépendants en vertu d'un contrat de franchisage, de licence ou similaire sous une des bannières principales ou secondaires de Couche-Tard.
(6)   Ces sites ne vendent que du carburant pour le transport routier.

En plus des sites ci-dessus, en vertu de contrats de licences, quelque 4 150 magasins sont exploités sous la marque Circle K dans neuf autres pays (Chine, Guam, Hong Kong, Indonésie, Japon, Macao, Mexique, Vietnam et Émirats arabes unis), ce qui porte à plus de 12 600 le nombre de magasins dans le réseau de Couche-Tard.

Émission de billets de premier rang non garantis libellés en dollar canadiens

Le 1er novembre 2012, la société a procédé à l'émission de billets de premier rang non garantis libellés en dollars canadiens pour un montant total de 1,0 milliard $ CA, répartis en trois tranches, soit :

  Montant nominal (millions) Échéance Taux du coupon
Tranche 1 300,0 $ CA 1er novembre 2017 2,861 %
Tranche 2 450,0 $ CA 1er novembre 2019 3,319 %
Tranche 3 250,0 $ CA 1er novembre 2022 3,899 %

Les intérêts sont payables semi annuellement le 1er mai et le 1er novembre de chaque année et le montant nominal sera remboursé à l'échéance de chacune des tranches.

En plus de lui permettre d'étaler l'échéance d'une portion de sa dette à long terme, cette émission permet à Couche-Tard de fixer le taux d'intérêt d'une portion de sa dette à long terme à des taux avantageux.

Le produit net de l'émission, soit approximativement 995,0 millions $ CA, a servi au remboursement d'une portion de la facilité d'acquisition de Couche-Tard.

Entente de swaps de devises

Le 1er novembre 2012, afin de gérer son risque de change, Couche-Tard a conclu des ententes de swaps de devises dont la valeur nominale totalise 1,0 milliard $ CA, lui permettant ainsi de synthétiquement convertir en dollars américains ses billets de premier rang non garantis libellés en dollar canadiens et d'échanger le paiement des intérêts sur la valeur nominale, ce qui, sur une base nette, confère à Couche-Tard des conditions de financement encore plus avantageuses que celles obtenues par l'entremise de l'émission des billets de premier rang non garantis libellés en dollar canadiens.

Reçoit - Nominal
(millions)
  Reçoit - Taux   Paie - Nominal
(millions)
  Paie - Taux   Échéance
300,0 $ CA   2,861 %   300,7 $ US   2,0340 %   1er novembre 2017
125,0 $ CA   3,319 %   125,4 $ US   2,7325 %   1er novembre 2019
20,0 $ CA   3,319 %   20,1 $ US   2,7375 %   1er novembre 2019
305,0 $ CA   3,319 %   305,9 $ US   2,7400 %   1er novembre 2019
125,0 $ CA   3,899 %   125,4 $ US   3,4900 %   1er novembre 2022
125,0 $ CA   3,899 %   125,4 $ US   3,4925 %   1er novembre 2022

Couche-Tard a identifié et documenté les ententes de swaps de devises en tant qu'éléments de couverture du risque de change sur son investissement net dans ses opérations étrangères aux États-Unis. Selon le traitement comptable afférent, la variation de la juste valeur des ententes de swaps est portée aux autres éléments du résultat global et non à l'état des résultats consolidés.

Dividendes

Lors de sa réunion du 19 mars 2013, le conseil d'administration de la société a déclaré et approuvé le paiement d'un dividende trimestriel de 0,075 $ CA par action aux actionnaires inscrits au 28 mars 2013 pour le troisième trimestre de l'exercice 2013, payable le 11 avril 2013. Il s'agit d'un dividende déterminé au sens de la Loi de l'Impôt sur le Revenu du Canada.

Données sur le taux de change

La société présente ses données en dollars US, ce qui procure une information plus pertinente compte tenu de la prédominance de ses opérations aux États-Unis et de sa dette libellée en grande partie en dollars US.

Le tableau suivant présente les renseignements sur les taux de change en fonction des taux de clôture, indiqués en dollars US par tranche unitaire de la devise comparative :

  Périodes de 16 semaines terminées les Périodes de 40 semaines terminées les
  3 février 2013 29 janvier 2012 3 février 2013 29 janvier 2012
Moyenne pour la période (1)        
  Dollar Canadien 1,0072 0,9811 1,0011 1,0051
  Couronne Norvégienne (2) 0,1770 - 0,1732 -
  Couronne Suédoise (2) 0,1514 - 0,1497 -
  Couronne Danoise (2) 0,1751 - 0,1719 -
  Zloty (2) 0,3170 - 0,3101 -
  Euro (2) 1,3058 - 1,2810 -
  Lats (2) 1,8740 - 1,8393 -
  Litas (2) 0,3782 - 0,3711 -
  Rouble (2) 0,0324 - 0,0318 -
         
Fin de la période        
  Dollar Canadien 1,0027 0,9993 1,0027 0,9993
  Couronne Norvégienne (3) 0,1827 - 0,1827 -
  Couronne Suédoise (3) 0,1574 - 0,1574 -
  Couronne Danoise (3) 0,1820 - 0,1820 -
  Zloty (3) 0,3237 - 0,3237 -
  Euro (3) 1,3584 - 1,3584 -
  Lats (3) 1,9433 - 1,9433 -
  Litas (3) 0,3942 - 0,3942 -
  Rouble (3) 0,0333 - 0,0333 -
     
(1)   Calculée en prenant la moyenne des taux de change à la clôture de chaque jour de la période indiquée.
(2)   Taux moyen pour la période du 1er octobre 2012 au 31 janvier 2013 pour la période de 16 semaines terminée le 3 février 2013 et du 20 juin 2012 au 31 janvier 2013 pour la période de 40 semaines terminée le 3 février 2013. Calculée en prenant la moyenne des taux de change à la clôture de chaque jour de la période indiquée.
(3)   Au 31 janvier 2013.

Puisque Couche-Tard utilise le dollar américain comme monnaie de présentation dans ses états financiers consolidés et dans le présent document, sauf indication contraire, les résultats de ses opérations canadiennes, européennes et corporatives sont convertis en dollars américains au taux moyen de la période. Sauf indication contraire, les écarts et explications liés aux variations du taux de change et à la volatilité du dollar canadien et des devises européennes dont Couche-Tard traite dans le présent document sont donc liés à la conversion en dollars américains des résultats de ses opérations canadiennes, européennes et corporatives.

Principales informations financières trimestrielles

Le tableau suivant présente certaines informations concernant les opérations de Couche-Tard pour les périodes de 16 et 40 semaines terminées les 3 février 2013 et 29 janvier 2012. Les résultats pour les périodes de 16 et 40 semaines terminées le 3 février 2013 comprennent les résultats de Statoil Fuel & Retail pour la période du 1er octobre 2012 au 31 janvier 2013 et du 20 juin 2012 au 31 janvier 2013, respectivement. Les données portant sur le bilan consolidé au 3 février 2013 comprennent les données du bilan de Statoil Fuel & Retail au 31 janvier 2013 tel qu'ajusté pour tenir compte de l'allocation préliminaire du prix d'achat.

             
(en millions de dollars américains, sauf indication contraire) Périodes de 16 semaines terminées les   Périodes de 40 semaines terminées les  
  3 février 2013 29 janvier 2012 Variation % 3 février 2013 29 janvier 2012 Variation %
Données sur les résultats d'exploitation :            
Revenus tirés des marchandises et services (1) :            
  États-Unis 1 328,0 1 272,5 4,4 3 486,5 3 298,3 5,7
  Europe 372,2 - - 682,4 - -
  Canada 625,5 595,4 5,1 1 724,2 1 685,3 2,3
  Total des revenus tirés des marchandises et services 2 325,7 1 867,9 24,5 5 893,1 4 983,6 18,2
Ventes de carburant pour le transport routier :            
  États-Unis 4 337,3 3 969,0 9,3 11 285,7 9 901,7 14,0
  Europe 2 999,8 - - 5 535,3 - -
  Canada 849,8 767,2 10,8 2 230,0 2 049,0 8,8
  Total des ventes de carburant pour le transport routier 8 186,9 4 736,2 72,9 19 051,0 11 950,7 59,4
Autres revenus (2) :            
  États-Unis 2,0 1,6 25,0 5,0 3,9 28,2
  Europe 1 058,9 - - 1 955,9 - -
  Canada 0,2 0,1 100,0 0,4 0,4 -
  Total des autres revenus 1 061,1 1,7 - 1 961,3 4,3 -
Total des ventes 11 573,7 6 605,8 75,2 26 905,4 16 938,6 58,8
Marge brute sur les marchandises et services (1) :            
  États-Unis 440,6 420,9 4,7 1 159,1 1 088,7 6,5
  Europe 154,6 - - 276,4 - -
  Canada 208,4 193,2 7,9 581,7 563,4 3,2
  Marge brute totale sur les marchandises et services 803,6 614,1 30,9 2 017,2 1 652,1 22,1
Marge brute sur le carburant pour le transport routier :            
  États-Unis 227,6 171,4 32,8 593,7 473,1 25,5
  Europe 294,2 - - 559,1 - -
  Canada 50,1 41,0 22,2 126,9 112,3 13,0
  Marge brute totale sur le carburant pour le transport routier 571,9 212,4 169,3 1 279,7 585,4 118,6
Marge brute sur les autres revenus (2) :            
  États-Unis 2,0 1,6 25,0 5,0 3,9 28,2
  Europe 113,9 - - 215,7 - -
  Canada 0,2 0,1 100,0 0,4 0,4 -
  Marge brute totale sur les autres revenus 116,1 1,7 - 221,1 4,3 -
Marge brute totale 1 491,6 828,2 80,1 3 518,0 2 241,8 56,9
Frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux 1 100,1 641,7 71,4 2 451,0 1 622,5 51,1
Amortissements des immobilisations et des autres actifs 182,2 75,7 140,7 382,4 177,6 115,3
Bénéfice d'exploitation 209,3 110,8 88,9 684,6 441,7 55,0
Bénéfice net 142,5 86,8 64,2 426,9 339,8 25,6
Autres données d'exploitation :            
Marge brute sur les marchandises et services (1) :            
  Consolidée 34,6 % 32,9 % 1,7 34,2 % 33,2 % 1,0
  États-Unis 33,2 % 33,1 % 0,1 33,2 % 33,0 % 0,2
  Europe 41,5 % - - 40,5 % - -
  Canada 33,3 % 32,4 % 0,9 33,7 % 33,4 % 0,3
Croissance des ventes de marchandises par magasin comparable (3) (4)            
  États-Unis 0,8 % 3,4 %   1,3 % 2,5 %  
  Canada 1,7 % 3,1 %   2,3 % 2,1 %  
Marge brute sur le carburant pour le transport routier:            
  États-Unis (cents par gallon) (4) 17,80 14,84 19,9 18,61 16,99 9,5
  Europe (cents par litre) (5) 10,46 - - 10,58 - -
  Canada (cents CA par litre) (4) 5,88 5,19 13,3 5,79 5,41 7,0
Volume de carburant pour le transport routier vendu (5) :            
  États-Unis (millions de gallons) 1 306,7 1 209,4 8,0 3 265,8 2 876,6 13,5
  Europe (millions de litres) 2 812,3 - - 5 285,3 - -
  Canada (millions de litres) 852,7 805,9 5,8 2 200,4 2 065,1 6,6
Croissance (diminution) du volume de carburant pour le transport routier par magasin comparable (4) :            
  États-Unis 0,8 % 1,1 %   0,5 % 0,0 %  
  Canada (0,9 %) 0,0 %   0,4 % (1,2 %)  
Données par action :            
  Bénéfice net de base par action (dollars par action) 0,76 0,49 55,1 2,32 1,88 23,4
  Bénéfice net dilué par action (dollars par action) 0,75 0,48 56,3 2,29 1,84 24,5
             
        3 février 2013 29 avril 2012 Variation $
Situation financière :            
  Actif total       10 507,9 4 453,2 6 054,7
  Dette portant intérêts       3 653,8 665,2 2 988,6
  Capitaux propres       3 218,9 2 174,6 1 044,3
Ratios d'endettement :            
  Dette nette à intérêts / capitalisation totale (6)       0,50 : 1 0,14 : 1  
  Dette nette à intérêts / BAIIA (7)       2,19 : 1 (8) 0,43 : 1  
  Dette nette à intérêts ajustée / BAIIAL (9)       3,25 : 1 (8) 2,10 : 1  
Rentabilité :            
  Rendement des capitaux propres (10)       22,4 % (8) 22,0 %  
  Rendement des capitaux employés (11)       11,7 % (8) 19,0 %  

(1)   Comprend les autres revenus tirés des redevances de franchisage, des royautés et des remises sur certains achats effectués par les franchisés et les affiliés.
(2)   Comprend les revenus tirés de la location d'actifs, de la vente de carburant pour l'aviation et pour le secteur maritime, de la vente de gaz de pétrole liquéfié («GPL»), d'huile à chauffage, de kérosène, de lubrifiants et de produits chimiques.
(3)   Ne comprend pas les services et autres revenus (décrits à la note 1 ci-dessus). La croissance au Canada est calculée en dollars canadiens.
(4)   Pour les magasins corporatifs seulement.
(5)   Total du carburant pour transport routier.
(6)   Ce ratio est présenté à titre d'information seulement et représente une mesure de la santé financière surtout utilisée par les milieux financiers. Il représente le calcul suivant : la dette à long terme portant intérêts, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des placements temporaires, divisée par l'addition de l'avoir des actionnaires et de la dette à long terme, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des placements temporaires. Il n'a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et ne pourrait donc être comparé à des mesures du même type présentées par d'autres compagnies publiques.
(7)   Ce ratio est présenté à titre d'information seulement et représente une mesure de la santé financière surtout utilisée par les milieux financiers. Il représente le calcul suivant : la dette à long terme portant intérêts, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des placements temporaires, divisée par le BAIIA (Bénéfice Avant Impôts, Intérêts et Amortissements). Il n'a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et ne pourrait donc être comparé à des mesures du même type présentées par d'autres compagnies publiques.
(8)   Ce ratio est présenté sur une base pro forma. Il inclut les résultats de Couche-Tard pour les premier, deuxième et troisième trimestres de l'exercice qui se terminera le 28 avril 2013 et ceux du quatrième trimestre de l'exercice qui s'est terminé le 29 avril 2012 ainsi que les résultats de Statoil Fuel & Retail pour la période de 12 mois terminée le 31 janvier 2013. Pour le calcul de ce ratio, les données de bilan et de résultats de Statoil Fuel & Retail ont été modifiées afin de rendre leur présentation conforme aux politiques de Couche-Tard et pour tenir compte des ajustements préliminaires à la juste valeur des actifs acquis, incluant le goodwill, et des passifs assumés. La répartition du prix d'achat de Statoil Fuel & Retail n'ayant pas été finalisée, ce ratio pourrait changer.
(9)   Ce ratio est présenté à titre d'information seulement et représente une mesure de la santé financière surtout utilisée par les milieux financiers. Il représente le calcul suivant : la dette à long terme portant intérêts plus la dépense de loyer multiplié par huit, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des placements temporaires, divisée par le BAIIAL (Bénéfice Avant Impôts, Intérêts, Amortissements et dépense de Loyer). Il n'a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et ne pourrait donc être comparé à des mesures du même type présentées par d'autres compagnies publiques.
(10)   Ce ratio est présenté à titre d'information seulement et représente une mesure de la performance surtout utilisée par les milieux financiers. Il représente le calcul suivant : le bénéfice net divisé par l'avoir des actionnaires moyens la période correspondante. Il n'a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et ne pourrait donc être comparé à des mesures du même type présentées par d'autres compagnies publiques.
(11)   Ce ratio est présenté à titre d'information seulement et représente une mesure de la performance surtout utilisée par les milieux financiers. Il représente le calcul suivant : le bénéfice avant impôt et intérêts divisé par les capitaux employés moyens pour la période correspondante. Les capitaux employés représentent l'actif total moins le passif à court terme ne portant pas intérêts. Il n'a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et ne pourrait donc être comparé à des mesures du même type présentées par d'autres compagnies publiques.

Résultats d'exploitation

Le chiffre d'affaires a atteint 11,6 milliards $ pour le troisième trimestre de l'exercice 2013, en hausse de presque 5,0 milliards $, soit une augmentation de 75,2 %, principalement attribuable aux acquisitions, à la hausse des ventes de carburant pour le transport routier générée par le prix de vente moyen à la pompe plus élevé, à la croissance des ventes de marchandises et du volume de carburant pour le transport routier par magasin comparable ainsi qu'à l'impact du taux de change occasionné par un dollar canadien plus fort par rapport à la devise américaine.

En ce qui a trait aux trois premiers trimestres de l'exercice 2013, le chiffre d'affaires est en hausse de 9,97 milliards $, soit une augmentation de 58,8 % comparativement aux trois premiers trimestres de l'exercice 2012, principalement en raison de l'apport des acquisitions et de la hausse des ventes de marchandises et du volume de carburant pour le transport routier par magasin comparable. Ces éléments de croissance du chiffre d'affaires ont été contrebalancés, en partie, par l'impact d'un dollar canadien plus faible.

Plus spécifiquement, la croissance des ventes de marchandises et services du troisième trimestre de l'exercice 2013 a été de 457,8 millions $ ou 24,5 % dont approximativement 410,5 millions $ ont été générés par les acquisitions. Du côté de la croissance interne, les ventes de marchandises par magasin comparable ont augmenté de 0,8 % aux États-Unis et de 1,7 % au Canada. La croissance des ventes de marchandises par magasin comparable est attribuable aux stratégies de mise en marché de Couche-Tard, à la réalité économique de chacun de ses marchés ainsi qu'aux investissements qu'elle a effectués pour améliorer l'offre de produits et le service dans ses magasins. Plus précisément, aux États-Unis, au niveau des cigarettes, les modifications apportées aux conditions d'approvisionnement de l'industrie et aux stratégies de prix de Couche-Tard ainsi que le climat concurrentiel ont eu un impact défavorable sur les ventes pour cette catégorie de produits vu leur impact déflationniste. Ainsi, Couche-Tard calcule que sans les produits du tabac, ses ventes de marchandises par magasin comparable ont augmenté de 2,6 % aux États-Unis. Pour sa part, le dollar canadien plus fort a eu un impact favorable d'approximativement 16,0 millions $.

Pour ce qui est des trois premiers trimestres de l'exercice 2013, les revenus tirés des marchandises et services ont augmenté de 909,5 millions $, une hausse de 18,2 % comparativement à la période correspondante de l'exercice précédent, principalement en raison de l'apport des acquisitions et de l'augmentation des ventes de marchandises par magasin comparable de 1,3 % aux États-Unis et de 2,3 % au Canada. Pour sa part, le dollar canadien plus faible a eu un impact défavorable d'approximativement 7,0 millions $.

Les ventes de carburant pour le transport routier ont affiché une augmentation de 3,45 milliards $ ou 72,9 % pour le troisième trimestre de l'exercice 2013, dont approximativement 3,3 milliards $ sont attribuables aux acquisitions. Aux États-Unis, le volume de carburant pour le transport routier par magasin comparable a augmenté de 0,8 % tandis qu'il a diminué de 0,9 % au Canada. Bien que timide, la croissance du volume aux États-Unis est tout de même satisfaisante lorsque comparée aux données des rapports sur les tendances du volume de trafic publiés par la Federal Highway Administration des États-Unis qui indiquent qu'en octobre et novembre 2012, l'achalandage sur les routes et les rues des États-Unis a augmenté de seulement 0,3 % et 0,8 % par rapport à octobre et novembre 2011, respectivement tandis que l'achalandage a diminué de 2,9 % en décembre 2012 par rapport à décembre 2011.

Le prix de vente moyen plus élevé du carburant pour le transport routier a quant à lui engendré une hausse des ventes d'approximativement 48,0 millions $, tel que le démontre le tableau suivant en débutant par le quatrième trimestre de l'exercice terminé le 24 avril 2011 :

Trimestre 4e 1er 2e 3e Moyenne
pondérée
Période de 53 semaines terminée le 3 février 2013          
  États-Unis (dollars US par gallon) 3,74 3,50 3,66 3,36 3,55
  Canada (cents CA par litre) 117,05 112,62 117,41 110,43 114,11
Période de 52 semaines terminée le 29 janvier 2012          
  États-Unis (dollars US par gallon) 3,44 3,67 3,50 3,32 3,47
  Canada (cents CA par litre) 108,53 114,08 112,90 109,88 111,31

Pour les trois premiers trimestres de l'exercice 2013, les ventes de carburant ont affiché une augmentation de 7,10 milliards $ ou 59,4 %, dont approximativement 6,93 milliards $ proviennent des acquisitions. Pour ce qui est du volume de carburant par magasin comparable, il a augmenté de 0,5 % aux États-Unis et de 0,4 % au Canada. Pour sa part, le dollar canadien plus faible a eu un impact défavorable d'approximativement 8,0 millions $.

Les autres revenus ont affiché une augmentation de 1,1 milliard $ pour le troisième trimestre de l'exercice 2013, entièrement attribuable aux acquisitions. Les autres revenus comprennent les revenus tirés de la location d'actifs, de la vente de carburant pour l'aviation et la marine, de la vente de gaz de pétrole liquéfié («GPL»), d'huile à chauffage, de kérosène, de lubrifiants et de produits chimiques.

Pour ce qui est des trois premiers trimestres de l'exercice 2013, les autres revenus ont affiché une augmentation de 2,0 milliards $ pour des raisons similaires à celles citées pour le troisième trimestre.

Pour le troisième trimestre de l'exercice 2013, la marge brute consolidée sur les marchandises et services a augmenté de 189,5 millions $, soit 30,9 %. Aux États-Unis, la marge est en hausse de 0,1 %, se chiffrant à 33,2 % tandis qu'au Canada elle s'est chiffrée à 33,3 %, en hausse de 0,9 %. Cette performance reflète les changements au mix-produits, les modifications apportées par Couche-Tard à ses conditions d'approvisionnement ainsi que sa stratégie de mise en marché adaptée à l'environnement compétitif et à la réalité économique de chacun de ses marchés. En Europe, la marge s'est chiffrée à 41,5 %, ce qui est conforme aux attentes de Couche-Tard et aux marges historiques enregistrées par Statoil Fuel & Retail à cette période de l'année. La marge brute sur les ventes de marchandises et services en pourcentage des ventes plus élevée en Europe reflète des structures de prix et de coûts ainsi qu'une composition des revenus différents de celles en Amérique du Nord.

Pour ce qui est des trois premiers trimestres de l'exercice 2013, la marge brute consolidée sur les marchandises et services a augmenté de 365,1 millions $, une croissance de 22,1 %. La marge brute s'est établie à 33,2 % aux États-Unis, en hausse de 0,2 % et à 33,7 % au Canada, en hausse de 0,3 %. La marge en Europe s'est quant à elle établie à 40,5 %.

Pour le troisième trimestre de l'exercice 2013, la marge brute sur le carburant pour le transport routier des magasins corporatifs de Couche-Tard aux États-Unis affiche une augmentation de 2,96 ¢ par gallon, passant de 14,84 ¢ par gallon l'an dernier à 17,80 ¢ par gallon cette année. Au Canada, la marge brute est en hausse, atteignant 5,88 ¢ CA par litre comparativement à 5,19 ¢ CA par litre au troisième trimestre de l'exercice 2012. Le tableau suivant fournit certaines informations relatives aux marges brutes sur le carburant pour le transport routier dégagées par les sites corporatifs de Couche-Tard aux États-Unis et à l'impact des frais liés aux modes de paiements électroniques pour les huit derniers trimestres en débutant par le quatrième trimestre de l'exercice terminé le 24 avril 2011 :

(en cents US par gallon)          
Trimestre 4e 1er 2e 3e Moyenne pondérée
Période de 53 semaines terminée le 3 février 2013          
  Avant déduction des frais liés aux modes de paiements électroniques 16,98 23,20 15,20 17,80 18,22
  Frais liés aux modes de paiements électroniques 5,06 4,97 5,15 4,79 4,98
  Déduction faite des frais liés aux modes de paiements électroniques 11,92 18,23 10,05 13,01 13,24
Période de 52 semaines terminée le 29 janvier 2012          
  Avant déduction des frais liés aux modes de paiements électroniques 14,06 19,95 17,04 14,84 16,33
  Frais liés aux modes de paiements électroniques 4,93 5,29 5,20 4,74 5,02
  Déduction faite des frais liés aux modes de paiements électroniques 9,13 14,66 11,84 10,10 11,31
             

Pour ce qui est de la période de 40 semaines terminée le 3 février 2013, la marge brute sur le carburant des magasins corporatifs de la société aux États-Unis affiche une hausse de 1,62 ¢ par gallon, passant de 16,99 ¢ par gallon l'exercice dernier à 18,61 ¢ par gallon cette année. Au Canada, la marge est aussi à la hausse, atteignant 5,79 ¢ CA par litre comparativement à 5,41 ¢ CA par litre pour les trois premiers trimestres de l'exercice 2012.

La marge brute totale sur le carburant pour le transport routier en Europe pour le troisième trimestre et les trois premiers trimestres de l'exercice 2013 s'est chiffrée à 10,46 ¢ par litre et 10,58 ¢ par litre, respectivement, avant la déduction des frais liés aux modes de paiement électroniques.

Pour le troisième trimestre et les trois premiers trimestres de l'exercice 2013, les frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux sont en hausse de 71,4 % et 51,1 %, respectivement, comparativement au troisième trimestre et aux trois premiers trimestres de l'exercice 2012, mais sont en hausse de seulement 0,2 % pour le troisième trimestre et de 0,8 % pour les trois premiers trimestres si l'on exclut certains éléments, tel que présenté dans le tableau suivant :

    Période de 16 semaines terminée le 3 février 2013   Période de 40 semaines terminée le 3 février 2013
Variation totale, telle que publiée   71,4 %   51,1 %
Soustraire:        
  Augmentation provenant des dépenses additionnelles des acquisitions   70,3 %   50,4 %
  Augmentation (diminution) générée par le dollar canadien plus fort (faible)   0,8 %   (0,1 %)
  Frais d'acquisition enregistrés aux résultats de l'exercice 2012   (0,5 %)   (0,3 %)
  Augmentation générée par la hausse des frais liés aux modes de paiements électroniques, excluant les acquisitions   0,4 %   0,1 %
  Frais d'acquisition enregistrés aux résultats de l'exercice 2013   0,2 %   0,2 %
  Goodwill négatif enregistré aux résultats de l'exercice 2012   0,1 %   0,1 %
  Goodwill négatif enregistré aux résultats de l'exercice 2013   (0,1 %)   (0,1 %)
Variation restante   0,2 %   0,8 %

L'augmentation des frais liés aux modes de paiements électroniques provient principalement du prix de vente moyen du carburant pour le transport routier plus élevé.

Au troisième trimestre de l'exercice 2013, le BAIIA a augmenté de 104,3 % comparativement à la période comparable de l'exercice précédent, pour atteindre 395,4 millions $. Les acquisitions ont contribué au BAIIA pour un montant d'approximativement 139,2 millions $, déduction faite des frais d'acquisition enregistrés aux résultats. Pour les trois premiers trimestres de l'exercice 2013, le BAIIA a augmenté de 69,4 % comparativement à la période comparable de l'exercice précédent, pour atteindre 1,08 milliard $. Les acquisitions ont contribué au BAIIA pour un montant d'approximativement 368,6 millions $, déduction faite des frais d'acquisition enregistrés aux résultats.

Il est à noter que le BAIIA ne constitue pas une mesure de performance reconnue selon les IFRS, mais Couche-Tard, ainsi que les investisseurs et les analystes, l'utilisent afin d'évaluer la performance de la société en matière de finance et d'exploitation. Notons que la méthode de calcul de Couche-Tard peut différer de celle utilisée par d'autres sociétés publiques :

(en millions de dollars américains) Périodes de 16 semaines terminées les Périodes de 40 semaines terminées les
  3 février 2013 29 janvier 2012 3 février 2013 29 janvier 2012
Bénéfice net, tel que publié 142,5 86,8 426,9 339,8
Rajouter :        
  Impôts sur les bénéfices 21,3 26,4 83,5 109,8
  Frais de financement nets 49,4 4,6 187,0 10,3
  Amortissement des immobilisations et des autres actifs 182,2 75,7 382,4 177,6
BAIIA 395,4 193,5 1 079,8 637,5

Pour le troisième trimestre et les trois premiers trimestres de l'exercice 2013, la dépense d'amortissement a augmenté en raison des investissements effectués par le biais des acquisitions, du remplacement d'équipements, de l'ajout de magasins et de l'amélioration continue du réseau de Couche-Tard.

Puisque la société n'a pas encore finalisé l'allocation du prix d'achat de certaines acquisitions, incluant celle de Statoil Fuel & Retail, la dépense d'amortissement des immobilisations et des autres actifs du troisième trimestre de l'exercice 2013 pourrait ne pas être représentative de la dépense des trimestres à venir.

De plus, suite à l'acquisition de Statoil Fuel & Retail, Couche-Tard a entrepris un travail d'analyse des durées de vie utile restantes des immobilisations de Statoil Fuel & Retail afin de modifier les périodes d'amortissement afférentes. Basé sur des analyses préliminaires, la société a conclu que la modification des périodes d'amortissement réduirait la charge d'amortissement, ce qui a été reflété dans la charge d'amortissement du troisième trimestre de l'exercice 2013. Par contre, compte tenu du volume d'actifs à traiter, le travail d'analyse n'est pas terminé. Des modifications supplémentaires à la charge d'amortissement pourraient donc être apportées.

En tout et partout, les modifications que la société a apportées à l'allocation préliminaire du prix d'achat de Statoil Fuel & Retail ainsi que les modifications apportées aux durées d'amortissement des immobilisations de cette dernière ont engendré une réduction de 9,2 millions $ de la charge d'amortissement consolidée de la société publiée pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013.

Abstraction faite d'une perte de change de 13,6 millions $, le troisième trimestre de l'exercice 2013 affiche des frais de financement nets de 35,8 millions $, une augmentation de 31,2 millions $ comparativement au troisième trimestre de l'exercice 2012. L'augmentation provient principalement de l'endettement supplémentaire requis pour financer l'acquisition de Statoil Fuel & Retail ainsi que des dettes assumées lors de l'acquisition de cette dernière. En ce qui a trait à la perte de change de 13,6 millions $, celle-ci provient essentiellement des variations de change sur certains soldes inter-société ainsi que de l'impact de la variation des taux de change sur les ventes libellées en dollars américains effectuées par les opérations européennes.

Pour les trois premiers trimestres de l'exercice 2013, les frais de financement nets de Couche-Tard ont été de 187,0 millions $ comparativement à 10,3 millions $ pour les trois premiers trimestres de l'exercice 2012. Abstraction faite de la perte non-récurrente de 102,9 millions $ enregistrée sur des contrats de change et de la perte de change nette de 3,6 millions $, les trois premiers trimestres de l'exercice 2013 affichent des frais de financement nets de 80,5 millions $, une augmentation de 70,2 millions $ comparativement aux trois premiers trimestres de l'exercice 2012 pour des raisons similaires à celles du troisième trimestre. La perte de change nette de 3,6 millions $ est principalement composée d'une perte de change de 11,0 millions $ générée par les opérations européennes pour des raisons similaires à celles du troisième trimestre, contrebalancée, en partie, par le gain de change non-récurrent de 7,4 millions $ enregistré sur les liquidités en NOK détenues par les opérations américaines en lien avec le financement de l'acquisition de Statoil Fuel & Retail.

Le taux d'impôt du troisième trimestre de l'exercice 2013 est de 13,0 % comparativement à un taux de 23,3 % pour le trimestre correspondant de l'exercice précédent. Pour ce qui est des trois premiers trimestres de l'exercice 2013, le taux est de 16,4 % comparativement à un taux de 24,4 % pour les trois premiers trimestres correspondants de l'exercice précédent.

Couche-Tard a clôturé le troisième trimestre de l'exercice 2013 avec un bénéfice net de 142,5 millions $, comparativement à 86,8 millions $ l'exercice précédent, en hausse de 55,7 millions $, soit 64,2 %. Le bénéfice par action sur une base diluée s'est quant à lui chiffré à 0,75 $ contre 0,48 $ l'an dernier, une augmentation de 56,3 %. La variation du taux de change entre le dollar canadien et le dollar U.S. n'a pas eu un impact significatif sur le bénéfice net du troisième trimestre de l'exercice 2013.

En excluant des résultats du troisième trimestre de l'exercice 2013 les frais d'acquisition ainsi que la perte de change, le bénéfice net aurait été d'approximativement 153,2 millions $, une augmentation de 64,3 millions $, soit 72,3 % tandis que le bénéfice par action sur une base diluée se serait chiffré à environ 0,81 $, une augmentation de 65,3 %.

Les trois premiers trimestres affichent un bénéfice net de 426,9 millions $, comparativement à 339,8 millions $ l'exercice précédent, en hausse de 87,1 millions $, soit 25,6 %. Le bénéfice par action sur une base diluée s'est quant à lui chiffré à 2,29 $ contre 1,84 $ l'an dernier, une augmentation de 24,5 %.

En excluant des résultats des trois premiers trimestres de l'exercice 2013 les pertes non-récurrentes sur des contrats de change, la perte de change nette ainsi que les frais d'acquisition, le bénéfice net aurait été d'approximativement 507,2 millions $, une augmentation de 164,5 millions $, soit 48,0 % tandis que le bénéfice par action sur une base diluée se serait chiffré à environ 2,72 $, une augmentation de 46,2 %.

Situation de trésorerie et ressources en capital

Les sources de liquidités de Couche-Tard demeurent inchangées par rapport à l'exercice terminé le 29 avril 2012 à l'exception de l'échéance de certaines de ses facilités de crédit, de l'augmentation des montants disponibles en vertu du crédit d'exploitation D, d'une nouvelle entente de crédit et des facilités de découverts bancaires de Statoil Fuel & Retail décrits ci-après. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le rapport annuel 2012 de la société.

Pour ce qui est des dividendes versés, des dépenses en immobilisations et des acquisitions réalisées au cours des trois premiers trimestres de l'exercice 2013, elles ont été financées à même la trésorerie disponible et les facilités de crédit de Couche-Tard. Couche-Tard prévoit que les rentrées de fonds nettes liées aux activités d'exploitation ainsi que les emprunts disponibles en vertu de ses facilités de crédit renouvelables non garanties couvriront ses besoins de liquidités dans un avenir prévisible.

Le 22 septembre 2012, les crédits d'exploitation A (326,0 millions $), B (154,0 millions $) et C (40,0 millions $) à terme renouvelables non garantis de Couche-Tard sont venus à échéance. Le 19 octobre 2012, la société a augmenté de 275,0 millions $ les emprunts maximums disponibles en vertu de son crédit d'exploitation D à terme renouvelable non garanti, portant à 1 275,0 millions $ le montant disponible maximal en vertu du crédit d'exploitation D. En date du 3 février 2013, le crédit d'exploitation à terme renouvelable non garanti D de Couche-Tard était utilisé à hauteur de 345,5 millions $. À cette même date, le taux d'intérêt moyen pondéré effectif était de 1,75 % et des lettres de garantie de 2,3 millions $ CA et de 28,4 millions $ étaient en circulation. En date du 3 février 2013, approximativement 899,0 millions $ étaient donc disponibles en vertu du crédit d'exploitation à terme renouvelable non garanti D de la société et, à cette même date, Couche-Tard était en conformité avec les clauses restrictives et les ratios imposés par la convention de crédit.

Le 31 octobre 2012, Couche-Tard a conclu une nouvelle entente de crédit d'un montant initial maximal de 50,0 millions $ d'une durée initiale de 50 mois. La facilité de crédit est disponible sous la forme d'un crédit d'exploitation renouvelable non garanti, disponible en dollars américains (le « crédit d'exploitation E »). Les sommes empruntées portent intérêt à des taux variables fondés sur le taux de base bancaire américain ou le taux LIBOR plus une marge variable. Des frais d'attente, variant selon un ratio de levier financier et selon le taux d'utilisation de la facilité de crédit, sont applicables sur la partie inutilisée de la facilité de crédit. La marge variable servant à déterminer le taux d'intérêt sur les sommes empruntées est calculé selon un ratio de levier financier de la société. Au 3 février, le crédit d'exploitation E était inutilisé.

Au 3 février 2013, Couche-Tard avait donc accès à plus de 1,3 milliard $ en vertu de son encaisse et de ses crédit d'exploitation à terme renouvelables non garantis.

Par l'entremise de l'acquisition de Statoil Fuel & Retail, Couche-Tard a accès à des facilités de découverts bancaires totalisant approximativement 536,6 millions $. Au 31 janvier 2013, une portion d'approximativement 24,8 millions $ était utilisée en vertu de ces facilités de découverts bancaires et le taux d'intérêt moyen pondéré effectif était de 1,69 %.

Données choisies sur les flux de trésorerie consolidés

(en millions de dollars US) Périodes de 16 semaines terminées les Périodes de 40 semaines terminées les
  3 février 2013 29 janvier 2012 Variation 3 février 2013 29 janvier 2012 Variation
Activités d'exploitation $ $ $ $ $ $
Rentrées de fonds nettes liées aux activités d'exploitation 228,7 93,2 135,5 674,8 502,6 172,2
Activités d'investissement            
  Acquisitions d'immobilisations et d'autres actifs, déduction faite des produits de cessions d'immobilisations et d'autres actifs (162,5) (79,3) (83,2) (328,5) (174,7) (153,8)
  Acquisitions d'entreprises (70,3) (312,5) 242,2 (2 593,1) (350,3) (2 242,8)
  Règlement net des contrats de change à terme - - - (86,4) - (86,4)
  Autres 0,8 2,1 (1,3) 1,3 (20,5) 21,8
Sorties de fonds nettes liées aux activités d'investissement (232,0) (389,7) 157,7 (3 006,7) (545,5) (2 461,2)
Activités de financement            
  Émission de billets de premier rang non garantis libellés en dollar canadiens déduction faite des frais de financement 997,5 - 997,5 997,5 - 997,5
  Remboursement d'emprunts en vertu de la facilité de crédit non renouvelable non garantie d'acquisition (995,5) - (995,5) (995,5) - (995,5)
  Remboursement d'emprunts pris en charge sur acquisition d'entreprise (31,4) - (31,4) (800,5) - (800,5)
  Dividendes (14,2) (12,8) (1,4) (41,7) (36,3) (5,4)
  (Diminution) augmentation nette des autres emprunts (17,8) 79,0 (96,8) (319,9) 158,6 (478,5)
  Émission d'actions découlant de l'exercice d'options d'achat d'actions 1,1 16,8 (15,7) 8,1 19,2 (11,1)
  Emprunts en vertu de la facilité d'acquisition, déduction faite des frais de financement - - - 3 190,2 - 3 190,2
  Émission d'actions résultant d'une offre publique déduction faite des frais d'émission - - - 333,4 - 333,4
  Rachat d'actions - (78,0) 78,0 - (201,2) 201,2
(Sorties) rentrées de fonds nettes liées aux activités de financement (60,3) 5,0 (65,3) 2 371,6 (59,7) 2 431,3
Cote de crédit corporative            
Standard and Poor's BBB- BBB-        
Moody's Baa3 N/A        

Activités d'exploitation

Au cours du troisième trimestre et des trois premiers trimestres de l'exercice 2013, les rentrées de fonds nettes liées aux activités d'exploitation ont été de 228,7 millions $ et de 674,8 millions $, respectivement, soit une augmentation de 135,5 millions $ et de 172,2 millions $, respectivement, par rapport aux périodes comparable de l'exercice 2012. Dans les deux cas, l'augmentation est principalement attribuable à l'augmentation des bénéfices avant la dépense d'amortissement qui a été contrebalancée, en partie, par la variation défavorable des éléments du fonds de roulement, notamment la diminution des comptes à payer.

Activités d'investissement

Au cours du troisième trimestre de l'exercice 2013, les activités d'investissement sont principalement reliées à l'acquisition de 52 magasins corporatifs pour un total de 70,3 millions $ et aux dépenses nettes en immobilisations et autres actifs qui ont totalisé 162,5 millions $.

Depuis le début de l'exercice, les activités d'investissement sont principalement reliées à l'acquisition de Statoil Fuel & Retail et de 120 magasins corporatifs supplémentaires pour un montant total net de 2,59 milliards $. Les dépenses nettes en immobilisations et autres actifs ont totalisé 328,5 millions $.

Les dépenses en immobilisations ont principalement résulté du remplacement d'équipements dans certains magasins afin d'améliorer l'offre de produits et services, de l'ajout de nouveaux magasins ainsi que de l'amélioration continue du réseau de Couche-Tard.

Activités de financement

Au cours du troisième trimestre, la société a remboursé une portion de 995,5 millions $ de ses emprunts en vertu de sa facilité de crédit non renouvelable non garantie d'acquisition à l'aide du produit net de 997,5 millions $ suivant l'émission de billets de premier rang non garantis libellés en dollar canadiens. La société a aussi remboursé une portion de 31,4 million $ des dettes assumées dans le cadre de l'acquisition de Statoil Fuel & Retail.

Depuis le début de l'exercice 2013, Couche-Tard a emprunté un montant net de 2 194,7 millions $ en vertu de sa facilité d'acquisition, a encaissé un montant net de 997,5 millions $ suivant l'émission de billets de premier rang non garantis libellés en dollar canadiens et a reçu un montant net de 333,4 millions $ suite à l'émission de 7 302 500 actions à droit de vote subalterne catégorie B. Ces sommes ont servi à financer l'acquisition de Statoil Fuel & Retail pour un montant de 2 583,3 millions $, à rembourser une portion des dettes assumées dans le cadre de cette même acquisition pour un montant de 800,5 millions $ ainsi qu'à rembourser une portion des crédits d'exploitation de Couche-Tard. Durant le même période, la société a payé des dividendes de 41,7 millions $.

Situation financière au 3 février 2013

Tel que le démontrent les ratios d'endettement de la société inclus à la section « Principales informations financières trimestrielles » ainsi que les rentrées de fonds nettes liées aux activités d'exploitation, Couche-Tard dispose d'une excellente santé financière.

L'actif consolidé totalisait 10,5 milliards $ au 3 février 2013, une augmentation de 6,0 milliards $ par rapport au solde en date du 29 avril 2012. Cette augmentation découle principalement de l'acquisition de Statoil Fuel & Retail et de l'impact de l'affaiblissement du dollar US par rapport à certaines devises fonctionnelles des opérations canadiennes et européennes en date du bilan.

Pour la période de 53 semaines terminée le 3 février 2013, Couche-Tard a enregistré un rendement des capitaux employés de 11,7 %1.

Les capitaux propres se sont établis à 3,2 milliards $ au 3 février 2013, une augmentation de 1,0 milliard $ par rapport au solde en date du 29 avril 2012, en grande partie attribuable au bénéfice net des trois premiers trimestres de l'exercice 2013, à l'augmentation du capital-actions découlant de l'émission de plus de sept millions d'actions ainsi qu'à l'augmentation du cumul des autres éléments du résultat étendu lié à l'affaiblissement du dollar US par rapport à certaines devises fonctionnelles des opérations canadiennes et européennes en date du bilan, contrebalancés, en partie, par les dividendes déclarés. Pour la période de 53 semaines terminée le 3 février 2013, la société a enregistré un rendement sur les capitaux propres de 22,4 %2.

__________________________________

1 Ce ratio est présenté à titre d'information seulement et représente une mesure de la performance surtout utilisée par les milieux financiers. Il représente le calcul suivant : le bénéfice avant impôt et intérêts divisé par les capitaux employés moyens pour la période correspondante. Les capitaux employés représentent l'actif total moins le passif à court terme ne portant pas intérêts. Il n'a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et ne pourrait donc être comparé à des mesures du même type présentées par d'autres compagnies publiques. Ce ratio est présenté sur une base pro forma. Il inclut les résultats de Couche-Tard pour les premier, deuxième et troisième trimestres de l'exercice qui se terminera le 28 avril 2013 et ceux du quatrième trimestre de l'exercice qui s'est terminé le 29 avril 2012 ainsi que les résultats de Statoil Fuel & Retail pour la période de 12 mois terminée le 31 janvier 2013. Pour le calcul de ce ratio, les données de bilan et de résultats de Statoil Fuel & Retail ont été modifiées afin de rendre leur présentation conforme aux politiques de Couche-Tard et pour tenir compte des ajustements préliminaires à la juste valeur des actifs acquis, incluant le goodwill, et des passifs assumés. La répartition du prix d'achat de Statoil Fuel & Retail n'ayant pas été finalisée, ce ratio pourrait changer.
2 Ce ratio est présenté à titre d'information seulement et représente une mesure de la performance surtout utilisée par les milieux financiers. Il représente le calcul suivant : le bénéfice net divisé par l'avoir des actionnaires moyens la période correspondante. Il n'a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et ne pourrait donc être comparé à des mesures du même type présentées par d'autres compagnies publiques. Ce ratio est présenté sur une base pro forma. Il inclut les résultats de Couche-Tard pour les premier, deuxième et troisième trimestres de l'exercice qui se terminera le 28 avril 2013 et ceux du quatrième trimestre de l'exercice qui s'est terminé le 29 avril 2012 ainsi que les résultats de Statoil Fuel & Retail pour la période de 12 mois terminée le 31 janvier 2013. Pour le calcul de ce ratio, les données de bilan et de résultats de Statoil Fuel & Retail ont été modifiées afin de rendre leur présentation conforme aux politiques de Couche-Tard et pour tenir compte des ajustements préliminaires à la juste valeur des actifs acquis, incluant le goodwill, et des passifs assumés. La répartition du prix d'achat de Statoil Fuel & Retail n'ayant pas été finalisée, ce ratio pourrait changer.

 

Principales informations financières trimestrielles

Le cycle de présentation de l'information de 52 semaines de la société se divise en trimestres de 12 semaines chacun, à l'exception du troisième trimestre qui comporte 16 semaines. Lorsqu'un exercice comme celui de 2012 comprend 53 semaines, le quatrième trimestre compte 13 semaines. Les principales informations financières consolidées tirées des états financiers consolidés intermédiaires de la société pour chacun des huit derniers trimestres figurent dans le tableau ci-après. Les résultats du premier et deuxième trimestre de l'exercice 2013 ont été ajustés afin de refléter les modifications apportées à l'allocation préliminaire du prix d'achat de Statoil Fuel & Retail et la reclassification de certains éléments.

(en millions de dollars US, sauf les montants par action) Période de 40 semaines terminée le 3 février 2013 Période de 53 semaines terminée
le 29 avril 2012
Extrait de la période de 52 semaines terminée le
24 avril 2011
Trimestre 3e 2e 1er 4e 3e 2e 1er 4e
Semaines 16 semaines 12 semaines 12 semaines 13 semaines 16 semaines 12 semaines 12 semaines 12 semaines
Chiffre d'affaires 11 573,7 9 310,7 6 021,0 6 064,9 6 605,8 5 153,9 5 178,9 4 737,0
Bénéfice d'exploitation avant amortissement des immobilisations et des autres actifs 391,5 365,5 310,0 200,1 186,5 200,6 232,2 133,7
Amortissement des immobilisations et des autres actifs 182,2 134,1 66,1 62,2 75,7 52,4 49,5 50,9
Bénéfice d'exploitation 209,3 231,4 243,9 137,9 110,8 148,2 182,7 82,8
Quote-part des résultats d'une coentreprise et d'entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 3,9 3,7 5,2 3,4 7,0 5,2 6,0 2,6
Frais (revenus) de financement nets 49,4 15,9 121,7 (13,0) 4,6 2,5 3,2 2,6
Bénéfice net 142,5 181,4 103,0 117,8 86,8 113,5 139,5 64,5
Bénéfice net par action                
  De base 0,76 $ 0,98 $ 0,58 $ 0,66 $ 0,49 $ 0,62 $ 0,76 $ 0,35 $
  Dilué 0,75 $ 0,97 $ 0,57 $ 0,65 $ 0,48 $ 0,61 $ 0,75 $ 0,35 $

La volatilité des marges brutes sur le carburant pour le transport routier ainsi que la saisonnalité ont un effet sur les variations du bénéfice net trimestriel. Les acquisitions des dernières années et l'augmentation du prix du carburant pour le transport routier à la pompe ont fait en sorte que les ventes de carburant pour le transport routier représentent une proportion plus importante du chiffre d'affaires de la société et, ainsi, ses résultats trimestriels sont plus sensibles à la volatilité des marges sur le carburant pour le transport routier. Toutefois, les marges sur le carburant pour le transport routier ont tendance à être moins volatiles lorsque considérées sur une base annuelle ou à plus long terme. Ceci étant dit, le bénéfice d'exploitation de Couche-Tard continue de provenir en majeure partie des revenus tirés des marchandises et services.

Perspectives

D'ici la fin de l'exercice 2013, Couche-Tard prévoit continuer de gérer adéquatement le niveau de ses dépenses en capital tout en s'assurant de continuer à investir les sommes nécessaires afin de maintenir et améliorer son réseau. De plus, la société a l'intention de continuer à porter une attention continue à ses ventes, à ses conditions d'approvisionnement ainsi qu'à ses frais d'exploitation tout en portant un œil attentif sur les occasions de croissance qui pourraient s'offrir à elle.

Couche-Tard portera une attention toute particulière à l'intégration de Statoil Fuel & Retail. Pour ce faire, la société a formé une équipe multidisciplinaire qui s'assurera d'une intégration efficace et identifiera les opportunités d'amélioration, incluant les synergies disponibles. Dans ce cadre, Couche-Tard mettra aussi en place des stratégies qui lui permettront de diminuer son niveau d'endettement afin de retrouver sa flexibilité financière et maintenir la qualité de son profil de crédit.

Finalement, tel que le veut son modèle d'affaires, Couche-Tard entend continuer à accorder la priorité à la vente de produits frais ainsi qu'à l'innovation, y compris le lancement de nouveaux produits et services, afin de toujours mieux répondre aux besoins de ses nombreux clients.

Profil

Couche-Tard est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. En Amérique du Nord, elle est la plus importante société en tant que chaîne de magasins d'accommodation indépendante (intégrée ou non à une société pétrolière) en fonction du nombre de magasins exploités par la société (magasins corporatifs). En Europe, Couche-Tard est un chef de file du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier dans les pays scandinaves et les pays baltes tandis qu'elle a une présence croissante en Pologne.

Au 3 février 2013, le réseau de Couche-Tard comptait 6 173 magasins d'accommodation en Amérique du Nord, dont 4 603 offraient du carburant pour le transport routier. Son réseau nord-américain est constitué de 13 unités d'affaires, dont neuf aux États-Unis, couvrant 39 états et le district de Columbia, et quatre au Canada, couvrant les dix provinces. Plus de 60 000 personnes œuvrent dans l'ensemble du réseau de magasins de Couche-Tard et à ses centres de services en Amérique du Nord.

Suite à l'acquisition de Statoil Fuel & Retail, Couche-Tard exploite un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie (Norvège, Suède, Danemark), en Pologne, dans les pays baltes (Estonie, Lettonie, Lituanie) et en Russie qui comptait 2 294 stations-service au 31 janvier 2013, dont la majorité offrent du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation et certains sont des stations-service automatisées sans employés (carburant pour le transport routier seulement). Couche-Tard offre aussi d'autres produits tels que de l'énergie stationnaire, du carburant pour le secteur maritime, du carburant pour l'aviation, des lubrifiants et des produits chimiques tandis qu'elle y exploite 12 terminaux clés et 38 dépôts de carburant dans huit pays. En incluant les employés travaillant dans les stations franchisées affichant la bannière Statoil, environ 18 500 personnes travaillent dans le réseau de détail Européen de Couche-Tard, ses terminaux et ses centres de services.

De plus, en vertu de contrats de licences, quelque 4 150 magasins sont exploités sous la marque Circle K dans neuf autres pays (Chine, Guam, Hong Kong, Indonésie, Japon, Macao, Mexique, Vietnam et Émirats arabes unis).


Les déclarations contenues dans ce communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « prévoir », « évaluer », « estimer », « croire », ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons les effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes d'essence, les variations de taux de change, la concurrence dans les secteurs de l'accommodation et du carburant ainsi que d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.  Enfin, l'information prospective contenue dans ce document est basée sur l'information disponible en date de sa publication.

Webémission sur les résultats le 19 mars 2013 à 14h30 (HNE)


Couche-Tard invite les analystes connus de la société à faire parvenir au préalable et ce, avant 11h00 le 19 mars 2013 (HNE), leurs deux questions auprès de la direction.

Les analystes financiers et investisseurs intéressés à écouter la webémission sur les résultats de Couche-Tard pourront le faire le 19 mars 2013 à 14h30 (HNE) en se rendant sur le site Internet de la société au www.couche-tard.com/corporatif sous la rubrique Relations investisseurs/Présentations corporatives. Les personnes qui sont dans l'impossibilité d'écouter la webémission en direct pourront écouter l'enregistrement qui sera disponible pour une période de 90 jours suivant la webémission.

T3 2013
ALIMENTATION COUCHE-TARD INC.
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS NON AUDITÉS
Périodes de 16 et 40 semaines terminées le 3 février 2013


ÉTATS DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS
(en millions de dollars américains, à l'exception des montants par action, non audités)

  16 semaines   40 semaines
Périodes terminées les 3 février   29 janvier   3 février   29 janvier
  2013   2012   2013   2012
  $   $   $   $
Chiffre d'affaires 11 573,7   6 605,8   26 905,4   16 938,6
Coût des ventes 10 082,1   5 777,6   23 387,4   14 696,8
Marge brute 1 491,6   828,2   3 518,0   2 241,8
               
Frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux 1 100,1   641,7   2 451,0   1 622,5
Amortissement des immobilisations et des autres actifs 182,2   75,7   382,4   177,6
  1 282,3   717,4   2 833,4   1 800,1
Bénéfice d'exploitation 209,3   110,8   684,6   441,7
               
Quote-part des résultats de coentreprises et d'entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 3,9   7,0   12,8   18,2
               
Frais de financement 40,2   4,9   88,5   11,4
Revenus financiers (4,4)   (0,3)   (8,0)   (1,1)
Perte sur contrats de change à terme (note 6) -   -   102,9   -
Perte de change résultant de la conversion de devises 13,6   -   3,6   -
Frais de financement nets 49,4   4,6   187,0   10,3
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 163,8   113,2   510,4   449,6
Impôts sur les bénéfices 21,3   26,4   83,5   109,8
Bénéfice net 142,5   86,8   426,9   339,8
               
Bénéfice net par action (note 7)              
  De base 0,76   0,49   2,32   1,88
  Dilué 0,75   0,48   2,29   1,84
Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers) 187 417   177 731   184 279   180 866
Nombre moyen pondéré d'actions - dilué (en milliers) 189 037   181 259   186 161   184 364
Nombre d'actions en circulation à la fin de la période (en milliers) 187 494   178 979   187 494   178 979

Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés.

ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉS
(en millions de dollars américains, non audités)

  16 semaines   40 semaines
Périodes terminées les 3 février   29 janvier   3 février   29 janvier
  2013   2012   2013   2012
  $   $   $   $
Bénéfice net 142,5   86,8   426,9   339,8
Autres éléments du résultat global              
  Conversion de devises              
    Variations des redressements cumulés de conversion de devises (1) 142,0   23,2   286,0   (25,3)
    Variation de la juste valeur d'instruments financiers désignés comme éléments de couverture de l'investissement net de la société dans ses opérations aux États-Unis (2) (6,7)   -   (6,7)   -
  Éléments de couverture de flux de trésorerie              
    Variation de la juste valeur d'instruments financiers (3) 0,1   0,3   3,7   1,6
    Reclassement aux résultats de gains réalisés sur des instruments financiers (4) (0,9)   (0,6)   (4,5)   (1,7)
  Instrument financier disponible à la vente              
    Variation de la juste valeur d'un instrument financier disponible à la vente (5) -   (0,3)   -   -
    Reclassement aux résultats d'un gain réalisé sur la vente d'un instrument financier disponible à la vente (6) -   -   -   (0,6)
  Gains actuariels nets (7) 27,8   -   27,8   -
Autres éléments du résultat global 162,3   22,6   306,3   (26,0)
Résultat global 304,8   109,4   733,2   313,8
               
Résultat global attribuable aux :              
Détenteurs d'actions de la société 304,8   109,4   741,1   313,8
Actionnaires sans contrôle -   -   (7,9)   -
Résultat global 304,8   109,4   733,2   313,8

(1)   Pour la période de 40 semaines terminée le 3 février 2013, ce montant inclut un gain de 20,7 $, déduction faite d'impôts sur les bénéfices de 3,2 $. Pour les périodes de 16 et 40 semaines terminées le 29 janvier 2012, ces montants incluent un gain de 16,0 $ et une perte de 20,5 $, respectivement (déduction faite d'impôts sur les bénéfices de 2,4 $ et 3,1 $, respectivement). Ces gains et cette perte découlent de la conversion de la dette à long terme libellée en dollars américains, qui était auparavant désignée à titre d'instrument de couverture de risque de change sur l'investissement net de la société dans ses opérations aux États-Unis (note 2).
(2)   Pour les périodes de 16 et 40 semaines terminées le 3 février 2013, ces montants sont présentés déduction faite d'impôts sur les bénéfices de 1,4 $.
(3)   Pour la période de 16 semaines terminées le 3 février 2013, ce montant est présenté déduction faite d'impôts sur les bénéfices. Pour la période de 40 semaines terminées le 3 février 2013, ce montant est présenté déduction faite d'impôts sur les bénéfices de 0,8 $. Pour les périodes de 16 et 40 semaines terminées le 29 janvier 2012, ces montants sont présentés déduction faite d'impôts sur les bénéfices 0,1 $ et 0,5 $, respectivement.
(4)   Pour les périodes de 16 et 40 semaines terminées le 3 février 2013, ces montants sont présentés déduction faite d'impôts sur les bénéfices de 0,2 $ et 0,1 $, respectivement. Pour les périodes de 16 et 40 semaines terminées le 29 janvier 2012, ces montants sont présentés déduction faite d'impôts sur les bénéfices de 0,2 $ et 0,6 $, respectivement.
(5)   Pour la période de 16 semaines terminée le 29 janvier 2012, ce montant est présenté déduction faite d'impôts sur les bénéfices de 0,1 $.
(6)   Pour la période de 40 semaines terminée le 29 janvier 2012, ce montant est présenté déduction faite d'impôts sur les bénéfices.
(7)   Pour les périodes de 16 et 40 semaines terminées le 3 février 2013, ces montants sont présentés déduction faite d'impôts sur les bénéfices de 10,8 $.

Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés.

ÉTATS DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
(en millions de dollars américains, non audités)

Période de 40 semaines terminée le   3 février 2013
  Attribuable aux détenteurs d'actions de la société    
  Capital-actions Surplus d'apport Bénéfices non répartis Cumul des autres éléments du résultat global Total Part des actionnaires sans contrôle Capitaux Propres
  $ $ $ $ $ $ $
Solde au début de la période 321,0 17,9 1 826,8 8,9 2 174,6   2 174,6
Résultat global :              
  Bénéfice net     426,9   426,9   426,9
  Autres éléments du résultat global       314,2 314,2 (7,9) 306,3
Total du résultat global         741,1 (7,9) 733,2
Dividendes     (41,7)   (41,7)   (41,7)
Acquisition du contrôle de Statoil Fuel & Retail (note 3)         - 487,2 487,2
Acquisition de la part des actionnaires sans contrôle de Statoil Fuel & Retail (note 3)         - (479,3) (479,3)
Émission d'actions à droit de vote subalterne catégorie B en contrepartie de trésorerie (1) (note 8) 336,5       336,5   336,5
Dépense de rémunération à base d'options d'achat d'actions   0,3     0,3   0,3
Juste valeur initiale des options d'achat d'actions exercées 0,9 (0,9)     -   -
Émission résultant de la levée des options d'achat d'actions en contrepartie de trésorerie 8,1       8,1   8,1
Solde à la fin de la période 666,5 17,3 2 212,0 323,1 3 218,9 - 3 218,9
(1) Ce montant est présenté déduction faite des coûts de transaction desquels est déduite une économie d'impôt connexe de 3,4 $.

     

Période de 40 semaines terminée le 29 janvier 2012
    Capital-actions   Surplus d'apport   Bénéfices non répartis   Cumul des autres éléments du résultat global   Capitaux Propres  
    $   $   $   $   $  
Solde au début de la période   323,8   19,3   1 596,3   40,0   1 979,4  
Résultat global :                      
  Bénéfice net           339,8       339,8  
  Autres éléments du résultat global               (26,0)   (26,0)  
Total du résultat global                   313,8  
Dividendes           (36,3)       (36,3)  
Dépense de rémunération à base d'options d'achat d'actions       0,4           0,4  
Juste valeur initiale des options d'achat d'actions exercées   1,5   (1,5)           -  
Émission résultant de la levée des options d'achat d'actions en contrepartie de trésorerie   19,2               19,2  
Rachat et annulation d'actions   (23,9)               (23,9)  
Excédent du coût d'acquisition sur la valeur comptable des actions à vote multiple catégorie A et actions à droit de vote subalterne catégorie B rachetées et annulées           (177,3)       (177,3)  
Solde à la fin de la période   320,6   18,2   1 722,5   14,0   2 075,3  

Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés.

ÉTATS DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
(en millions de dollars américains, non audités)

  16 semaines 40 semaines
Périodes terminées les 3 février   29 janvier 3 février   29 janvier
  2013   2012 2013   2012
  $   $ $   $
Activités d'exploitation            
Bénéfice net 142,5   86,8 426,9   339,8
Ajustements afin de concilier le bénéfice net avec les rentrées de fonds nettes liées aux activités d'exploitation            
  Amortissement des immobilisations et des autres actifs, déduction faite de l'amortissement des crédits reportés 173,1   63,8 353,3   148,3
  Impôts différés (27,5)   (18,3) (35,9)   1,4
  Quote-part des résultats de coentreprises et d'entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, déduction faite des dividendes reçus (2,6)   (4,7) (8,1)   (14,4)
  Crédits reportés 1,8   4,3 17,4   9,4
  Perte (gain) sur la cession d'immobilisations et d'autres actifs -   2,6 (2,4)   7,8
  Goodwill négatif (note 3) (0,4)   (0,4) (1,6)   (1,3)
  Perte sur contrats de change à terme (note 6) -   - 102,9   -
  Autres 3,0   2,8 31,8   17,0
  Variations du fonds de roulement hors caisse (61,2)   (43,7) (209,5)   (5,4)
Rentrées de fonds nettes liées aux activités d'exploitation 228,7   93,2 674,8   502,6
             
Activités d'investissement            
Acquisitions d'immobilisations et d'autres actifs (190,9)   (85,6) (366,2)   (189,8)
Acquisitions d'entreprises (note 3) (70,3)   (312,5) (2 593,1)   (350,3)
Produits tirés de la cession d'immobilisations et d'autres actifs 28,4   6,3 37,7   15,1
Liquidités soumises à restrictions 0,8   2,1 1,3   (20,4)
Règlement net de contrats de change à terme -   - (86,4)   -
Autres -   - -   (0,1)
Sorties de fonds nettes liées aux activités d'investissement (232,0)   (389,7) (3 006,7)   (545,5)
             
Activités de financement            
Émission de billets de premier rang non garantis libellés en dollar canadiens déduction faite des frais de financement (note 4) 997,5   - 997,5   -
Remboursement d'emprunts en vertu de la facilité de crédit non renouvelable non garantie d'acquisition (note 4) (995,5)   - (995,5)   -
Remboursement d'emprunts à long terme pris en charge sur acquisition d'entreprise (31,4)   - (800,5)   -
Dividendes versés en trésorerie (14,2)   (12,8) (41,7)   (36,3)
(Diminution) augmentation nette des autres emprunts (17,8)   79,0 (319,9)   158,6
Émission d'actions résultant de la levée d'options d'achat d'actions 1,1   16,8 8,1   19,2
Emprunts en vertu de la facilité de crédit non renouvelable non garantie d'acquisition déduction faite des frais de financement (note 4) -   - 3 190,2   -
Rachat d'actions -   (78,0) -   (201,2)
Émission d'actions résultant d'une offre publique déduction faite des coûts de transaction (note 8) -   - 333,4   -
(Sorties) rentrées de fonds nettes liées aux activités de financement (60,3)   5,0 2 371,6   (59,7)
Effet des fluctuations du taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 40,3   6,0 31,8   (4,1)
(Diminution) augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (23,3)   (285,5) 71,5   (106,7)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découvert bancaire au début de la période 399,1   488,5 304,3   309,7
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découvert bancaire à la fin de la période 375,8   203,0 375,8   203,0
Découvert bancaire à la fin de la période (1) 24,8   - 24,8   -
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période 400,6   203,0 400,6   203,0
             
Informations supplémentaires :            
  Intérêts versés 20,8   2,4 48,1   5,1
  Intérêts et dividendes reçus 2,5   1,2 9,2   5,1
  Impôts sur les bénéfices versés 88,6   40,3 129,4   36,3
Composantes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie :            
  Encaisse et dépôts à vue       400,6   161,5
  Placements liquides       -   41,5
        400,6   203,0
(1) Le découvert bancaire est inclus à la ligne emprunts bancaires et portion à court terme de la dette à long terme au bilan consolidé.

     

Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés.

BILANS CONSOLIDÉS
(en millions de dollars américains, non audités)

    Au 3 février   Au 29 avril
    2013   2012
    $   $
Actif        
Actif à court terme        
  Trésorerie et équivalents de trésorerie   400,6   304,3
  Liquidités soumises à restrictions   21,4   22,7
  Débiteurs   1 765,4   420,7
  Stocks   897,2   543,9
  Frais payés d'avance   55,7   28,6
  Contrats de change à terme (note 6)   -   17,2
  Impôts sur les bénéfices à recevoir   33,8   -
    3 174,1   1 337,4
Immobilisations corporelles   5 133,2   2 248,3
Goodwill   1 097,5   502,9
Immobilisations incorporelles   848,0   217,0
Autres actifs   155,7   68,2
Participation dans des coentreprises et des entreprises associées   80,8   65,0
Impôts différés   18,6   14,4
    10 507,9   4 453,2
         
Passif        
Passif à court terme        
  Créditeurs et charges à payer   2 307,8   1 025,7
  Provisions   85,9   50,1
  Impôts sur les bénéfices à payer   -   6,6
  Emprunts bancaires et portion à court terme de la dette à long terme (note 4)   48,4   484,4
    2 442,1   1 566,8
Dette à long terme (note 4)   3 605,4   180,8
Provisions   323,5   107,5
Passif au titre des prestations constituées   117,1   39,5
Passifs financiers (note 5)   8,1   -
Crédits reportés et autres éléments de passif   153,6   121,9
Impôts différés   639,2   262,1
    7 289,0   2 278,6
         
Capitaux propres        
Capital-actions (note 8)   666,5   321,0
Surplus d'apport   17,3   17,9
Bénéfices non répartis   2 212,0   1 826,8
Cumul des autres éléments du résultat global   323,1   8,9
    3 218,9   2 174,6
    10 507,9   4 453,2

Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés.

NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS NON AUDITÉS
(en millions de dollars américains sauf indication contraire, à l'exception des montants par action, non auditées)

1. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités (« les états financiers intermédiaires ») ont été préparés par la société conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada tels que publiés dans le manuel de l'Institut Canadien des Comptables Agréés qui comprend les Normes internationales d'information financière telles que publiés par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») applicables à la préparation d'états financiers intermédiaires, notamment la norme comptable internationale (« IAS ») 34 « Information financière intermédiaire ».

La préparation des états financiers intermédiaires repose sur des conventions et méthodes comptables qui concordent avec celles qui ont été employées dans la préparation des états financiers consolidés annuels audités de l'exercice terminé le 29 avril 2012, à l'exception de celles présentées à la note 2. Les états financiers intermédiaires ne comprennent pas toute l'information exigée pour les états financiers complets et devraient être lus à la lumière des états financiers consolidés annuels audités et des notes complémentaires figurant dans le rapport annuel 2012 de la société. Les résultats d'exploitation pour les périodes intermédiaires présentées ne reflètent pas nécessairement les résultats attendus de l'exercice entier. Les activités de la société ont un caractère saisonnier. La période d'activité la plus importante se situe au premier semestre de chaque exercice, lequel inclut les ventes de la saison estivale. Les présents états financiers intermédiaires n'ont pas fait l'objet d'une mission d'examen par les auditeurs externes de la société.

Les états financiers intermédiaires de la société ont été approuvés le 19 mars 2013 par le conseil d'administration qui a également approuvé leur publication.

2. MODIFICATIONS COMPTABLES

Conventions comptables qui diffèrent de celles utilisées dans les états financiers consolidés annuels 2012

Couverture de l'investissement net dans des opérations étrangères

La société désignait auparavant la totalité de sa dette à long terme libellée en dollars américains à titre d'instrument de couverture du risque de change sur son investissement net dans ses opérations aux États-Unis. Ainsi les gains et les pertes liés à la conversion de sa dette à long terme libellée en dollars américains qui était considérée comme une couverture efficace étaient comptabilisés dans les autres éléments du résultat global afin de contrebalancer les écarts de conversion sur devise provenant de la conversion de son investissement net dans ses opérations aux États-Unis. Advenant qu'une tranche de la couverture serait devenue inefficace, le montant afférent aurait été comptabilisé dans l'état des résultats consolidés dans les frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux. La société ne désigne plus sa dette à long terme libellée en dollars américains à titre d'instrument de couverture du risque de change sur son investissement net dans ses opérations aux États-Unis. Ainsi les gains et les pertes liés à la conversion de sa dette à long terme libellée en dollars américains sont comptabilisés dans l'état des résultats consolidés dans les frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux.

La société a désigné ses swaps de taux d'intérêt multidevises (note 5) à titre d'instruments de couverture du risque de change sur son investissement net dans ses opérations aux États-Unis. La couverture étant efficace, les gains et les pertes liés à la variation de la juste valeur des swaps de taux d'intérêt multidevises sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

Normes révisées

Avantages du personnel

Le 30 avril 2012, la société a adopté de façon anticipée et rétroactive la version révisée de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », publiée par l'IASB, qui modifie les règles de comptabilisation des régimes de retraite à prestation déterminées. La version révisée de la norme contient plusieurs modifications, incluant l'élimination de la méthode du corridor, qui permettait auparavant de reporter une portion des gains et pertes actuariels, en plus de fournir des directives sur l'évaluation et la présentation des actifs et passifs au titre des prestations définies et d'augmenter les exigences de présentation des régimes à prestations définies.

Suivant l'adoption de cette norme révisée, la société a également choisi de présenter les intérêts nets sur le passif (l'actif) net au titre de prestations définies, auparavant présentés aux frais d'exploitations, de vente, administratifs et généraux, aux frais financiers. Cette adoption n'a eu aucun autre impact important sur les états financiers consolidés de la société.

3. ACQUISITIONS D'ENTREPRISES

Acquisition de Statoil Fuel & Retail ASA (« Statoil Fuel & Retail »)

Le 19 juin 2012, la société a acquis 81,2 % des 300 000 000 actions émises et en circulation de Statoil Fuel & Retail pour une contrepartie en espèces de 51,20 couronnes norvégiennes (« NOK ») par action, soit un total de 12,47 milliards NOK ou approximativement 2,1 milliards $ par l'entremise d'une offre publique volontaire (« l'offre »). Du 22 juin 2012 au 29 juin 2012, la société a acquis 53 238 857 actions supplémentaires de Statoil Fuel & Retail pour une contrepartie en espèces de 51,20 NOK par action, soit 2,73 milliards NOK ou approximativement 0,45 milliard $, portant la participation de la société à 98,9 %. Ayant atteint une participation supérieure à 90 %, en conformité avec les lois norvégiennes, le 29 juin 2012, la société a entamé un processus d'acquisition forcée, auprès de leurs porteurs, de toutes les actions de Statoil Fuel & Retail restantes qui n'avaient pas été déposées en réponse à l'offre. Par conséquent, depuis cette date, la société a la propriété de 100 % des actions de Statoil Fuel & Retail émises et en circulation. La contrepartie en espèces de 51,20 NOK par action pour l'acquisition forcée de toutes les actions de Statoil Fuel & Retail restantes non déposées en réponse à l'offre a été versée le 11 juillet 2012. La Bourse d'Oslo a confirmé que la radiation des actions de Statoil Fuel & Retail de sa cote a pris effet le 12 juillet 2012, après la clôture des marchés en Norvège. L'acquisition des 300 000 000 actions émises et en circulation de Statoil Fuel & Retail s'est donc faite pour une contrepartie totale en espèces de 15,36 milliards NOK, soit 2,58 milliards $. La société a fixé la date d'acquisition au 19 juin 2012.

Statoil Fuel & Retail est un important détaillant scandinave de carburant pour transport routier avec plus de 100 ans d'opérations dans la région. Statoil Fuel & Retail exploite un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie (Norvège, Suède, Danemark), en Pologne, dans les pays baltes (Estonie, Lettonie, Lituanie) et en Russie avec environ 2 300 sites, dont la majorité offre du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation et certains sont des stations-service automatisées sans employés (carburant pour le transport routier seulement). Statoil Fuel & Retail occupe une position de chef de file dans plusieurs des pays dans lesquels elle fait affaires et est propriétaire des terrains pour plus de 900 sites et des bâtisses pour plus de 1 700 sites.

Statoil Fuel & Retail offre aussi d'autres produits tels que de l'énergie stationnaire, du carburant pour le secteur maritime, du carburant pour l'aviation, des lubrifiants et des produits chimiques. En Europe, Statoil Fuel & Retail exploite 12 terminaux clés et 38 dépôts de carburant dans huit pays.

Durant les périodes de 16 et 40 semaines terminées le 3 février 2013, la société a enregistré des frais de transaction de 0,3 million $ et 1,8 million $, respectivement au poste frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux relativement à cette acquisition, ce qui s'ajoute aux frais de 0,8 millions $ enregistrés aux résultats de l'exercice terminé le 29 avril 2012.

La société a financé cette transaction par l'entremise d'emprunts en vertu de sa facilité d'acquisition (note 4).

Étant donné l'ampleur de la transaction, la société n'a pas terminé son appréciation de la juste valeur des actifs acquis, des passifs pris en charge et du goodwill. La répartition préliminaire du prix d'achat est donc sujette à des ajustements aux justes valeurs des actifs, des passifs et du goodwill jusqu'à ce que le processus soit terminé. Le tableau qui suit présente la répartition du prix d'achat basée sur les justes valeurs estimées à la date d'acquisition et sur l'information disponible en date de publication des présents états financiers consolidés :

    Juste valeur comptabilisée à la date d'acquisition
    $
Actif    
Actif à court terme    
  Trésorerie et équivalents de trésorerie   193,7
  Liquidités soumises à restrictions   0,8
  Débiteurs   1 589,3
  Stocks   283,4
  Frais payés d'avance   10,4
  Impôts sur les bénéfices à recevoir   3,7
    2 081,3
Immobilisations corporelles   2 574,2
Immobilisations incorporelles identifiables   613,4
Autres actifs   30,6
Participation dans des sociétés associées   7,4
Impôts différés   51,5
    5 358,4
     
Passif    
Passif à court terme    
  Créditeurs et charges à payer   1 680,3
  Provisions   25,2
  Impôts sur les bénéfices à payer   17,6
  Emprunts bancaires et portion à court terme de la dette à long terme   845,3
    2 568,4
Dette à long terme   53,6
Provisions   197,8
Passif au titre de prestations constituées   66,2
Autres éléments de passif   5,5
Impôts différés   374,3
    3 265,8
Part des actionnaires sans contrôle   487,2
Actif net identifiable   1 605,4
Goodwill à l'acquisition   498,6
Contrepartie en trésorerie le 19 juin 2012 pour l'acquisition du contrôle (81,2%)   2 104,0
Contrepartie en trésorerie pour le rachat des actions détenues par les actionnaires sans contrôle   479,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis   (193,7)
Découvert bancaire pris en charge   34 1
Flux de trésorerie nets à l'acquisition   2 423,7

La société estime que le goodwill acquis ne sera pas déductible aux fins fiscales.

La société a effectué l'acquisition de Statoil Fuel & Retail avec comme objectif de diversifier géographiquement ses activités et afin d'établir une plateforme solide en Europe pour y soutenir sa croissance potentielle future. Depuis la date d'acquisition, les revenus et le bénéfice net de Statoil Fuel & Retail ont été respectivement de 8 173,6 $ et de 91,0 $. Le sommaire suivant présente les résultats consolidés pro forma de la société pour la période de 40 semaines terminée le 3 février 2013 en prenant l'hypothèse que Statoil Fuel & Retail a été acquise le 30 avril 2012. Ces montants n'incluent pas les synergies qui pourraient résulter de l'acquisition. Cette information est fournie à titre indicatif seulement et ne reflète pas nécessairement les résultats réels ou futurs consolidés de la société après le regroupement.

     
    $
Chiffre d'affaires   28 708,8
Bénéfice net   429,5

Les périodes comptables de Statoil Fuel & Retail ne concordent pas avec les périodes comptables de la société. Les états consolidés des résultats, du résultat global et des flux de trésorerie pour les périodes de 16 et 40 semaines terminées le 3 février 2013 incluent ceux de Statoil Fuel & Retail pour la période du 1er octobre 2012 au 31 janvier 2013 et pour la période du 20 juin 2012 au 31 janvier 2013, respectivement. L'état de la variation des capitaux propres consolidé pour la période de 40 semaines terminée le 3 février 2013 inclut celui de Statoil Fuel & Retail pour la période du 20 juin 2012 au 31 janvier 2013. Le bilan consolidé au 3 février 2013 inclut celui de Statoil Fuel & Retail au 31 janvier 2013, tel qu'ajusté selon l'allocation du prix d'achat préliminaire.

L'alignement des périodes comptables de Statoil Fuel & Retail avec celles de la société sera complété lorsque les changements de systèmes financiers de Statoil Fuel & Retail seront finalisés.

Autres acquisitions pour la période de 40 semaines terminée le 3 février 2013

  • Le 8 mai 2012, la société a conclu l'acquisition de 20 magasins corporatifs situés dans l'état du Texas aux États-Unis auprès de Signature Austin Stores. La société loue l'immobilier pour tous les sites.
  • Le 27 août 2012, la société a conclu l'acquisition de 29 magasins corporatifs situés en Floride aux États-Unis auprès de Florida Oil Holdings, LLC. La société est propriétaire du terrain et de la bâtisse pour 24 sites tandis qu'elle loue les terrains et est propriétaire des immeubles pour les autres sites. Un contrat d'approvisionnement en carburant pour le transport routier a aussi été transféré à la société pour un site détenu et opéré par un exploitant indépendant.
  • Le 2 novembre 2012, la société a acquis auprès de Sun Pacific Energy, 27 magasins corporatifs opérant dans l'État de Washington, aux États-Unis. La société est propriétaire du terrain et de la bâtisse pour 26 sites tandis que la société loue ces mêmes actifs pour l'autre site.
  • Le 28 novembre 2012, la société a acquis auprès de Davis Oil Company, sept magasins corporatifs opérant dans l'État de la Géorgie, aux États-Unis. La société est propriétaire du terrain et de la bâtisse pour tous les sites.
  • Le 31 décembre 2012, la société a acquis auprès de Kum & Go, L.C., sept magasins corporatifs opérant dans l'État de l'Oklahoma, aux États-Unis. La société loue le terrain et la bâtisse pour tous les sites.
  • Au cours de la période de 40 semaines terminée le 3 février 2013, en vertu de l'entente de juin 2011 survenue avec ExxonMobil, la société a fait l'acquisition de trois magasins opérés par des exploitants indépendants pour lesquels elle est propriétaire des terrains et des bâtisses. De plus, 23 contrats d'approvisionnement en carburant pour le transport routier ont été transférés à la société durant cette période.
  • Au cours de la période de 40 semaines terminée le 3 février 2013, la société a également fait l'acquisition de 30 autres magasins par l'entremise de transactions distinctes. La société loue les terrains et les immeubles pour dix sites et elle est propriétaire de ces mêmes actifs pour les autres sites.

Des frais d'acquisition de 2,0 $ ont été comptabilisés au poste frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux relativement à ces acquisitions et à d'autres acquisitions non-réalisées.

Ces acquisitions ont été effectuées pour une contrepartie totale en espèces de 169,4 $. La société n'a pas terminé son appréciation de la juste valeur des actifs acquis, des passifs pris en charge et du goodwill. La répartition préliminaire du prix d'achat est donc sujette à des ajustements aux justes valeurs des actifs, des passifs et du goodwill jusqu'à ce que le processus soit terminé. Le tableau qui suit présente la répartition du prix d'achat basée sur les justes valeurs estimées à la date d'acquisition et sur l'information disponible en date de publication des présents états financiers consolidés :

    $
Actifs corporels acquis    
  Stocks   9,6
  Immobilisations corporelles   120,4
  Autres actifs   0,2
Actif corporel total   130,2
Passifs pris en charge    
  Créditeurs et charges à payer   4,6
  Provisions   7,2
  Crédits reportés et autres éléments de passif   0,5
Passif total   12,3
Actif corporel net acquis   117,9
Immobilisations incorporelles   0,6
Goodwill   52,5
Goodwill négatif comptabilisé aux frais d'exploitation, de vente, administratifs et généraux   (1,6)
Contrepartie totale payée en espèces   169,4

La société estime que le montant du goodwill déductible aux fins fiscales se chiffre à approximativement 25,1 $.

La société a effectué ces acquisitions avec l'objectif d'accroître ses parts de marché et d'augmenter les économies d'échelle dont elle profite. Ces acquisitions ont généré un goodwill de 52,5 $ dû principalement à l'emplacement stratégique des magasins acquis. Depuis la date d'acquisition, les revenus et les bénéfices nets relatifs à ces magasins ont été respectivement de 374,9 $ et de 3,4 $. Considérant la nature de ces acquisitions, l'information financière disponible ne permet pas de présenter fidèlement le chiffre d'affaires et le bénéfice net pro forma de la société si elle avait réalisé ces acquisitions au début son l'exercice.

Disposition des activités de vente de gaz de pétrole liquéfié (« GPL »)

Le 7 décembre 2012, la société a vendu les activités de vente de GPL de Statoil Fuel & Retail pour une somme de 130,0 millions NOK (approximativement 23,0 millions $) avant les ajustements liés au fonds de roulement. Aucun gain ni perte n'a été généré par cette disposition.

4. EMPRUNTS BANCAIRES ET DETTE À LONG TERME

    Au 3 février
2013
Au 29 avril
2012
    $ $
Facilité de crédit non renouvelable non garantie d'acquisition, échéant en juin 2015 (a)   2 196,9 -
Crédit d'exploitation A à terme renouvelable non garanti en dollars américains, échu en septembre 2012   - 312,7
Crédit d'exploitation A à terme renouvelable non garanti en dollars canadiens, échu en septembre 2012   - 13,6
Crédit d'exploitation B à terme renouvelable non garanti en dollars américains, échu en septembre 2012   - 147,3
Crédit d'exploitation B à terme renouvelable non garanti en dollars canadiens, échu en septembre 2012   - 6,7
Crédit d'exploitation D à terme renouvelable non garanti en dollars américains, échéant en décembre 2016 (b)   345,5 116,0
Crédit d'exploitation D à terme renouvelable non garanti en dollars canadiens, échéant en décembre 2016 (b)   - 53,0
Billets de premier rang non garantis libellés en dollars canadiens (c)     -
  Tranche 1, échéant en novembre 2017   299,4 -
  Tranche 2, échéant en novembre 2019   449,0 -
  Tranche 3, échéant en novembre 2022   249,3 -
Obligations à taux fixe en NOK, échéant en février 2019 (d)   2,4 -
Obligations à taux variable en NOK, échéant en février 2017 (e)   2,7 -
Emprunts en vertu de facilités de découvert bancaire, échéant à diverses dates (f)   24,8 -
Autres dettes, incluant les obligations en vertu de contrats de location-financement, échéant à diverses dates   83,8 15,9
    3 653,8 665,2
Emprunts bancaires et portion à court terme de la dette à long terme   48,4 484,4
    3 605,4 180,8

(a) Facilité de crédit non renouvelable non garanti d'acquisition

Emprunts de 2 203,0 $ présentés déduction faite des frais de financement de 6,1 $. Au 3 février 2013, le taux d'intérêt effectif était de 2,6 % (taux de 2,5 % sur les sommes empruntées).

En vertu des conventions de crédit, la société doit maintenir certains ratios financiers et respecter certaines clauses restrictives.

(b) Crédit d'exploitation D à terme renouvelable non garanti

Au 3 février 2013, le taux d'intérêt effectif était de 1,75 %.

Le 19 octobre 2012, la société  a conclu une nouvelle entente dans le but d'amender les montants maximums disponibles en vertu du crédit d'exploitation D à terme renouvelable non garanti pour le faire passer de 1 000,0 $ à 1 275,0 $. Les autres conditions relatives à l'entente initiale demeurent inchangées.

(c) Billets de premier rang non garantis libellés en dollars canadiens

Le 1er novembre 2012, la société a procédé à l'émission de billets de premier rang non garantis libellés en dollars canadiens pour un montant total de 1,0 milliard $ CA, répartis en trois tranches, soit :

  Montant nominal Échéance Taux du coupon Taux effectif au
3 février 2013
Tranche 1 300,0 $ CA 1er novembre 2017 2,861 % 3,0 %
Tranche 2 450,0 $ CA 1er novembre 2019 3,319 % 3,4 %
Tranche 3 250,0 $ CA 1er novembre 2022 3,899 % 4,0 %

Le produit net de l'émission, soit approximativement 995,0 $ CA, a principalement servi au remboursement d'une portion de la facilité de crédit non renouvelable non garanti d'acquisition de la société. Le montant total des billets est assujetti à des swaps de taux d'intérêt multidevises (note 5). Les emprunts de 997,7 $ sont présentés déduction faite des frais de financement de 5,0 $.

(d) Obligations à taux fixe en NOK

Portent intérêt au taux de 5,75 %.

(e) Obligations à taux variable en NOK

Portent intérêt à un taux basé sur un taux interbancaire plus une marge spécifiée. Au 31 janvier 2013, le taux d'intérêt effectif était de 3,82 %.

(f) Emprunts en vertu de facilités de découvert bancaire

La société a accès à des facilités de découvert bancaire totalisant approximativement 536,6 $. Au 31 janvier 2013, le taux d'intérêt effectif moyen pondéré était de 1,69 %.

Crédit d'exploitation E à terme renouvelable non garanti

Le 31 octobre 2012, la société  a conclu une nouvelle entente de crédit d'un montant initial maximal de 50,0 $ d'une durée initiale de 50 mois. La facilité de crédit est disponible sous la forme d'un crédit d'exploitation renouvelable non garanti, disponible en dollars américains. Les sommes empruntées portent intérêt à des taux variables fondés sur le taux de base bancaire américain ou le taux LIBOR plus une marge variable.

Des frais d'attente, variant selon un ratio de levier financier et selon le taux d'utilisation de la facilité de crédit, sont applicables sur la partie inutilisée de la facilité de crédit. La marge variable servant à déterminer le taux d'intérêt sur les sommes empruntées est calculée selon un ratio de levier financier de la société.

En vertu des conventions de crédit, la société doit maintenir certains ratios financiers et respecter certaines clauses restrictives.

Au 3 février 2013, le crédit d'exploitation E était inutilisé.

5. SWAPS DE TAUX D'INTÉRÊT MULTIDEVISES

Le 1er novembre 2012, la société a conclu des ententes de swaps de taux d'intérêt multidevises dont la valeur nominale totalise 1,0 milliard $ CA, lui permettant ainsi de synthétiquement convertir en dollars américains sa dette libellée en dollars canadiens.

Reçoit - Nominal Reçoit - Taux Paie - Nominal Paie - Taux Juste valeur au
3 février 2013
Échéance
300,0 $ CA   2,861 %   300,7 $ US   2,0340 %   1,0 $   1er novembre 2017
125,0 $ CA   3,319 %   125,4 $ US   2,7325 %   1,1 $   1er novembre 2019
20,0 $ CA   3,319 %   20,1 $ US   2,7325 %   0,2 $   1er novembre 2019
305,0 $ CA   3,319 %   305,9 $ US   2,7400 %   3,1 $   1er novembre 2019
125,0 $ CA   3,899 %   125,4 $ US   3,4900 %   1,4 $   1er novembre 2022
125,0 $ CA   3,899 %   125,4 $ US   3,4925 %   1,3 $   1er novembre 2022
Total des passifs financiers             8,1 $    

La société est exposée au risque de juste valeur lié à ses swaps de taux d'intérêt multidevises. Les swaps de taux d'intérêt multidevises ont étés désignés à titre d'instrument de couverture de risque de change sur l'investissement net de la société dans ses opérations étrangères aux États-Unis.

6. CONTRATS DE CHANGE À TERME

Tel que décrit plus haut, l'acquisition de Statoil Fuel & Retail était libellée en NOK tandis que la facilité d'acquisition de la société est libellée en dollars US. La société a donc déterminé qu'il existait un risque lié à la variation du taux de change entre le dollar US et le NOK puisque l'affaiblissement hypothétique du dollar US contre le NOK aurait augmenté les besoins de liquidités de la société en dollars US afin de clore l'acquisition de Statoil Fuel & Retail. Afin d'atténuer ce risque et en raison d'un marché de change peu liquide pour le NOK, la société a conclu avec des institutions financières reconnues des contrats de change à terme (ci-après, « contrats de change ») lui permettant ainsi de prédéterminer une portion importante du déboursé qu'elle prévoyait faire en dollars US pour l'acquisition de Statoil Fuel & Retail.

Au total, du 10 avril 2012 au 12 juin 2012, la société a donc conclu des contrats de change l'engageant à livrer 3,47 milliards $ US en échange de 20,14 milliards NOK équivalant à un taux moyen pondéré de 5,8114 NOK pour un dollar US, soit un taux favorable par rapport au taux de 5,75 NOK pour un dollar US en vigueur au 18 avril 2012, date de l'annonce de l'offre pour l'acquisition de Statoil Fuel & Retail.

Subséquemment, la société a modifié les dates d'échéance initiales de certains contrats de change afin de les faire coïncider avec les dates réelles de décaissement pour le paiement des actions de Statoil Fuel & Retail et pour le remboursement de certaines dettes de Statoil Fuel & Retail. Ainsi, du 15 juin 2012 au 24 août 2012, la société a réglé la totalité des contrats de change afin de procéder au paiement des actions de Statoil Fuel & Retail et au remboursement de certaines dettes de cette dernière.

Au cours de la période de 40 semaines terminées le 3 février 2013, la société a enregistré aux résultats des pertes de 102,9 $ sur ces contrats de change.

7. BÉNÉFICE NET PAR ACTION

  Période de 16 semaines
terminée le 3 février 2013
Période de 16 semaines
terminée le 29 janvier 2012
  Bénéfice net Nombre
moyen pondéré
d'actions
(en milliers)
Bénéfice net
par action
Bénéfice net Nombre
moyen pondéré
d'actions
(en milliers)
Bénéfice net
par action
  $   $ $   $
Bénéfice net de base attribuable aux actionnaires de catégories A et B 142,5 187 417 0,76 86,8 177 731 0,49
Effet dilutif des options d'achat d'actions   1 620 (0,01)   3 528 (0,01)
Bénéfice net dilué disponible aux actionnaires de catégories A et B 142,5 189 037 0,75 86,8 181 259 0,48
             
             
  Période de 40 semaines
terminée le 3 février 2013
Période de 40 semaines
terminée le 29 janvier 2012
  Bénéfice net Nombre
moyen pondéré
d'actions
(en milliers)
Bénéfice net
par action
Bénéfice net Nombre
moyen pondéré
d'actions
(en milliers)
Bénéfice net
par action
  $   $ $   $
Bénéfice net de base attribuable aux actionnaires de catégories A et B 426,9 184 279 2,32 339,8 180 866 1,88
Effet dilutif des options d'achat d'actions   1 882 (0,03)   3 498 (0,04)
Bénéfice net dilué disponible aux actionnaires de catégories A et B 426,9 186 161 2,29 339,8 184 364 1,84

Lorsqu'elles ont un effet antidilutif, les options d'achat d'actions doivent être exclues du calcul du bénéfice net dilué par action. Pour les périodes de 16 et 40 semaines terminées le 3 février 2013, 35 000 options d'achat d'actions ont été exclues. Pour les périodes de 16 et 40 semaines terminées le 29 janvier 2012, aucune option d'achat d'actions n'a été exclue.

8. CAPITAL-ACTIONS

Émission d'actions

Le 14 août 2012, la société a émis 7 302 500 actions à droit de vote subalterne catégorie B au prix de 47,25 $ CA par action, pour un produit brut d'approximativement 345,0 $ CA.

Le produit net de l'émission, soit approximativement 330,0 $ CA, a principalement servi au remboursement d'une portion des facilités de crédit renouvelables non garanties de la société en cours à cette date.

Rachat d'actions

Depuis le 25 octobre 2011, la société avait un programme de rachat d'actions lequel a expiré le 24 octobre 2012. Ce programme lui permettait de racheter un maximum de 2 684 420 des 53 688 412 actions à vote multiple catégorie A et un maximum de 11 126 400 des 111 264 009 actions à droit de vote subalterne catégorie B émises et en circulation au 11 octobre 2011 (représentant 5,0 % des actions à vote multiple catégorie A émises et en circulation et 10,0 % des actions à droit de vote subalterne catégorie B détenues par le public, respectivement à cette date, tel que défini par les règles applicables). En vertu des exigences de la Bourse de Toronto, la société pouvait procéder à un rachat quotidien maximum de 1 000 actions à vote multiple catégorie A et 82 118 actions à droit de vote subalterne catégorie B. Les rachats ont eu pour effet de réduire le nombre d'actions à vote multiple catégorie A et d'actions à droit de vote subalterne catégorie B en circulation et d'augmenter la quote-part proportionnelle de tous les actionnaires de la société restants au prorata de leur participation relative dans le capital-actions de la société. Les actions rachetées en vertu du programme de rachat d'actions ont été annulées dès leur rachat. La société n'a pas racheté d'actions en vertu de ce programme au cours des périodes de 16 et 40 semaines terminées le 3 février 2013.

Options d'achat d'actions

Au cours de la période de 16 semaines terminée le 3 février 2013, un total de 152 555 options d'achat d'actions ont été levées (2 171 724 pour la période de 16 semaines terminée le 29 janvier 2012). Au cours de la période de 40 semaines terminée le 3 février 2013, un total de 1 166 024 options d'achat d'actions ont été levées (2 358 141 pour la période de 40 semaines terminée le 29 janvier 2012).

Actions en circulation

Au 3 février 2013, la société a d'émises et en circulation  49 367 280 (53 686 412 au 29 janvier 2012) actions à vote multiple catégorie A comportant dix votes par action et  138 126 246 (125 292 818 au 29 janvier 2012) actions à droit de vote subalterne catégorie B comportant un vote par action.

9. INFORMATION SECTORIELLE

La société exploite des magasins d'accommodation aux États-Unis, en Europe et au Canada. Elle exerce essentiellement ses activités dans un seul secteur isolable, soit la vente de produits de consommation immédiate, de carburant pour le transport routier et d'autres produits par l'entremise de magasins corporatifs ou de franchises. L'exploitation des magasins d'accommodation se fait sous plusieurs bannières, dont Circle K, Statoil, Couche-Tard et Mac's. Les revenus de sources externes proviennent principalement de trois catégories, soit les marchandises et les services, le carburant pour le transport routier et les autres revenus.

Le tableau suivant fournit de l'information sur les principales catégories de produits ainsi que de l'information d'ordre géographique :

  Période de 16 semaines
terminée le 3 février 2013
Période de 16 semaines
terminée le 29 janvier 2012
  États-Unis Europe (a) Canada Total États-Unis Europe Canada Total
  $ $ $ $ $ $ $ $
Revenus de clients externes (b)                
Marchandises et services 1 328,0 372,2 625,5 2 325,7 1 272,5 - 595,4 1 867,9
Carburant pour le transport routier 4 337,3 2 999,8 849,8 8 186,9 3 969,0 - 767,2 4 736,2
Autres 2,0 1 058,9 0,2 1 061,1 1,6 - 0,1 1,7
  5 667,3 4 430,9 1 475,5 11 573,7 5 243,1 - 1 362,7 6 605,8
Marge brute                
Marchandises et services 440,6 154,6 208,4 803,6 420,9 - 193,2 614,1
Carburant pour le transport routier 227,6 294,2 50,1 571,9 171,4 - 41,0 212,4
Autres 2,0 113,9 0,2 116,1 1,6 - 0,1 1,7
  670,2 562,7 258,7 1 491,6 593,9 - 234,3 828,2
Total de l'actif à long terme (c) 2 610,5 4 040,9 630,6 7 282,0 2 374,5 - 612,8 2 987,3
                 
                 
  Période de 40 semaines
terminée le 3 février 2013
Période de 40 semaines
terminée le 29 janvier 2012
  États-Unis Europe (a) Canada Total États-Unis Europe Canada Total
  $ $ $ $ $ $ $ $
Revenus de clients externes (b)                
Marchandises et services 3 486,5 682,4 1 724,2 5 893,1 3 298,3 - 1 685,3 4 983,6
Carburant pour le transport routier 11 285,7 5 535,3 2 230,0 19 051,0 9 901,7 - 2 049,0 11 950,7
Autres 5,0 1 955,9 0,4 1 961,3 3,9 - 0,4 4,3
  14 777,2 8 173,6 3 954,6 26 905,4 13 203,9 - 3 734,7 16 938,6
Marge brute                
Marchandises et services 1 159,1 276,4 581,7 2 017,2 1 088,7 - 563,4 1 652,1
Carburant pour le transport routier 593,7 559,1 126,9 1 279,7 473,1 - 112,3 585,4
Autres 5,0 215,7 0,4 221,1 3,9 - 0,4 4,3
  1 757,8 1 051,2 709,0 3 518,0 1 565,7 - 676,1 2 241,8
(a) Représente Statoil Fuel & Retail.
(b) Les zones géographiques sont délimitées en fonction de l'endroit où la société génère les produits d'exploitation (l'endroit où se fait la vente) ainsi que l'emplacement des actifs à long terme.
(c) Excluant les instruments financiers, les actifs d'impôts différés, et les actifs relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi.

10. ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS

Acquisition

Le 15 février 2013, la société a acquis 29 magasins corporatifs situés dans les états de l'Illinois, du Missouri et de l'Oklahoma aux États-Unis auprès de Dickerson Petroleum Inc. La société est propriétaire du terrain et de la bâtisse pour 25 sites tandis qu'elle loue les terrains et est propriétaire des immeubles pour les autres sites. De plus, les contrats d'approvisionnement en carburant pour le transport routier de 27 sites ont aussi été transférés à la société dont 26 sont détenus et opérés par des exploitants indépendants tandis que l'autre est loué par la société.

Dividendes

Lors de sa réunion du 19 mars 2013, le conseil d'administration de la société a déclaré et approuvé le paiement d'un dividende trimestriel de 0,075 $ CA par action aux actionnaires inscrits au 28 mars 2013 pour le troisième trimestre de l'exercice 2013, payable le 11 avril 2013. Il s'agit d'un dividende déterminé au sens de la Loi de l'Impôt sur le Revenu du Canada.

 

 

 

 

 

SOURCE : ALIMENTATION COUCHE-TARD INC.

Renseignements :

Raymond Paré, vice-président et chef de la direction financière
Tél. : (450) 662-6632 poste 4607
relations.investisseurs@couche-tard.com

Profil de l'entreprise

ALIMENTATION COUCHE-TARD INC.

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