Agnico-Eagle et Grayd concluent une entente finale en vertu de laquelle Agnico-Eagle fera l'acquisition de Grayd

(Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire)

TORONTO, le 19 sept. 2011 /CNW/ - Mines Agnico-Eagle Limitée (« Agnico-Eagle ») (NYSE & TSX: AEM) et Grayd Resource Corporation (« Grayd ») (TSX-V: GYD & OTCQX: GYDRF) ont annoncé conjointement qu'elles avaient conclu une entente d'acquisition, en vertu de laquelle Agnico-Eagle proposera d'acquérir, dans le cadre d'une offre publique d'achat, la totalité des actions ordinaires en circulation de Grayd pour 2,80 $ l'action. La transaction est évaluée à environ 275 M$ après dilution. Le prix offert de 2,80 $ par action de Grayd représente une prime de 65,7 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume des actions de Grayd à la Bourse de croissance TSX pour la période de 20 jours close le 16 septembre 2011 (dernier jour de bourse avant l'annonce de la transaction).

Pour chacune des actions de Grayd qu'ils détiennent, les actionnaires de Grayd auront le droit de recevoir, à leur gré, soit 2,80 $ en espèces, soit 0,04039 d'une action d'Agnico-Eagle et 0,05 $ en espèces, dans chacun des cas sous réserve de répartition proportionnelle. Le montant maximal d'espèces qu'Agnico-Eagle devra payer en vertu de l'offre sera égal à un tiers de la contrepartie totale (environ 92 M$). Le nombre maximal d'actions émises par Agnico-Eagle en vertu de l'offre sera de 2,7 millions environ (d'après le nombre d'actions de Grayd en circulation le 19 septembre 2011 après dilution), ou d'environ 1,4 % des actions en circulation d'Agnico-Eagle après dilution.

Grayd a une participation de 100 % dans le projet La India situé dans la ceinture aurifère Mulatos dans l'État de Sonora, au Mexique (à quelque 70 km au nord-ouest de la mine d'or Pinos Altos d'Agnico-Eagle). Le projet abrite une ressource1 aurifère mesurée et indiquée conforme à la Norme canadienne 43-101 de 26,8 millions de tonnes d'une teneur de 0,88 gramme par tonne (« g/t »), ainsi qu'une ressource aurifère présumée de 19,7 millions de tonnes d'une teneur de 0,80 g/t.

Grayd a récemment découvert l'indice porphyrique d'or à Tarachi à quelque 10 km au nord du projet La India. Les deux projets se trouvent dans un imposant lot de concessions d'exploration totalisant environ 54 000 hectares.

« Cette acquisition cadre avec notre stratégie à long terme qui consiste à créer de la valeur en mettant à contribution nos compétences en exploration et en développement miniers dans le cadre de jeunes gisements aurifères et projets prometteurs. Les propriétés de Grayd bénéficieront de l'expérience en construction et en exploitation que nous avons acquise à notre mine Pinos Altos », a souligné Sean Boyd, vice-président du conseil et chef de la direction d'Agnico-Eagle. « La India et, éventuellement Tarachi, devraient contribuer à la croissance soutenue de la production aurifère et des flux de trésorerie d'Agnico-Eagle, témoignant ainsi du travail d'excellente qualité réalisé par Grayd », a ajouté M. Boyd.

Le conseil d'administration de Grayd, sur recommandation unanime de son comité spécial, a approuvé à l'unanimité l'acquisition de Grayd par Agnico-Eagle conformément à l'offre et recommande aux actionnaires de Grayd de déposer leurs actions dans le cadre de l'offre d'Agnico-Eagle. La recommandation du conseil d'administration de Grayd est appuyée par une attestation d'équité fournie par Valeurs mobilières Desjardins inc. au comité spécial. Grayd a retenu les services de Canaccord Genuity Corp. comme conseiller financier et de Cassels Brock & Blackwell LLP comme conseiller juridique dans le cadre de l'offre. Agnico-Eagle a retenu les services de Valeurs mobilières TD Inc. comme conseiller financier dans le cadre de l'offre.

« Grâce aux efforts et au dévouement de notre équipe, le moment est venu pour nous de collaborer avec un bâtisseur de mines bien établi et entièrement capitalisé comme Agnico-Eagle pour assurer les étapes finales d'aménagement de nos propriétés mexicaines en mines d'or », a expliqué Marc Prefontaine, président et chef de la direction de Grayd. « Nous nous réjouissons à l'idée de prendre part au succès continu d'Agnico-Eagle et croyons que le potentiel d'exploration de ces propriétés sera entièrement révélé au cours des années à venir », a ajouté M. Prefontaine.

Tous les administrateurs et dirigeants de Grayd (représentant environ 8,0 % des actions de Grayd en circulation après dilution) ont accepté, en vertu d'ententes de blocage avec Agnico-Eagle, de déposer leurs actions dans le cadre de l'offre, y compris les actions émissibles au moment de l'exercice des options détenues.

Des renseignements détaillés concernant l'offre seront inclus dans la circulaire de l'offre publique d'achat d'Agnico-Eagle, laquelle devrait être postée avec des documents connexes aux actionnaires de Grayd d'ici le début d'octobre, en même temps qu'une circulaire du conseil d'administration qui énoncera la recommandation unanime du conseil d'administration de Grayd voulant que les actionnaires de Grayd acceptent l'offre. Ceux-ci disposeront d'au moins 35 jours après la date de mise à la poste pour accepter l'offre. L'offre sera assujettie à certaines conditions habituelles, notamment que les actions, déposées dans le cadre de l'offre et non retirées au moment de l'expiration de l'offre, représentent au moins deux tiers des actions en circulation de Grayd (calculées après dilution) et que Grayd ne fasse l'objet d'aucun changement négatif important. L'entente d'acquisition prévoit le paiement, dans certaines circonstances, d'une indemnité de rupture de 10 M$ à Agnico-Eagle.

Concurremment à la signature de l'entente d'acquisition, Agnico-Eagle et Grayd ont conclu une entente de crédit, en vertu de laquelle Agnico-Eagle a convenu de mettre à la disposition de Grayd un prêt à terme non-renouvelable de 5 M$, dont 600 000 $ ont déjà été avancés, sous forme de titres de premier rang non garantis échéant le 13 août 2012. Grayd a l'intention d'utiliser le produit du prêt pour financer son programme d'exploration en cours à sa propriété La India dans l'État de Sonora, au Mexique. Les obligations de Grayd relatives à l'entente de crédit sont garanties par la filiale mexicaine de Grayd. Le prêt est assorti d'intérêts payables semi-annuellement au taux de 7,5 % par année, calculés semi-annuellement sur les arriérés. L'entente de crédit renferme les garanties et les cas de défaut habituels, y compris un cas de défaut advenant l'omission de Grayd d'exécuter, d'observer ou de se conformer à l'une au l'autre des garanties ou obligations prévues dans l'entente d'acquisition. Le prêt peut être remboursé n'importe quand sans pénalité.

Des copies de l'entente d'acquisition, des ententes de blocage, de l'entente de crédit, de la circulaire de l'offre publique d'achat, de la circulaire du conseil d'administration et de certains documents connexes seront déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières et seront disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Agnico-Eagle
Agnico-Eagle, un producteur d'or canadien établi de longue date, compte des exploitations au Canada, en Finlande et au Mexique et exerce des activités d'exploration et de mise en valeur au Canada, en Finlande, au Mexique et aux États-Unis. La Société est en mesure de profiter entièrement de la hausse du cours de l'or en raison de sa décision de ne pas vendre d'or à terme et elle maintient sa stratégie permettant aux actionnaires de profiter davantage du cours de l'or, sur une base par action. La société a versé un dividende en espèces pendant 29 exercices consécutifs.

Grayd
Grayd est une jeune entreprise de ressources naturelles axée sur la croissance, qui centre ses activités principalement sur l'exploration et la mise en valeur d'un vaste terrain au Mexique offrant une minéralisation aurifère et argentifère très prometteuse.

Hans Smit, P.Geo., vice-président, exploration, pour Grayd, est la personne qualifiée qui a approuvé les informations de nature scientifique et technique ayant trait à Grayd contenues dans le présent communiqué.

Actionnaires des États-Unis

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'offre de vente ou d'achat visant les actions de Grayd ou d'Agnico-Eagle à l'endroit de quelque personne que ce soit résidant aux États-Unis, dans ses possessions et dans d'autres territoires soumis à leur juridiction, ni pour le compte ou au profit d'une personne des États-Unis (tel que le définit le Règlement S de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée). L'offre sera faite à ces personnes uniquement en vertu de la déclaration d'enregistrement, de l'offre d'achat, du prospectus et des autres documents afférents à l'offre qu'Agnico-Eagle a l'intention de déposer auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »). Les investisseurs et les détenteurs de titres des États-Unis sont priés de lire ces documents attentivement dès que possible, car ils incluront d'importants renseignements concernant l'offre. Les investissements et les détenteurs de titres pourront alors obtenir un exemplaire gratuit de l'offre d'achat, du prospectus, de la lettre de transmission connexe et de certains autres documents à partir du site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Des exemplaires gratuits de ces documents peuvent également être obtenus en adressant une demande à Agnico-Eagle. VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT L'OFFRE D'ACHAT, LE PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS DE L'OFFRE AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION À CE SUJET.

Mise en garde à l'intention des investisseurs concernant les estimations des ressources minérales mesurées et indiquées

Dans le présent communiqué, on emploie les termes « ressources mesurées » et « ressources minérales indiquées ». La Société avise les investisseurs que, bien que reconnus et exigés par les organismes canadiens de réglementation, ces termes ne sont pas reconnus par la SEC des États-Unis. Les investisseurs sont priés de ne pas tenir pour acquis que les gisements minéraux appartenant à ces catégories seront convertis en réserves, que ce soit en tout ou en partie.

Mise en garde à l'intention des investisseurs concernant les estimations des ressources minérales présumées

Dans le présent document, on emploie le terme « ressources minérales présumées ». La Société avise les investisseurs que, bien que ce terme soit reconnu et exigé par la réglementation canadienne, la SEC ne le reconnaît pas. Les « ressources minérales présumées » sont soumises à un haut degré d'incertitude quant à leur existence réelle et à la faisabilité économique et légale de leur mise en valeur. On ne peut supposer qu'une partie ou que l'ensemble d'une ressource minérale présumée passera à une catégorie supérieure. Selon les règles canadiennes, sauf en de rares exceptions, les estimations des ressources minérales présumées ne peuvent servir de fondement aux études de faisabilité ou aux études préliminaires de faisabilité. Les investisseurs ne doivent pas supposer qu'une partie ou l'ensemble d'une ressource minérale présumée existe, ni qu'elle est économiquement ou légalement exploitable.

Énoncés prospectifs

Les renseignements contenus dans le présent communiqué ont été rédigés le 19 septembre 2011. Certains des énoncés de ce communiqué sont des « énoncés prospectifs » au sens de la United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et des dispositions des lois provinciales régissant la vente des valeurs mobilières au Canada. Dans ce document, les mots « s'attendre à », « estimer », « estimations », « prévu », « croire », « projeter », les verbes au futur et d'autres expressions semblables servent à désigner les énoncés ou les renseignements prospectifs.

De tels énoncés et renseignements englobent, sans s'y limiter, les énoncés au sujet des attentes quant au moment, à l'exécution et au règlement prévus de la transaction, au moment de la mise à la poste des documents relatifs à l'offre, aux ressources minérales estimées sur les propriétés de Grayd, à la croissance continue de la production aurifère et des flux de trésorerie d'Agnico-Eagle, à l'utilisation faite par Grayd du produit emprunté dans le cadre de l'entente de crédit, et d'autres avantages liés à la transaction renfermant des renseignements prospectifs.

Ces renseignements prospectifs sont subordonnés à de nombreux risques, incertitudes et hypothèses, dont certains sont indépendants de la volonté de Grayd et d'Agnico-Eagle, notamment les risques liés aux acquisitions, ce qui comprend, mais sans s'y limiter, les risques suivants : les parties pourraient être incapables de conclure l'acquisition ou la conclusion de l'acquisition pourrait s'avérer plus coûteuse que prévu notamment en raison du non-respect des conditions de clôture de l'acquisition; l'intégration des activités d'Agnico-Eagle et de Grayd peut s'avérer problématique; les parties pourraient ne pas pouvoir obtenir les approbations réglementaires requises préalablement à l'acquisition; Agnico-Eagle pourrait ne pas être en mesure de réaliser les avantages de l'acquisition ou leur réalisation pourrait prendre plus longtemps que prévu; l'acquisition pourrait entraîner des coûts ou des passifs imprévus. Parmi les autres risques, mentionnons les répercussions de la conjoncture en général; les conditions prévalant au sein de l'industrie; la volatilité des prix des métaux; la volatilité des cours des produits de base; les fluctuations monétaires; les risques miniers; les risques associés aux exploitations à l'étranger; les réglementations gouvernementale et environnementale; la concurrence exercée par d'autres acteurs de l'industrie; la difficulté de recruter du personnel ou des gestionnaires qualifiés; la volatilité du marché boursier; la capacité d'Agnico-Eagle de mener à bien et d'intégrer fructueusement une proposition d'acquisition annoncée; les coûts ou les passifs imprévus liés à l'acquisition; et le défaut d'obtenir les approbations réglementaires requises, y compris les approbations des marchés boursiers. Le lecteur est avisé que les hypothèses importantes utilisées dans la préparation de tels renseignements, bien qu'elles soient considérées comme raisonnables au moment de la préparation, peuvent s'avérer imprécises. Les résultats, le rendement ou les accomplissements réels peuvent différer considérablement de ceux exprimés, explicitement ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs et, par conséquent, rien ne peut garantir que les événements anticipés dans ces énoncés auront lieu ou se réaliseront, ou encore quelle serait la nature des bénéfices que Grayd ou Agnico-Eagle en retireraient si certains d'entre eux se produisaient. Agnico-Eagle et Grayd n'ont toutefois ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux éléments d'information, d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si les lois en vigueur sur les valeurs mobilières l'exigent. Ni la Bourse de croissance TSX ni le fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent quelque responsabilité que ce soit quant au bien-fondé ou à l'exactitude du présent communiqué. L'émission d'actions en vertu de la transaction est subordonnée à l'acceptation ou à l'approbation par la Bourse de Toronto.

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1 Pour obtenir de plus amples renseignements, consulter le rapport intitulé « Preliminary Economic Assessment, La India Gold Project, Municipio of Sahuaripa, Sonora, Mexico », daté du 6 décembre 2010 et déposé sous le profil de Grayd sur SEDAR (en anglais). La teneur de coupure utilisée dans l'estimation était 0,40 g/t d'or.

SOURCE Agnico-Eagle Mines Limited

Renseignements :

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet d'Agnico-Eagle, communiquez avec les relations avec les investisseurs à info@agnico-eagle.com, composez le 416-947-1212 ou consultez le site Web d'Agnico-Eagle à l'adresse agnico-eagle.com

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de Grayd, communiquez avec Marc A. Prefontaine - président et chef de la direction, ou Daniel G. McIntyre - gestionnaire, communications de l'entreprise, 604-681-7446 ou www.grayd.com.

Profil de l'entreprise

Agnico-Eagle Mines Limited

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