ADS propose la privatisation de la société à ses actionnaires



    SAINT-ELZEAR-DE-BEAUCE, QC, le 12 janv. /CNW Telbec/ - Le conseil
d'administration de ADS inc. ("ADS") (TSX : AAL.A) a annoncé aujourd'hui que
ADS a conclu avec 7097697 Canada inc. ("Nouco") une convention de regroupement
(la "convention de regroupement") et une convention de fusion (la "convention
de fusion") visant la fusion de ADS et de Nouco (la "fusion").
    Nouco est une société constituée récemment dont les actions en
circulation sont actuellement détenues par 4076508 Canada inc., une société
dont la totalité des actions en circulation sont détenues par des sociétés de
gestion contrôlées par MM. Paul Drouin, Guy Drouin et René Drouin, ces
derniers étant actionnaires, administrateurs et membres de la haute direction
de ADS.
    Aux termes des modalités et conditions énoncées dans la convention de
regroupement et dans la convention de fusion, ADS fusionnera avec Nouco et les
actionnaires de ADS, sauf les actionnaires dissidents, le cas échéant, et
Nouco, recevront une action privilégiée rachetable de la société issue de la
fusion pour chaque action à droit de votes multiples catégorie A (les "actions
de ADS") qu'ils détenaient immédiatement avant la fusion. Chaque action
privilégiée rachetable de la société issue de la fusion sera alors rachetée le
premier jour ouvrable suivant la fusion par la société issue de la fusion
moyennant 0,90 $ payables au comptant (le "prix de rachat"). Le prix de rachat
représente une prime de 28,6 % par rapport au cours de clôture de 0,70 $
l'action de ADS à la TSX le 9 janvier 2009 et une prime de 55,17 % par rapport
au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours d'environ 0,58 $
l'action de ADS à la TSX.
    L'opération sera réalisée par voie d'une fusion en vertu de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions et sera assujettie aux conditions
usuelles préalables, y compris l'approbation de la fusion par les actionnaires
de ADS et ceux de Nouco.
    La Caisse de dépôt et placement du Québec, Howson Tattersall Investment
Counsel Limited (un membre du groupe de Mackenzie Financial Corporation),
Foyston, Gordon & Payne Inc., Gestion Roger Simard Ltée et M. Roger Simard qui
détiennent, directement ou indirectement, ou exercent un contrôle ou une
emprise sur 30,61 % des actions de ADS émises et en circulation, ont signé des
conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont convenu, sous
réserve de certaines conditions, d'exercer les droits de vote afférents à
leurs actions de ADS en faveur de la fusion.
    MM. Paul Drouin, René Drouin, Guy Drouin, Christian Bernard, Fernand
Bernard et Guy Bérubé, directement ou par l'entremise de sociétés de gestion,
(ensemble les "actionnaires intéressés") détenant 46,89 % des actions de ADS
émises et en circulation, ont également conclu une convention de soutien et de
vote aux termes de laquelle ils ont convenu d'exercer les droits de vote
afférents à leurs actions de ADS en faveur de la fusion et de céder à Nouco,
avant la fusion, la totalité des actions de ADS qu'ils détiennent en échange
d'actions votantes et participantes de Nouco.
    Le conseil d'administration de ADS a examiné la fusion en profondeur et
l'a approuvée à l'unanimité (les administrateurs intéressés s'étant abstenus
de voter en raison de leur intérêt dans Nouco) sur le fondement du rapport et
d'une recommandation unanime favorable d'un comité indépendant composé de
trois membres indépendants du conseil d'administration de ADS, soit MM.
Jean-Yves Leblanc (président du comité), Gilles Laurin et Laurier Boivin (le
"comité indépendant"). Ce faisant, le conseil d'administration de ADS a résolu
que la fusion est équitable pour les actionnaires de ADS, autres que les
actionnaires intéressés (les "actionnaires du public") et est dans le meilleur
intérêt de ADS, et a accepté de soumettre la fusion à l'approbation des
actionnaires de ADS lors d'une assemblée extraordinaire qui se tiendra le 20
février 2009 (l' "assemblée extraordinaire"). Le conseil d'administration de
ADS a également résolu à l'unanimité (les administrateurs intéressés s'étant
abstenus de voter) de recommander aux actionnaires du public de voter en
faveur de la fusion.
    Le conseil d'administration de ADS et le comité indépendant ont notamment
fondé leur décision respective sur un avis de Ernst & Young s.r.l. /
s.e.n.c.r.l. ("Ernst & Young"), le conseiller financier retenu par le comité
indépendant, selon lequel, au 12 janvier 2009 et compte tenu des limites,
hypothèses et réserves qui y sont énoncées, la fusion est équitable d'un point
de vue financier pour les actionnaires du public. Un exemplaire de l'avis de
Ernst & Young sur le caractère équitable qui a été pris en considération par
le conseil d'administration de ADS et le comité indépendant ainsi que d'autres
renseignements importants seront inclus dans la circulaire de sollicitation de
procurations par la direction qui sera transmise aux actionnaires de ADS
relativement à l'assemblée extraordinaire.
    Pour être réalisée, la fusion doit être approuvée par voie de résolution
spéciale (la "résolution spéciale") des actionnaires de ADS et de ceux de
Nouco adoptant la convention de fusion. Dans le cas de ADS, la résolution
spéciale devra être approuvée à l'assemblée extraordinaire par (i) le vote
affirmatif d'au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de ADS
et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires du public,
dans chaque cas, présents en personne ou représentés par procuration et
habiles à voter à cette assemblée.
    Sous réserve de l'obtention des approbations requises des actionnaires de
ADS et de ceux de Nouco ainsi que du respect des autres conditions usuelles
préalables, la fusion devrait avoir lieu vers le 23 février 2009.
    Afin de financer le prix de rachat, les actionnaires intéressés ont reçu
du Fonds de solidarité FTQ (le "Fonds") une lettre d'engagement aux termes de
laquelle le Fonds a convenu de souscrire à des actions de Nouco pour un
montant de 3 600 000 $ ainsi qu'à une débenture à être émise par Nouco au
montant de 5 400 000 $. Le reliquat du financement requis pour acquitter le
prix de rachat proviendra de facilités de crédit consenties par deux
institutions financières. Après la réalisation de la fusion, il est prévu que
les actionnaires intéressés et le Fonds seront propriétaires de la totalité
des actions votantes et participantes émises et en circulation de la société
issue de la fusion dans des proportions respectives de 69,06 % et 30,94 %.
    Une fois la fusion réalisée, la société issue de la fusion sera
propriétaire de la totalité des biens, droits et éléments d'actif de ADS et de
Nouco et assumera l'ensemble de leurs obligations. La société issue de la
fusion portera la dénomination "ADS inc." et aura son siège au 485, des
Erables, Saint-Elzéar-de-Beauce (Québec) G0S 2J0.
    Des exemplaires de la convention de regroupement, de la convention de
fusion et des conventions de soutien et de vote seront déposés auprès des
autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être consultés sur le
site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com. La circulaire de sollicitation de
procurations par la direction se rapportant à l'assemblée extraordinaire
devrait être postée aux actionnaires de ADS au cours des prochaines semaines.
Cette circulaire fera aussi partie des documents publics de ADS que l'on
pourra consulter à l'adresse www.sedar.com.

    A PROPOS DE ADS

    ADS, dont le siège social est basé en Beauce, près de Québec, est une
société essentiellement engagée dans le secteur manufacturier par l'entremise
de divisions ou filiales oeuvrant dans le domaine des textiles techniques.
Pour plus d'information sur ADS, veuillez visiter le site Internet de
l'entreprise à l'adresse : www.adsinc.ca.

    A PROPOS DU FONDS

    Le Fonds, dont l'actif net atteint 6,2 milliards $ au 30 novembre 2008,
est un fonds d'investissement en capital de développement qui fait appel, par
l'intermédiaire de son REER, à l'épargne des Québécoises et des Québécois. Ses
investissements, dans tous les secteurs de l'économie, contribuent à la
création et au maintien d'emplois dans les entreprises et favorisent le
développement du Québec. Il est partenaire, directement ou par l'intermédiaire
de l'un des membres de son réseau, dans 1 881 entreprises. Le Fonds compte
maintenant plus de 571 000 actionnaires et a participé, seul ou avec d'autres
partenaires financiers, à la création, au maintien et à la sauvegarde de plus
de 126 000 emplois. Pour en savoir plus, consultez le site www.fondsftq.com.

    ENONCES PROSPECTIFS

    Le présent communiqué de presse renferme des "énoncés prospectifs" au
sens de la législation applicable en valeurs mobilières relativement à la
proposition de privatiser ADS, y compris l'énoncé se rapportant aux modalités
de l'opération proposée. Par conséquent, les lecteurs sont avertis de ne pas
se fier outre mesure aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs
supposent des risques connus et inconnus et des incertitudes et d'autres
facteurs, de sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels
de ADS peuvent différer sensiblement des résultats, du rendement ou des
réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs dans
le présent communiqué de presse. Ces risques et incertitudes comprennent,
notamment, l'exécution des conditions préalables à la réalisation de la
fusion, y compris l'approbation de la résolution spéciale par les
actionnaires, la survenance de quelque événement, changement ou autre
circonstance susceptible d'entraîner la résiliation de la convention de
regroupement et de la convention de fusion, un retard dans la réalisation de
la fusion ou le défaut de réaliser la fusion pour quelque autre motif, le
montant des frais, des dépenses et des charges liés à la fusion et les risques
associés à la conjoncture économique en général. Les énoncés prospectifs qui
figurent au présent communiqué de presse sont formulés à la date du présent
communiqué et, sauf tel que l'exige la loi applicable, ADS décline toute
obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les énoncés
prospectifs, notamment par suite de nouveaux renseignements ou d'événements
futurs.




Renseignements :

Renseignements: M. Paul Drouin, Président du conseil; M. Guy Drouin,
Président et chef de la direction, (418) 387-3383; Source: ADS inc.

Profil de l'entreprise

ADS inc.

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