Philip Morris Investments B.V. exerce son droit préférentiel de souscription et investit un montant total de 22,5 millions de dollars dans Medicago dans le cadre d'un placement privé en deux volets

-Clôture du premier volet du placement privé-

QUÉBEC, le 27 oct. 2011 /CNW/ - Medicago inc. (« Medicago » ou la « société ») (TSX : MDG), société de biotechnologie spécialisée dans la mise au point de vaccins hautement efficaces et concurrentiels à partir de technologies de fabrication exclusives et de pseudo-particules de virus (« PPV »), annonce que Philip Morris Investments B.V. (« PM Investments ») a exercé son droit préférentiel de souscription et a conclu une convention de souscription afin de réaliser un placement privé de 22,5 millions de dollars au moyen de l'émission d'un nombre total de 34 550 000 actions ordinaires de Medicago au prix de 0,65$ par action en deux volets (le « placement privé »). Le premier volet du placement privé a été complété aujourd'hui au moyen de l'émission à PM Investments de 17 350 000 actions ordinaires la société au prix de 0,65$ par action pour un produit brut de 11 277 500$.

« L'engagement continu de PM Investments et son soutien en matière d'investissement constituent une validation intégrale de nos vaccins PPV efficaces à base de plantes, de notre plate-forme de fabrication et de notre stratégie de croissance », a déclaré M. Andrew J. Sheldon, président et chef de la direction de Medicago. « Ce financement consolide notre situation de trésorerie pour l'avenir et nous permet de poursuivre le développement de nos candidats vaccins contre la grippe pandémique et saisonnière, de continuer de faire progresser nos programmes dans leur ensemble, notamment les vaccins autres que ceux contre l'influenza, et de réaliser pleinement le potentiel de notre plate-forme de fabrication rapide et efficace. »

Le placement privé résulte de l'exercice par PM Investments de son droit préférentiel de souscription prévu dans la convention relative au droit de représentation et au droit préférentiel de souscription datée du 28 octobre 2008 par suite de la réalisation par la société de l'émission, dans le cadre d'un placement privé le 27 septembre 2011, de 38 462 600 actions ordinaires de la société au prix de 0,65 $ l'action ordinaire pour un produit brut d'environ 25 millions de dollars.

La société a obtenu, le 13 octobre 2011, l'approbation conditionnelle de l'inscription à la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») dans le cadre du placement privé.

La TSX a approuvé sous condition le deuxième volet du placement privé, sous réserve de l'approbation des actionnaires de la société. La société prévoit tenir une assemblée extraordinaire de ses actionnaires dans le cadre de laquelle elle demandera à ceux-ci d'examiner le deuxième volet proposé du placement privé et de se prononcer sur celui-ci le 15 décembre 2011. La clôture du deuxième volet du placement privé devrait avoir lieu vers le 16 décembre 2011. La société entend envoyer vers la mi-novembre 2011 la circulaire d'information de la direction relative à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société. La clôture du deuxième volet du placement privé sera également conditionnelle à l'obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires, et toutes les conditions de clôture habituelles prévues dans la convention de souscription devront également être remplies.

Le produit net tiré du placement privé sera affecté à la poursuite du développement clinique des vaccins contre la grippe PPV à base de plantes de la société, au financement du développement de nouveaux produits-candidats et aux autres fins générales et au fonds de roulement de l'entreprise.

Immédiatement avant la clôture du premier volet du placement privé, PM Investments détenait 30,2 % des actions ordinaires en circulation de la société et est donc une « personne apparentée » à Médicago aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Aux termes du Règlement 61-101, le placement privé est une « opération avec une personne apparentée », mais est dispensé des exigences prévues par le Règlement 61-101 en matière d'évaluation et d'approbation des porteurs minoritaires.

Après la clôture du premier volet du placement privé, PM Investments détient une participation correspondant à 35,5 % des actions ordinaires en circulation de la société. Après la clôture du deuxième volet du placement privé, il est prévu que PM Investments détiendra environ 40 % des actions ordinaires alors en circulation de la société.

Toutes les actions ordinaires émises et devant être émises à PM Investments dans le cadre du placement privé feront l'objet d'une période de conservation de quatre mois.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'achat de titres dans quelque territoire.

À propos de Medicago inc.

Medicago s'est donnée pour mandat de fournir des vaccins très efficaces et abordables reposant sur ses technologies de fabrication exclusives et ses PPV. Medicago met au point des vaccins PPV visant une protection contre le virus de la grippe pandémique et saisonnière en utilisant un système d'expression transitoire qui produit des antigènes de vaccins recombinants dans les cellules de plantes non transgéniques. Cette technologie a le potentiel d'offrir des avantages en matière de vitesse et de coûts par rapport aux technologies concurrentes. Elle pourrait permettre de produire un vaccin prêt pour les essais en près d'un mois après l'identification et la réception des séquences génétiques d'une souche pandémique. Cette rapidité de production permettrait de vacciner la population avant que la première vague d'une pandémie ne frappe et de fournir de grandes quantités de vaccins sur le marché mondial. Pour obtenir de plus amples renseignements sur Medicago, veuillez consulter le site www.medicago.com.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué contient des énoncés de nature prospective fondés sur les attentes actuelles de Medicago, qui sont tributaires de certains risques et incertitudes découlant des affaires de Medicago et du contexte dans lequel la société évolue. Les énoncés contenus dans les présentes qui ne constituent pas des faits historiques peuvent être interprétés comme étant des énoncés prospectifs. Ces énoncés s'accompagnent fréquemment des termes tels que : « prévoir », « croire », « planifier », « estimer », « prédire », « projeter » et d'autres termes ou expressions analogues, dans la mesure où ceux-ci sont liés à Medicago ou sa direction. Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais traduisent les attentes actuelles de Medicago relativement à certains évènements ou résultats futurs. Ces énoncés prospectifs sont exposés à certains risques et incertitudes qui pourraient entraîner des résultats réels différant considérablement de ceux prévus, notamment dans les éléments discutés à la rubrique «Facteurs de risques et incertitudes » de la notice annuelle de Medicago déposée le 31 mars 2011. Medicago décline toute obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs ou de mettre à jour les raisons pour lesquelles les résultats réels pourraient différer de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. 

Renseignements :

Contact :

Medicago inc. 
Andy Sheldon
Président et chef de la direction
418-658-9393
          Medicago inc. 
Christina Cameron
Directrice, Relations avec les investisseurs
418-658-9393, poste 156